中信证券股份有限公司关于湖南省酒店 旅游发展集团有限公司免于发出要约 收购华天酒店集团股份有限公司 之2022年第一季度持续督导意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）接受委托，担任湖南省酒店旅游发展集团有限公司（以下简称“湖南省酒店旅游集团”或“收购人”）免于发出要约收购华天酒店集团股份有限公司（以下简称“华天酒店”或“上市公司”）之收购人财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，中信证券作为本次收购的财务顾问，持续督导期自湖南省酒店旅游集团公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即从2021年12月31日至相关股权完成过户后的12个月止）。

　　2022年4月30日，华天酒店披露了2022年第一季度报告。通过日常沟通，结合华天酒店的2022年第一季度报告，本财务顾问出具2022年第一季度（2021年12月31日至2022年3月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。

　　一、交易资产的交付或过户情况

　　（一）本次免于发出要约收购情况

　　根据《湖南省国资委关于华天酒店集团股份有限公司股权无偿划转有关事项的通知》（湘国资产权〔2021〕238号），本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）持有的华天酒店32.48%股权。本次无偿划转后，湖南省酒店旅游集团直接持有华天酒店330,908,920股股份，占华天酒店总股本数的32.48%，成为华天酒店的控股股东，华天酒店实际控制人仍为湖南省国资委。

　　本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。

　　（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

　　1、2021年11月3日，华天酒店披露了《关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：2021-099）；

　　2、2021年12月25日，华天酒店披露了《华天酒店集团股份有限公司收购报告书摘要》、《简式权益变动报告书》等文件；

　　3、2021年12月31日，华天酒店披露了《华天酒店集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）、《湖南启元律师事务所关于<华天酒店集团股份有限公司收购报告书>之法律意见书》、《湖南启元律师事务所关于湖南省酒店旅游发展集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》、《中信证券股份有限公司关于华天酒店集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》等文件；

　　4、2022年1月29日，华天酒店披露了《关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的进展公告》（公告编号：2022-012）；

　　5、2022年3月1日，华天酒店披露了《关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的进展公告》（公告编号：2022-015）；

　　6、2022年3月31日，华天酒店披露了《关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的进展公告》（公告编号：2022-029）；

　　7、2022年4月7日，华天酒店披露了《关于控股股东国有股权无偿划转完成过户登记暨控股股东发生变更的公告》（公告编号：2022-031）。

　　（三）本次收购的交付或过户情况

　　2022年4月7日，华天酒店披露了《关于控股股东国有股权无偿划转完成过户登记暨控股股东发生变更的公告》（公告编号：2022-031），中国证券登记结算有限责任公司于2022年4月7日出具了《证券过户登记确认书》（业务单号：443000008262），确认兴湘集团已将其持有的华天酒店无限售流通股330,908,920股（占公司总股本的32.48%）过户至湖南省酒店旅游集团。

　　（四）财务顾问核查意见

　　经核查，截至本报告出具日，股份过户登记手续已办理完毕。至此，本次无偿划转已完成。收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。

　　二、公司治理和规范运作情况

　　本持续督导期内，湖南省酒店旅游集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对华天酒店的股东权益。

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，湖南省酒店旅游集团按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。

　　三、收购人履行公开承诺情况

　　（一）关于规范关联交易的承诺

　　根据《收购报告书》，收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：

　　“1、本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与华天酒店及其下属企业之间的关联交易。

　　2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与华天酒店及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害华天酒店及其他股东的合法权益。

　　3、本次无偿划转完成后，本公司不会利用所拥有的华天酒店的股东权利操纵、指使华天酒店或者华天酒店董事、监事、高级管理人员，使得华天酒店以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害华天酒店利益的行为。

　　上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

　　特此承诺。”

　　（二）关于避免同业竞争的承诺

　　根据《收购报告书》，为减少、避免及解决本次无偿划转完成后收购人与上市公司之间的同业竞争事宜，收购人承诺：

　　“1、本公司承诺在本次交易完成后五年内，结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，通过包括但不限于委托管理、委托经营、资产重组、业务整合、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式，逐步减少以至最终消除双方的业务重合情形。

　　2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制华天酒店期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与华天酒店主营业务构成同业竞争的业务或活动。

　　3、本公司或本公司控制的其他企业获得与华天酒店主要业务构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知华天酒店，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给华天酒店或其控股企业，但与华天酒店的主要业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若华天酒店决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为华天酒店已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事上述业务与华天酒店的主营业务构成同业竞争或华天酒店及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。

　　未来随着经营发展之需要，华天酒店在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司及本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产和/或业务；（2）选择以包括但不限于委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。

　　4、上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给华天酒店造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　（三）保持上市公司经营独立性的承诺

　　根据《收购报告书》，为保证上市公司独立性，收购人已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：

　　“（一）资产独立

　　本次无偿划转完成后，本公司保证华天酒店仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证华天酒店与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。

　　（二）人员独立

　　本次无偿划转完成后，本公司保证华天酒店将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向华天酒店推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预华天酒店董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

　　（三）财务独立

　　本次无偿划转完成后，本公司保证华天酒店将继续保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预华天酒店的资金使用；财务人员不在本公司兼职。

　　（四）机构独立

　　本次无偿划转完成后，本公司保证华天酒店将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）业务独立

　　本次无偿划转完成后，本公司保证华天酒店拥有独立的经营管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给华天酒店造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

　　特此承诺。”

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，湖南省酒店旅游集团不存在违反上述承诺的情形。

　　四、后续计划落实情况

　　（一）对上市公司主营业务的调整计划

　　根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变华天酒店主营业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。如未来12个月内收购人根据省属国有资本布局调整的战略需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据证监会及深交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。”

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，湖南省酒店旅游集团没有向上市公司提议对主营业务进行调整。

　　（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对华天酒店或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或华天酒店拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及华天酒店将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。”

　　华天酒店于2022年3月11日披露《关于法院裁定认可控股子公司破产财产分配方案的公告》（公告编号：2022-016），华天酒店收到密云法院下发的《民事裁定书》[（2018）京0118破7号之六）]，密云法院依照《中华人民共和国企业破产法》第一百一十五条第三款规定，裁定如下：对第四次债权人会议通过的《北京浩搏基业房地产开发有限公司第一次破产财产清偿分配方案》，本院予以认可。根据法院裁定的分配方案，本次债权分配华天酒店收回清偿金额86,437,255元，全资子公司华盾公司收回清偿金额126,483,193元。

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司资产业务处置按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。

　　（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

　　根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在改变华天酒店现任董事会或高级管理人员组成的具体计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。”

　　2022年3月23日，华天酒店披露了《关于公司副董事长和独立董事辞职的公告》（公告编号：2022-017），任晓波先生因个人原因，申请辞去公司董事会董事、副董事长、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会审计委员会委员及董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不再担任公司其他任何职务；赵晓强先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，同时辞去第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会战略委员会委员职务，辞职后不再公司担任任何职务。

　　2022年4月8日，华天酒店召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于补选邓永平先生为公司董事的议案》、《关于补选马召霞女士为公司独立董事的议案》，补选邓永平先生为第八届董事会董事、补选马召霞女士为第八届董事会独立董事。

　　上述董事会人员变动原因均系个人原因。

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司董事会均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。

　　（四）对上市公司章程的修改计划

　　根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购华天酒店控制权的公司章程条款进行修改的计划。”

　　2022年4月8日，华天酒店召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，《公司章程》的主要修改内容如下：

　　同时，根据公司经营发展的需要，对原《公司章程》中涉及“总经理”、“副总经理”有关内容表述分别修改为“总裁（总经理）”、“副总裁（副总经理）”。

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，湖南省酒店旅游集团没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在对华天酒店现有员工聘用计划作重大变动的计划。”

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，湖南省酒店旅游集团没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

　　（六）对上市公司分红政策的重大变化

　　根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在对华天酒店分红政策进行重大调整的计划。”

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，湖南省酒店旅游集团没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在其他对华天酒店业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人根据省属国企整合重组和自身改革发展的需要对华天酒店的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。”

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，湖南省酒店旅游集团没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　五、提供担保或借款

　　经核查，本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

　　六、收购人增持或减持的情况

　　根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持华天酒店股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，湖南省酒店旅游集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。”

　　经核查，本持续督导期内，除收购人完成本次上市公司收购的过户登记手续以外，不存在其他增持或减持上市公司股份的情况。

　　七、持续督导总结

　　综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，湖南省酒店旅游集团依法履行了免于发出要约收购的报告和公告义务；湖南省酒店旅游集团和华天酒店按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。

　　财务顾问主办人：谢世求   王晨权

　　中信证券股份有限公司

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