中曼石油天然气集团股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告（下转D52版）

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2022-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议的通知于2022年5月9日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2022年5月11日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场与通讯结合方式召开。

　　本次会议应参加并表决的董事7名，实际参加会议并表决的董事7名，会议由董事长李春第先生主持。监事、部分高管列席了会议。会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定，会议决议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）逐项审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　1、回购股份的目的和用途

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、回购股份的方式

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。    3、回购股份的种类

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、回购股份的期限

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、回购股份的数量及占公司总股本的比例

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、回购股份的价格

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、回购股份的资金来源和资金总额

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。（公告编号：2022-027）

　　公司独立董事发表了独立意见，详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立董事意见》。

　　（二）审议并通过《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心骨干人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-028）。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立董事意见》。

　　（三）审议并通过《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为了保证公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立董事意见》。

　　（四）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》

　　为了高效、有序地实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在股票期权授予前，将激励对象放弃认购的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或调整到预留或直接调减；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

　　（9）授权董事会确定本激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；

　　（10）授权董事会决定本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于当发生《激励计划》草案规定取消激励对象的行权资格的情形，授权董事会对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等；

　　（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（12）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则应当取得相应的批准与授权；

　　（13）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议并通过《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　公司于2022年5月11日召开2022年第一次职工代表大会，就拟实施公司第一期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）。

　　为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施第一期员工持股计划并制定了《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　关联董事李春第、李世光、陈庆军回避表决, 此议案经其他非关联董事审议表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立董事意见》。

　　（六）审议并通过《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》

　　为了规范本员工持股计划的实施，确保本员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　关联董事李春第、李世光、陈庆军回避表决, 此议案经其他非关联董事审议表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立董事意见》。

　　（七）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》

　　为保证本员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

　　1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

　　2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；

　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

　　6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　7、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；

　　8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

　　9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　关联董事李春第、李世光、陈庆军回避表决,此议案经其他非关联董事审议表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2022年5月12日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2022-026

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议的通知于2022年5月9日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2022年5月11日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场和通讯方式相结合召开。

　　本次会议应参加并表决的监事3名，实际参加会议并表决的监事3名，会议由监事会主席杨红敏女士主持,董事会秘书列席了会议。会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定，会议决议有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　监事会认为：《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”））及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和水平，有利于公司的可持续发展。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　以上议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-028）。

　　（二）审议并通过《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　监事会认为：《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，考核指标科学、合理，具有全面性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，确保公司本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司法人治理结构，形成有效的激励约束机制。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　以上议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）草案及摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规的规定，不存在法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次员工持股计划系员工自愿参加，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，已通过职工代表大会充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因拟参与本次员工持股计划的公司监事会主席杨红敏女士、监事公会玲女士和朱勇缜女士回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法就员工持股计划有关议案形成决议。因此，监事会决定将该议案直接提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的半数以上通过。

　　具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。

　　（四）审议《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》

　　监事会认为：《公司第一期员工持股计划管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，能保证公司员工持股计划的顺利实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因拟参与本次员工持股计划的公司监事会主席杨红敏女士、监事公会玲女士和朱勇缜女士回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法就员工持股计划有关议案形成决议。因此，监事会决定将该议案直接提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的半数以上通过。

　　具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年5月12日

　　证券代码：603619     证券简称：中曼石油      公告编号：2022-028

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　2022年股票期权激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：股票期权

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　● 本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为360.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40,000.01万股的0.90%。其中，首次授予股票期权300.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40,000.01万股的0.75%，占本激励计划拟授予股票期权总数的83.33%；预留授予股票期权60.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40,000.01万股的0.15%，占本激励计划拟授予股票期权总数的16.67%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”、“公司”或“本公司”）

　　所属行业：开采辅助活动类

　　法定代表人：李春第

　　经营范围：石油工程、管道工程、海洋石油工程、环保工程、石油和天然气开采，石油、天然气应用、化工、钻井、天然气管道等上述专业技术及产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务，石油机械设备、仪器仪表的销售，石化产品（除专控油）的销售，承包境外地质勘查工程和境内国际招标工程，前述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施前述工程所需的劳务人员，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，勘查工程施工（凭资质）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）治理结构

　　公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事2人；公司高级管理人员共有5人。

　　（三）最近三年业绩情况

　　单位：元

　　二、股权激励计划的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采取的激励形式为股票期权。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为360.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40,000.01万股的0.90%。其中，首次授予股票期权300.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40,000.01万股的0.75%，占本激励计划拟授予股票期权总数的83.33%；预留授予股票期权60.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40,000.01万股的0.15%，占本激励计划拟授予股票期权总数的16.67%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理层和核心员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的人数

　　本激励计划涉及的首次授予激励对象共计158人，占公司截至2021年12月31日员工人数2,219人的比例为7.12%，包括：

　　1、公司核心管理层；

　　2、公司核心员工。

　　本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　本激励计划激励对象详细名单详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

　　（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

　　六、行权价格及确定方法

　　（一）首次授予股票期权的行权价格

　　本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股15.18元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以15.18元的价格购买1股公司股票。

　　（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股15.18元；

　　（2）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价，为每股15.03元。

　　（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为15.18元/股。

　　七、等待期、行权期安排

　　激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　预留部分的股票期权行权计划安排如下：

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　八、股票期权的授予与行权条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）股票期权的行权条件

　　行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次及预留授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

　　2、上述“原油产量”以公司年度报告的相关数据为准。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。

　　4、激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”及以上，激励对象按照本激励计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。

　　（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　公司三大业务板块涵盖勘探开发、油服工程、石油装备制造，均处于石油产业链上游，已形成“三位一体”的业务布局，围绕自有油气资源开展勘探开发、油服工程、装备制造等一体化服务，成功实现向资源型企业的战略转型。中曼石油经过多年发展，成为首家通过国内常规石油天然气新增探明储量报告评审备案的民营企业。2021年，公司获得了自然资源部颁发的采矿许可证，成为第一家获得国内常规石油天然气区块采矿许可证的民营企业。公司以“资源优势、技术优势、成本优势”为核心竞争力，打通了上下游产业链，形成了以勘探开发拉动油服工程服务、油服工程服务拉动装备制造，勘探开发、油服工程、装备制造间协调发展，互相拉动的内循环发展的 “新模式”。在国家不断加大油气体制改革的大背景下，在做好已有新疆温宿区块增储上产的同时，公司将在上游勘探开发业务上持续加大投入并扩大规模。为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用的数值和原油产量作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况、盈利能力、业务开展情况。

　　根据本激励计划业绩指标的设定，公司2022年-2023年经审计的归属于上市公司股东净利润剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用的数值分别不低于2.50亿元、3.00亿元，原油产量分别不低于38.50万吨、46.20万吨。该业绩指标是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。

　　（二）本激励计划的授权日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

　　预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

　　股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　（三）本激励计划的等待期

　　激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　（四）本激励计划的可行权日

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　（五）本激励计划的禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　十、本激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股中曼石油股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、配股

　　Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权数量不做调整。

　　（二）股票期权行权价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股缩股比例（即1股中曼石油股票缩为n股股票）；P为调整后的行权价格。

　　3、配股

　　P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P=P0–V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　（三）本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）本激励计划的生效程序

　　1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

　　2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

　　10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。

　　（二）股票期权的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　4、公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日、缴款金额、《股票期权授予协议书》编号等内容。

　　5、公司应当向上海证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经上海证券交易所确认后，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。

　　6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

　　2、激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向上海证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票或过户回购股票。

　　4、经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　5、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的行权条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖股份。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

　　6、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

　　8、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）其他说明

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。

　　十三、本激励计划变更与终止

　　（一）激励计划变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）激励计划终止程序

　　1、 公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司发生合并、分立等情形

　　当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。

　　3、公司控制权发生变更

　　当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。

　　激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（四）激励对象个人情况发生变化的处理

　　1、激励对象发生职务变更

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　（2）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，其已行权股票不作处理，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　2、激励对象离职

　　（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　3、激励对象退休

　　激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　4、激励对象丧失劳动能力而离职

　　（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　5、激励对象身故

　　（1）激励对象因执行职务而身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　6、激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　7、激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（1）最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（五）其他情况

　　其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）会计处理方法

　　1、授权日

　　由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

　　2、等待期

　　公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

　　3、可行权日之后会计处理

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、行权日

　　在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　5、股票期权的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2022年5月11日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：15.18元（2022年5月11日收盘价）

　　（2）有效期分别为：1年、2年（授权日至每期首个行权日的期限）

　　（3）历史波动率：16.55%、16.97%（上证指数对应期间的年化波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）

　　（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予股票期权360.00万份，其中首次授予300.00万份，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计首次授予的权益工具公允价值总额为429.72万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司2022年5月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2022年-2024年股票期权成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　（一）《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》；

　　（二）《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》；

　　（三）《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》；

　　（四）《中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》；

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　二○二二年五月十二日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2022-027

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份的用途：回购的股份全部用于后续实施员工持股计划或股权激励，公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。

　　● 拟回购价格：不超过人民币23元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 拟回购股份数量：不低于500万股（含），不超过800万股（含）。

　　● 回购期限：自股东大会审议通过回购股票方案之日起不超过6个月。

　　● 拟回购资金来源：公司自有资金

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　截至本公告披露日，公司股东上海共兴投资中心（有限合伙）（以下简称“共兴投资”）、上海共荣投资中心（有限合伙）（以下简称“共荣投资”）、上海共远投资中心（有限合伙）（以下简称“共远投资”）计划自2022年5月26日起的六个月内通过集中竞价交易方式合计减持不超过8,000,000股公司股份,占公司总股本的2%；自2022年5月10日后的六个月内，通过大宗交易方式合计减持公司股份不超过16,000,000 股，即不超过公司总股本的4%。共兴投资、共荣投资、共远投资通过集中竞价、大宗交易方式合计减持公司股份不超过16,233,281 股，即不超过公司总股本的4.06%。具体内容详见公司于2022年4月30日披露的《股东减持股份计划公告》（公告编号：2022-024）。

　　公司实际控制人之一李玉池与杭州鑫曼企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州鑫曼”）于2021年11月1日签署了《股份转让协议》，李玉池先生拟通过协议转让的方式向杭州鑫曼转让其持有的20,121,212股公司股份（占公司总股本的5.03%），具体内容详见公司于2021年11月3日披露了《关于实际控制人与杭州鑫曼企业管理咨询合伙企业（有限合伙）终止<股份转让协议>和签署新的<股份转让协议>转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号2021-078），上述股份转让过户手续尚未完成。本次股份转让后，杭州鑫曼增加为李玉池先生一致行动人，李玉池先生与杭州鑫曼在本次协议转让前后合计持股数量未发生变化，本次协议转让股份亦未导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。

　　除上述情况外，截至本公告披露日，经问询公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，持股5%以上股东及其一致行动人在公司本次股份回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，相关方及公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　● 风险提示：

　　1、本次股份回购方案尚需提交股东大会审议，存在公司股东大会未能审议通过本次回购方案的风险。

　　2、本次回购存在回购期限内如公司股票价格持续超出回购价格上限，回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　3、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。

　　4、如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。

　　5、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案而导致本次回购方案无法按计划实施的风险。

　　公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。公司将在根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的相关规定，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。本次回购方案的具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2022年5月11日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》《公司章程》的相关规定，本次回购方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心及对公司价值的高度认可，并综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况及未来发展规划等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励，以进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，提升企业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展。

　　公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。

　　（二）回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　（三）回购股份的种类

　　公司拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（四）回购股份的期限

　　1、自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购股数达到最高上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次拟回购股份的数量不低于500万股（含），不超过800万股（含），具体回购股份的数量以实际实施回购的股份数量为准。若按回购股份数量下限500万股测算，回购股份比例约占公司总股本的1.25%。按上限800万股测算，回购股份比例约占公司总股本的2%。

　　（下转D52版）