厦门万里石股份有限公司 2021年年度股东大会决议公告

　　证券代码：002785         证券简称：万里石          公告编号：2022-049

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议的召开和出席情况

　　（一）会议的召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年5月11日（星期三）下午14:30。

　　（2）网络投票时间为：2022年5月11日。其中：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月11日上午09:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月11日上午09:15—15:00期间的任意时间。

　　2、会议召开地点：厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼厦门万里石股份有限公司会议室。

　　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：公司董事长胡精沛先生

　　6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共 11 名，代表股份44,339,096 股，占上市公司总股份的 22.1695 %。其中：

　　1、现场会议股东出席情况

　　出席现场会议投票的股东及股东授权委托代表共4名，代表股份43,040,596股，占上市公司总股份的21.5203%。

　　2、网络投票情况

　　参加网络投票的股东及股东授权委托代表共7名，代表股份1,298,500股，占上市公司总股份的0.6492%。

　　出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）共 8名，代表股份1,328,500股，占上市公司总股份的0.6643%。

　　公司部分董事、监事、高管人员列席了会议，北京市金杜（深圳）律师事务所见证律师出席本次股东大会，并出具了法律意见书。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会按照法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，以现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：

　　1.《公司2021年度董事会工作报告》之表决结果如下：

　　同意44,306,396股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9263 %；反对32,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0737 %；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为，同意1,295,800 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.5386 %；反对32,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.4614 %；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000 %。

　　2.《公司2021年度监事会工作报告》之表决结果如下：

　　同意44,306,396股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9263 %；反对32,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0737 %；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为，同意1,295,800 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.5386 %；反对32,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.4614 %；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000 %。

　　3.《公司2021年年度报告及其摘要》之表决结果如下：

　　同意44,306,396股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9263 %；反对32,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0737 %；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为，同意1,295,800 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.5386 %；反对32,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.4614 %；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000 %。

　　4.《公司2021年度财务决算报告》之表决结果如下：

　　同意44,306,396股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9263 %；反对32,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0737 %；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为，同意1,295,800 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.5386 %；反对32,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.4614 %；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000 %。

　　5.《公司2022年度财务预算报告》之表决结果如下：

　　同意44,306,396股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9263 %；反对32,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0737 %；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为，同意1,295,800 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.5386 %；反对32,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.4614 %；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000 %。

　　6.《关于公司2021年度利润分配预案的议案》之表决结果如下：

　　同意44,306,396股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9263 %；反对32,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0737 %；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为，同意1,295,800 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.5386 %；反对32,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.4614 %；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000 %。

　　7.《关于公司董事薪酬的议案》之表决结果如下：

　　同意1,297,500 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 97.5417%；反对32,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 2.4583 %；弃权0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0 %。

　　其中，中小投资者表决情况为，同意 1,295,800 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 97.5386 %；反对32,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.4614%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的  0.0000 %。

　　本议案关联股东胡精沛先生、邹鹏先生回避表决。

　　8.《关于公司监事薪酬的议案》之表决结果如下：

　　同意44,304,696 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.9262 %；反对 32,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0738 %；弃权 0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000 %。

　　其中，中小投资者表决情况为，同意 1,295,800 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.5386 %；反对32,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.4614%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的  0.0000 %。

　　本议案关联股东夏乾鹏先生回避表决。

　　9.《关于续聘公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》之表决结果如下：

　　同意44,306,396股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9263 %；反对32,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0737 %；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为，同意1,295,800 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.5386 %；反对32,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.4614 %；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000 %。

　　10.《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》之表决结果如下：

　　同意44,306,396股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9263 %；反对32,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0737 %；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为，同意1,295,800 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.5386 %；反对32,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.4614 %；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000 %。

　　本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

　　11.《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》之表决结果如下：

　　同意44,306,396股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9263%；反对 32,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0737 %；弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000 %。

　　中小投资者表决情况为，同意1,295,800 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.5386 %；反对32,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.4614 %；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000 %。

　　本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

　　12.《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》之表决结果如下：

　　同意44,306,396股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9263%；反对 32,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0737 %；弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000 %。

　　中小投资者表决情况为，同意1,295,800 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.5386 %；反对32,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.4614 %；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000 %。

　　本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

　　13.《关于调整公司<2021年度非公开发行A股股票方案>的议案》之表决结果如下：

　　同意17,140,945股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8096%；反对 32,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1904 %；弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000 %。

　　中小投资者表决情况为，同意1,295,800 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.5386 %；反对32,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.4614 %；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案关联股东胡精沛先生回避表决。

　　本议案为特别决议，经出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　14.《关于修订公司<2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》之表决结果如下：

　　同意17,140,945股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8096%；反对 32,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1904 %；弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000 %。

　　中小投资者表决情况为，同意1,295,800 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.5386 %；反对32,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.4614 %；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000 %。

　　本议案关联股东胡精沛先生回避表决。

　　本议案为特别决议，经出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　15.《关于修订公司<2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》之表决结果如下：

　　同意17,140,945股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8096%；反对 32,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1904 %；弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000 %。

　　中小投资者表决情况为，同意1,295,800 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.5386 %；反对32,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.4614 %；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000 %。

　　本议案关联股东胡精沛先生回避表决。

　　本议案为特别决议，经出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　16.《关于修订公司<2021年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺>的议案》之表决结果如下：

　　同意17,140,945股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8096%；反对 32,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1904 %；弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000 %。

　　中小投资者表决情况为，同意1,295,800 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.5386 %；反对32,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.4614 %；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000 %。

　　本议案关联股东胡精沛先生回避表决。

　　本议案为特别决议，经出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　17.《关于公司与特定对象签署<关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》之表决结果如下：

　　同意17,140,945股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8096%；反对 32,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1904 %；弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000 %。

　　中小投资者表决情况为，同意1,295,800 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.5386 %；反对32,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.4614 %；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000 %。

　　本议案关联股东胡精沛先生回避表决。

　　本议案为特别决议，经出席会议股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经北京市金杜（深圳）律师事务所冯冰心、张乐律师见证，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、厦门万里石股份有限公司2021年年度股东大会决议；

　　2、北京市金杜（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2022年5月12日

　　证券代码：002785           证券简称：万里石           公告编号：2022-050

　　厦门万里石股份有限公司关于

　　2022年股票期权与限制性股票

　　激励计划内幕信息知情人及激励

　　对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）2022年3月31日召开了第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司2022年4月1日于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）查询，公司对2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的内幕信息知情人和激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内（即2021年9月30日至 2022年3月31日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及所有激励对象。

　　2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国结算深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，中国结算深圳分公司已出具《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及中国证券登记结算有限责任公司出具的《投资者证券持有变更信息（深市）》，自查期间公司内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况如下：

　　1、内幕信息知情人买卖公司股票的情况

　　在自查期间，共有1位内幕信息知情人存在交易公司股票的行为，系公司董事、副董事长邹鹏先生基于其个人股份减持计划而实施的股票交易，详见公司2021年10月8日及2022年3月17日披露的《关于董事兼高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-071）及《关于董事兼高级管理人员减持计划提前终止暨减持股份结果的公告》（公告编号：2022-019）。另外，公司分别于2021年9月30日、2021年11月30日及2022年3月1日披露了《关于筹划股权激励计划的提示性公告》（公告编号：2021-070）、《关于筹划股权激励计划事项延期的公告》（公告编号：2021-083）及《关于筹划股权激励计划事项进展的公告》（公告编号：2022-014），其减持行为不存在利用本激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　2、激励对象买卖公司股票的情况

　　自查期间，有4名激励对象存在买卖公司股票的行为。经公司核查，其买卖公司股票的行为系个人基于对公司已公开披露信息的分析及对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，其在买卖公司股票前，并未知悉本激励计划的相关内幕信息，未有任何内幕信息知情人向其泄露本激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　三、结论意见

　　公司在筹划本激励计划过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定进行保密，限定参与、知悉本激励计划人员范围，并采取有效措施防止信息泄露，对知悉内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记。经核查，本激励计划未发生内幕信息泄露的情形，未发现相关内幕信息知情人及激励对象在自查期间存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行公司股票买卖的行为。

　　四、备查文件

　　1、中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司出具的《投资者证券持有变更信息（深市）》。特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2022年5月12日

　　证券代码：002785         证券简称：万里石          公告编号：2022-051

　　厦门万里石股份有限公司

　　第四届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议于2022年5月6日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2022年5月11日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开临时会议。会议应出席的董事为6人，实际出席的董事6人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及其摘要的相关规定和2021年年度股东大会的授权，经审核，董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年5月11日为首次授予日，向符合条件的90名激励对象首次授予合计537.50万份权益，其中：向85名激励对象首次授予422.50万份股票期权，向8名激励对象授予115.00万股限制性股票。首次授予股票期权的行权价格为14.74元/股，授予限制性股票的授予价格为10.53元/股。

　　《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事朱著香女士已回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2022年5月12日

　　证券代码：002785           证券简称：万里石       公告编号：2022-052

　　厦门万里石股份有限公司

　　第四届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十五次会议于2022年5月6日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2022年5月11日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的监事为3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会主席王天萍女士主持，公司董事、高级管理人员等列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下:

　　二、 监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》；

　　公司监事会对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）确定的首次授予激励对象是否符合首次授予条件进行了核实并发表意见如下：

　　（一）列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件规定及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（二）经核查，激励对象均不存在《管理办法》规定不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（三）本次授予激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（四）董事会确定的首次授予日符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和本激励计划有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本激励计划首次授予的条件已经成就。

　　综上，公司监事会认为：列入公司本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划首次授予的激励对象合法、有效，本激励计划的首次授予条件已经成就。

　　监事会同意以2022年5月11日为首次授予日，按照公司拟定的方案向85名激励对象首次授予422.50万份股票期权，向8名激励对象授予115.00万股限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票。

　　三、 备查文件

　　1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司监事会

　　2022年5月12日

　　证券代码：002785         证券简称：万里石         公告编号：2022-053

　　厦门万里石股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 相关权益的首次授予日：2022年5月11日

　　● 股票期权首次授予数量：422.50万份

　　● 限制性股票授予数量：115.00万股

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”、“万里石”）于2022年5月11日召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年5月11日为首次授予日，向符合条件的90名激励对象首次授予合计537.50万份权益，其中：向85名激励对象首次授予422.50万份股票期权，向8名激励对象授予115.00万股限制性股票。具体内容如下：

　　一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一） 本激励计划简述

　　2022年5月11日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）等相关议案，主要内容如下：

　　1、激励工具及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为股票期权与限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　2、激励对象及授予数量

　　本激励计划首次授予的激励对象共计90人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心岗位人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（1） 股票期权首次授予具体分配情况

　　注1：激励对象张振文女士于2022年4月25日辞去公司副总裁职务，但仍担任公司投资决策顾问，因此将其调整为核心岗位人员。具体内容请详见《厦门万里石股份有限公司关于高管辞职的公告》（公告编号：2022-042）；

　　注2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　（2）限制性股票授予具体分配情况

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　3、行权/授予价格

　　本激励计划首次授予激励对象股票期权的行权价格为14.74元/股，授予激励对象限制性股票的授予价格为10.53元/股。

　　4、行权/解除限售期安排

　　本激励计划首次授予部分股票期权在授权日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为30%、30%、40%；

　　本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%。

　　5、行权/解除限售业绩考核

　　（1）公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。

　　①首次授予股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　②授予限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　①首次授予股票期权的个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

　　②授予限制性股票的个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2022年3月31日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　2、2022年3月31日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

　　3、2022年4月20日至2022年4月30日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司企业微信公众号进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月6日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2022年5月11日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2022年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕知情人及首次授予激励对象在自查期间买卖公司股票情况进行了核查，并披露了《公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年5月11日，公司召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

　　二、董事会对本激励计划规定的授予条件已成就的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》中股票期权/限制性股票的授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　经董事会认真核查，董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年5月11日为首次授予日，向符合条件的90名激励对象首次授予合计537.50万份权益，其中：向85名激励对象首次授予422.50万份股票期权，向8名激励对象授予115.00万股限制性股票。首次授予股票期权的行权价格为14.74元/股，授予限制性股票的授予价格为10.53元/股。

　　三、本激励计划的首次授予情况

　　（一）股票期权的首次授予情况

　　1、股票期权的首次授予日：2022年5月11日

　　2、股票期权的首次授予行权价格：14.74元/股

　　3、股票期权的首次授予人数及数量：

　　本次向85名激励对象首次授予422.50万份股票期权，具体分配如下：

　　注1：激励对象张振文女士于2022年4月25日辞去公司副总裁职务，但仍担任公司投资决策顾问，因此将其调整为核心岗位人员。具体内容请详见《厦门万里石股份有限公司关于高管辞职的公告》（公告编号：2022-042）；

　　注2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　（二）本次限制性股票的授予情况

　　1、限制性股票的授予日：2022年5月11日

　　2、限制性股票的授予价格：10.53元/股

　　3、限制性股票的授予人数及数量：

　　本次向8名激励对象授予115.00万股限制性股票，具体分配如下：

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　四、本激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次授予事项均与本公司2021年年度股东大会审议通过的《厦门万里石股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关内容一致。

　　五、本激励计划首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本激励计划的首次授予日为2022年5月11日，对本次首次授予的422.50万份股票期权与115.00万股限制性股票进行测算，则2022年至2025年成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、上述实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明。

　　本次激励计划授予限制性股票的对象不包含公司董事、高级管理人员。

　　八、公司筹集的资金用途

　　公司此次因首次授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　九、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　十、独立董事的独立意见

　　经核查，公司独立董事认为：

　　1、公司本次首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单与《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）中规定的激励对象一致。

　　2、公司本次首次授予股票期权与限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次首次授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足首次授予股票期权与限制性股票的条件。

　　3、公司和本次首次授予股票期权与限制性股票的激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，公司本次激励计划的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。

　　4、本次激励计划确定的首次授予日为2022年5月11日，符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的规定。

　　综上，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年年5月11日，并同意以14.74元/股的行权价格向85名激励对象首次授予422.50万份股票期权，以10.53元/股的授予价格向8名激励对象授予115.00万股限制性股票。

　　十一、监事会对激励对象名单核实的情况

　　经核查，监事会认为：

　　（一）列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件规定及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（二）经核查，激励对象均不存在《管理办法》规定不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（三）本次授予的激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（四）董事会确定的首次授予日符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和本激励计划有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本激励计划首次授予的条件已经成就。

　　综上，公司监事会认为：列入公司本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划首次授予的激励对象合法、有效，本激励计划的首次授予条件已经成就。

　　监事会同意以2022年5月11日为首次授予日，按照公司拟定的方案向85名激励对象首次授予422.50万份股票期权，向8名激励对象授予115.00万股限制性股票。

　　十二、财务顾问独立意见

　　本独立财务顾问认为，万里石本次激励计划首次授予相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，授权日、授予日、行权价格、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及首次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《厦门万里石股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，万里石不存在不符合公司2022年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十三、法律意见书的结论意见

　　北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，本次授予已经取得现阶段必要的批准及授权，并履行了现阶段的信息披露义务，符合《股权激励管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的规定；本次授予之首次授予日的确定、首次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《股权激励管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《股权激励管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　十四、备查文件

　　1、厦门万里石股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议；

　　2、厦门万里石股份有限公司第四届监事会第二十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京德恒律师事务所关于厦门万里石股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》；

　　5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦门万里石股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月12日