甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 第九届监事会第一次临时会议决议公告

　　证券代码：600720       证券简称：祁连山      公告编号：2022-024

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”、“公司”、“上市公司”）第九届监事会第一次临时会议于2022年5月11日在公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开，会议应到监事6名，参加现场表决的监事4名，监事苏逵、于月华以通讯方式进行表决。会议由监事张旭祥主持。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》

　　公司拟以全部资产及负债（以下简称“拟置出资产”）与中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）所持中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”）100%股权和中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）所持中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“西南院”）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称“东北院”）100%股权和中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称“能源院”）100%股权（以下简称“拟置入资产”）中的等值部分进行资产置换（以下简称“本次重大资产置换”），差额部分由祁连山以发行股份购买资产的方式购买（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次重大资产置换”“本次发行股份购买资产”合称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合上述重组法律、法规及规范性文件的相关规定。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、逐项审议通过《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

　　（一）本次交易方案概述

　　公司本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提、同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）重大资产置换

　　1、交易各方

　　本次重大资产置换的交易各方分别为祁连山、中国交建、中国城乡。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、标的资产

　　本次重大资产置换交易的拟置入资产为公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权，拟置出资产为祁连山截至评估基准日全部资产及负债。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、交易价格

　　截至本公告披露日，拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、资产置换方案

　　公司以拥有的置出资产与交易对方持有的置入资产等值部分进行置换。重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，中国交建、中国城乡已与新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）签署《托管意向协议》，各方拟就托管事项另行签署协议进行约定。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、置入置出资产差额部分的安排

　　拟置入资产与拟置出资产置换后的差额部分，由公司以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、置出及置入资产交割

　　公司应将截至评估基准日持有的除置出资产归集主体100%股权外的其他资产及负债注入置出资产归集主体（以下简称“置出资产的归集”），再将置出资产归集主体100%股权转移至中国交建、中国城乡。

　　祁连山应尽最大努力于交易协议生效之日起60个工作日内，配合中国交建、中国城乡签署根据置出资产归集主体的组织文件和有关法律规定办理置出资产归集主体股权过户至中国交建、中国城乡名下所需的全部文件，各方应协商一致在合理的期限内尽快完成置出资产归集主体股权过户至中国交建、中国城乡名下的变更登记手续。于置出资产交割日起，置出资产归集主体的股东权利及义务由中国交建、中国城乡享有及承担。

　　中国交建、中国城乡应尽最大努力于交易协议生效之日起60个工作日内配合祁连山签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理置入资产过户至祁连山名下所需的全部文件；为免疑义，各方应协商一致在合理的期限内尽快完成标的公司股权过户至祁连山名下的变更登记手续。于置入资产交割日起，标的公司的股东权利和义务由祁连山享有及承担。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、人员安置

　　根据“人随业务、资产走”的原则，祁连山本部与置出资产相关的员工的劳动关系均由置出资产归集主体承接，并由置出资产归集主体负责进行安置，本次重组后交易对方按照祁连山现有薪酬福利制度及体系维护和保障员工合法利益。

　　对于置出资产所涉及的祁连山下属子公司的相关员工，本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效，本次重组后交易对方按照祁连山下属子公司现有薪酬福利制度及体系维护和保障员工合法利益。

　　本次资产置换的置入资产均为股权类资产，不涉及置入员工安置问题，原由置入资产公司聘任的员工在置入资产交割日后仍然由该等置入资产公司继续聘任。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、过渡期损益安排

　　截至本公告披露日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。公司将与交易对方中国交建、中国城乡对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）发行股份购买资产

　　公司拟向中国交建、中国城乡发行股票购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。资产最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。

　　发行股份购买资产的具体方案为：

　　1、交易价格及支付方式

　　公司向中国交建、中国城乡发行股份购买公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权与拟置出资产的差额部分。

　　截至本公告披露日，拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、定价基准日、定价依据和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。

　　董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为10.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%，且不低于上市公司最近一期（2021年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值也将作相应调整。

　　根据祁连山《2021年度利润分配方案公告》，经公司2021年度股东大会审议批准，公司将向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），本次分红实施完成后，上述发行价格将相应调整。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行对象和发行数量

　　（1）发行对象

　　本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。

　　（2）发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置入资产和拟置出资产最终交易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　截至本公告披露日，拟置入资产和拟置出资产的审计和评估工作尚未完成，拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、锁定期安排

　　交易对方因本次发行股份购买资产而取得的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方中国交建、中国城乡因本次发行股份购买资产而取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

　　公司的控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）及其一致行动人甘肃祁连山建材控股有限公司（以下简称“祁连山建材”）在本次交易前已经持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

　　本次发行股份购买资产完成后，交易对方中国交建、中国城乡通过本次发行股份购买资产而取得的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。公司的控股股东中国建材股份及其一致行动人祁连山建材因本次重组前已经持有的公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。

　　若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满之后，交易对方中国交建、中国城乡所取得的公司股份和公司的控股股东中国建材股份及其一致行动人祁连山建材本次重组前已经持有的公司股份转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、上市地点

　　本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、过渡期损益安排

　　截至本公告披露日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司将与交易对方对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次发行完成后祁连山的新老股东共享。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）募集配套资金方案

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

　　本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行方式、发行对象及认购方式

　　本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、募集配套资金金额及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、锁定期安排

　　本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。

　　上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的公司股份因公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、上市地点

　　本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、募集配套资金用途

　　本次交易中，募集配套资金拟用于支付相关交易税费、置入资产项目建设、补充公司及置入资产流动资金、偿还债务等，其中用于补充公司和置入资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

　　如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次发行完成后祁连山的新老股东共享。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）决议有效期

　　本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准。

　　三、审议通过《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

　　为完成本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东大会审议。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。

　　四、审议通过《关于签署附生效条件的交易协议的议案》

　　为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与中国交建、中国城乡签订附生效条件的资产置换及发行股份购买资产协议。

　　待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与中国交建、中国城乡签订补充协议，对置入置出资产的作价、发行股份数量等予以最终确定，并提交董事会及股东大会审议。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　五、审议通过《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中交集团。根据《上市规则》等规定，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易。此外，重大资产置换交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理。中国交建、中国城乡已与新疆天山水泥股份有限公司签署《托管意向协议》，各方拟就托管事项另行签署协议进行约定。因此，本次重组构成关联交易。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过《关于公司本次交易预计构成重大资产重组的议案》

　　本次交易拟置入资产和拟置出资产交易价格尚未最终确定，根据本次交易方案，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　七、审议通过《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前，公司控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团有限公司。本次交易完成后，公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中国交通建设集团有限公司。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。根据未经审计的财务数据，拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者超过公司对应指标的100%、拟置入资产的营业收入指标超过公司对应指标的100%，且本次交易将导致公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重组上市。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

　　八、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　监事会认为，本次重组符合《重组若干问题的规定》第四条，具体如下：

　　1、本次重组拟购买资产为交易对方持有的标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组行为涉及的有关报批事项已在《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。

　　3、标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地开展生产经营活动。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范及减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

　　九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》

　　监事会认为，本次重组符合《发行管理办法》第三十九条的规定，公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情形：

　　（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　截至本公告披露日，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，以及参与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

　　十一、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的规定，就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：

　　（一）关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明

　　1、公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

　　2、公司因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，于2022年4月25日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2022年4月25日披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2022-018）。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定，披露停牌进展公告。具体内容详见公司于2022年4月26日披露的《?甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于筹划重大资产重组事宜的停牌进展公告》（公告编号：2022-019）及于2022年5月6日披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于筹划重大资产重组事宜的停牌进展公告》（公告编号：2022-021）。

　　3、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。

　　4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次重组的预案及其摘要和本次重组需要提交的其他有关文件。

　　5、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要及本次交易需要提交的其他法律文件。

　　6、鉴于公司拟召开董事会审议本次重组的相关议案，公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次重组的相关议案及文件，对本次重组事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　7、公司于2022年5月11日召开第九届董事会第一次临时会议，审议本次重组方案等相关议案。关联董事回避表决 ，独立董事发表独立意见。

　　8、公司将与交易对方签署附条件生效的资产置换及发行股份购买资产协议。

　　综上，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《26号准则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　（二）关于提交法律文件的有效性说明

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　十二、审议通过《关于提请股东大会审议同意中国交通建设股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次交易完成后，中国交建及其一致行动人中国城乡持有公司的股份比例预计将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中国交建及其一致行动人触发了要约收购义务。

　　鉴于本次交易将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且中国交建及其一致行动人承诺在本次交易中认购的公司股份自上市之日起36个月不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持上市公司股份的情形，故提请公司股东大会审议同意中国交建及其一致行动人中国城乡免于以要约收购方式增持公司股份。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会

　　2022年5月12日