广州天赐高新材料股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资的公告

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2022-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”）与杭州锦聚投资管理有限公司（以下简称“锦聚投资”）、张伯侯、王箭云、高雁峰、杨世凤、潘向宁、康孝祥、宣卫东、徐思正、袁笑雨于近日签署了《杭州锦杏海创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资设立杭州锦杏海创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“投资基金”），合伙企业经营范围为创业投资，由锦聚投资作为普通合伙人，公司、张伯侯、王箭云、高雁峰、杨世凤、潘向宁、康孝祥、宣卫东、徐思正、袁笑雨作为有限合伙人。本次合伙企业认缴出资额为人民币5,300万元，其中公司以自有资金认缴出资人民币500万元。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规章规则及公司《章程》、《董事会议事规则》的规定，本次对外投资无需提交董事会和股东大会审议。

　　二、合作方的基本情况

　　（一）普通合伙人

　　名称：杭州锦聚投资管理有限公司

　　成立时间： 2014年7月21日

　　注册地址：杭州市上城区白云路22号113室

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：袁强

　　注册资本：1000万人民币

　　经营范围：服务；投资管理，投资咨询（除证券、期货），其他无需报经审批的一切合法项目等。

　　控股股东：袁强持股46%

　　锦聚投资已在中国证券投资基金业协会（“中国基金业协会”）登记为私募基金管理人,其管理人登记编码为【P1015485】。锦聚投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。经查询，锦聚投资不属于失信被执行人。

　　合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

　　（二）有限合伙人

　　自然人张伯侯、王箭云、高雁峰、杨世凤、潘向宁、康孝祥、宣卫东、徐思正、袁笑雨。

　　上述有限合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，上述合伙人不属于失信被执行人。

　　三、合伙企业基本情况

　　1、名称：杭州锦杏海创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、组织形式：有限合伙企业

　　3、经营场所：浙江省杭州市上城区白云路22号113室-5

　　4、合伙企业规模：人民币5,300万元，各合伙人以货币方式出资

　　5、执行事务合伙人：杭州锦聚投资管理有限公司

　　6、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、出资完成后的股权情况：

　　合伙企业具体信息以工商登记及基金业协会备案为准。

　　四、合伙协议主要内容

　　1、合伙目的

　　合伙企业的目的是进行中国法律和经营范围所允许的投资、投资管理及其它活动，为合伙人获取良好的投资回报。

　　2、经营范围

　　合伙企业的经营范围为：创业投资（限投资未上市企业）。

　　3、合伙期限

　　合伙企业的经营期限为7年，自合伙企业的成立日（即合伙企业的首个营业执照颁发之日）起算。

　　自合伙企业成立日起3年内的期限是投资期；剩余期限为退出期。

　　经全体合伙人一致同意可以延长1年或提前结束。

　　4、出资缴付

　　有限合伙人应按照其认缴出资额在本协议规定的出资期限内一次性缴付，实际缴付时间以普通合伙人的缴付出资通知为准。

　　5、封闭运作要求

　　合伙企业封闭运作，备案完成后不再开放认/申购（认缴）和赎回（退出），封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及合伙企业份额转让不在此列。

　　备案通过后若同时满足以下条件,可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍：

　　（1）基金的组织形式为公司型或合伙型；

　　（2）基金由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管；

　　（3）基金处在合同约定的投资期内；

　　（4）经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过。

　　4、投资

　　4.1 投资对象

　　投资对象：投资对象仅限于未上市企业。但所投资的未上市企业上市后，合伙企业所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限。投资对象仅限于公司制等法人型企业。

　　投资方式仅限于股权投资。

　　4.2 投资限制

　　（1）不得直接或变相对外提供贷款；

　　（2）不得对本合伙企业以外的企业进行担保；

　　（3）不得用于金融性融资、股票、期货、房地产、赞助、捐赠等支出；

　　（4）不得挪用非自有资金进行投资；

　　（5）不得进行中国法律禁止从事的投资活动。

　　4.3 投资决策

　　由普通合伙人制定《投资决策会议议事规则》，并组建投资决策委员会负责项目的投资决策。投资决策委员会共由3人组成，由合伙人会议通过产生。投资决策委员会成员每人1票表决权，全票同意方能进行项目投资。

　　5、管理及管理费

　　普通合伙人为合伙企业的管理人和执行事务合伙人。

　　合伙人按照如下约定承担和支付管理费：投资期内，合伙企业应按照合伙企业实缴资本的2%向管理人支付年度管理费，连续收取3年。

　　6、收入、利润分配及亏损分担的方式

　　合伙企业和普通合伙人利润分配、亏损分担原则上按各自出资比例进行确定，本协议另有约定的除外。

　　合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

　　7、收入、收益的分配顺序

　　收回投资原则上不再进行新的项目投资。可由投资决策委员会提出、合伙人会议决定，直接返还投资款、提取业绩报酬及分配收益。

　　回收的资金按以下顺序分配：

　　（1）全体合伙人按出资比例收回全部出资本金；

　　（2）收回全部本金后，按本合伙协议约定提取管理人业绩报酬，再对全体合伙人进行利润分配。

　　8、业绩报酬

　　管理人收取整个基金投资净收益的20%作为业绩报酬。管理人的业绩分成分配后，其余部分由全体合伙人按实缴出资比例分配。

　　投资净收益的计算方式为投资收益扣除支付给管理人的管理费、合伙企业费用后的余额，具体数额根据经审计的合伙企业财务报告确定。

　　9、 合伙权益转让

　　非经普通合伙人同意，有限合伙人不得转让其在合伙企业当中的任何合伙权益或者将其合伙权益质押，但下述情况下的转让，在不给合伙企业、普通合伙人、管理人和合伙企业所投资项目造成不利情况下，普通合伙人应予同意：拟转让合伙权益的有限合伙人（“转让方”）与拟受让合伙权益的主体（“受让方”）为关联方时。有限合伙人进一步承诺：非经本协议规定程序，将不会通过间接方式转让合伙权益或者以其所持合伙权益作为实质性标的而进行任何分拆、发行、设定质押。

　　有限合伙人之合伙权益转让只有在全部满足下列条件并经普通合伙人同意的情况下方可进行，除非普通合伙人决定对下述条件予以豁免：

　　（1）转让方应至少提前三十日将提出的转让书面通知普通合伙人，通知应附有转让方拟与受让方签署的包含转让价格及其他必要条件的转让协议或者具有法律约束力的其他文件。普通合伙人应在收到该等通知后的十个工作日内作出书面答复是否同意转让。

　　（2）受让方有资格成为本协议的一方及合伙企业的合伙人，其出资符合法律和本协议的规定，受让方承诺承继转让方在本协议项下全部义务和责任。

　　（3）转让方和受让方应保证，如因其虚假陈述、保证或者其他违约行为导致合伙企业、普通合伙人受有损失，违约方应对合伙企业和普通合伙人承担赔偿责任。

　　（4）转让方和受让方应向合伙企业提交如下文件：(i)转让协议或其它证明受让方同意接受本协议约束的文件；及，(ii)普通合伙人合理要求的其它文件、意见、文书和证明，包括但不限于为转让向登记管理机关或备案管理机关进行必要的登记或备案所需的全部材料。

　　（5）普通合伙人可提出根据其独立判断认为适当的其它条件，以确保该转让符合适用法律的规定同时该转让不会对合伙企业或合伙企业的其他合伙人产生不利影响。

　　除非全体其他合伙人与受让人另有约定，当受让人被接纳为合伙企业的继受有限合伙人后，本协议应适用于继受有限合伙人，而且继受有限合伙人承继转让人在本协议项下的相应权利和义务。

　　除非全体有限合伙人与受让人另有约定，当受让人被接纳为合伙企业的替任普通合伙人后，本协议应适用于替任普通合伙人，而且替任普通合伙人继承原普通合伙人在本协议项下的全部权利和义务。

　　违反本协议的任何转让在适用法律允许的最大限度内无效。对该等转让的受让人，合伙企业不承认其享有的合伙权益。该等转让的转让人应继续根据本协议的约定履行其对合伙企业的全部义务和责任。

　　10、退伙

　　10.1在合伙企业存续期间，除本协议规定的当然退伙情形外，只有：(i) 经普通合伙人（有限合伙人退伙情况下）或者全体有限合伙人（普通合伙人退伙情况下）书面同意；且，(ii)按照本协议相关约定将其全部合伙权益转让给某适合合格的继受有限合伙人或替任普通合伙人，或者普通合伙人同意的其他退伙方案（有限合伙人退伙情况下），合伙人方能退伙。

　　10.2当然退伙

　　（1）在合伙企业存续期限内，有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：《合伙企业法》规定的当然退伙情形；普通合伙人有《合伙企业法》规定的当然退伙情形的，当然退伙。

　　（2）普通合伙人出现当然退伙情形的，合伙企业应立即启动新的普通合伙人产生程序，全体有限合伙人同意可决定产生新的普通合伙人，如全体有限合伙人未能就此达成一致的，合伙企业进入清算程序。

　　（3）当然退伙的有限合伙人，其继承人或者权利承受人可以经全体合伙人同意而取得当然退伙的有限合伙人在合伙企业中的资格，从而取代其成为合伙企业之有限合伙人，前提是该继承人或者权利承受人同意接受本协议的约束（包括但不限于承担当然退伙有限合伙人的认缴出资余额）。如果该继承人或权利受让人不愿意成为合伙企业的合伙人或普通合伙人认为其不适合成为合伙企业的合伙人，应按照以下第（4）项规定执行。

　　（4）除财产份额被人民法院强制执行情形外，有限合伙人发生当然退伙情形时，普通合伙人有权选择：由普通合伙人根据该合伙人退伙时的合伙企业财产状况，向退伙合伙人进行现金或者非现金分配，合伙人有其他违约情形的，应根据本协议约定承担相应违约和赔偿责任，合伙企业应在扣除该等金额后再进行分配；或者，由退伙合伙人选定的受让方（应符合继受有限合伙人条件）或者自法定退伙事由出现后的合理时间内（根据具体退伙理由而定）退伙合伙人未能确定受让方的、由普通合伙人善意选定的受让方（应符合继受有限合伙人条件）将转让对价在扣除合伙企业、普通合伙人、管理人为该等转让支付或者承担的相关费用和开支后支付给该退伙合伙人。合伙人财产份额被人民法院强制执行情况下，按照届时人民法院生效文件规定执行，上述生效文件未规定或者规定不明确的，参照本协议上述约定执行。有限合伙人当然退伙情况下，普通合伙人有权将退伙有限合伙人未缴付的认缴出资余额在守约合伙人之间按其当时的实缴出资比例分配（以守约合伙人同意为前提），或接纳新的有限合伙人，或相应缩减合伙企业的总认缴出资额。

　　最终合伙协议内容以基金业协会备案版本为准，如备案版本与本公告披露内容存在差异的，公司将及时补充披露差异情况。

　　五、其他说明

　　1、公司本次投资前12个月内不存在将超募资金用于永久补充流动资金的情形。

　　2、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购。

　　3、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争或关联交易。

　　六、对外投资目的及对公司的影响

　　本次与锦聚投资共同设立合伙企业，旨在借助锦聚投资丰富的投资经验和融资能力，利用合伙企业的平台优势，拓展投资渠道，发掘优质项目，丰富项目来源，强化产业协同，为公司的产业链拓展和整合并购提供支持，从而进一步促进公司业务发展和产业升级，进一步提升公司综合竞争力和整体价值，符合公司发展战略目标与规划。

　　本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、风险提示

　　本次对外投资事项目前处于筹备阶段，合伙企业设立后需按照有关监管要求完成基金备案等必要手续，本次投资可能存在投资基金不能成功设立、基金各合伙人未能按约定出资到位、投资基金未能寻找到合适标的项目以及受宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风险。

　　公司将密切关注合伙企业的管理、投资决策及投后管理等情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2022年5月12日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2022-068

　　广州天赐高新材料股份有限公司关于全资孙公司之间资产及负债划转的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、资产与负债划转情况概述

　　2022年3月1日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资孙公司之间资产及负债划转的议案》，同意公司对全资孙公司九江天祺氟硅新材料科技有限公司（以下简称“九江天祺”）及九江天赐资源循环科技有限公司（以下简称“天赐资源循环”）现有资产进行调整，将九江天祺除年产6万吨日化基础材料项目（一期）外的固定资产、无形资产及部分债务（以下或称“标的资产”）以基准日2021年12月31日经审计确认的账面价值无偿划转至天赐资源循环，划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资孙公司之间资产及负债划转的公告》（公告编号：2022-014）。

　　二、本次划转进展情况

　　截至本公告日，本次划转涉及的各项工作完成情况如下：

　　1、九江天祺相关资产及负债已划转至天赐资源循环，最终划转结果为（未经审计）：资产为人民币224,427,898.6元，负债为人民币21,189,298.6元，净资产为人民币203,238,600元。相应的会计处理为：九江天祺资产减少224,427,898.6元，负债减少21,189,298.6元，股本减少114,093,101元，资本公积减少89,145,499元；天赐资源循环资产增加224,427,898.6元，负债增加21,189,298.6元，股本增加68,000,000元，资本公积增加135,238,600元。    2、九江天祺、天赐资源循环已对其注册资本进行了变更登记，对修订后的《公司章程》进行了备案，并领取了湖口县市场监督管理局换发的营业执照。具体登记事项变更对比如下：

　　除上述变更，其他工商登记事项未发生变更。

　　三、其他事项

　　1、根据“人随资产走”的原则，本次划转所涉及的与标的资产有关的员工基本由天赐资源循环接收，相应劳动、社保关系转移至天赐资源循环。

　　2、对于本次划转所涉及的税项，公司已与税务部门沟通，办理完成了相关手续。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2022年5月12日