晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书摘要

　　证券代码：002459      证券简称：晶澳科技     上市地点：深圳证券交易所

　　保荐机构（联席主承销商）

　　二二二年五月

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　（一）发行数量：74,382,624股

　　（二）发行价格：67.22元/股

　　（三）募集资金总额：4,999,999,985.28元

　　（四）募集资金净额：4,968,679,230.65元

　　二、本次发行股票预计上市时间

　　本次非公开发行新增股份74,382,624股，本次发行新增股份将于2022年5月16日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、新增股份的限售安排

　　本次非公开发行的发行对象共21名，发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起6个月，锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、股权结构情况

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释 义

　　在本公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　注1：本公告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、发行人基本信息

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　发行人本次发行履行了以下内部决策程序：

　　1、2021年8月23日，发行人召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。

　　2、2021年9月9日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。

　　（二）本次发行监管部门核准过程

　　1、2021年10月15日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。

　　2、2022年2月21日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

　　3、2022年3月7日，公司收到中国证监会出具的《关于核准晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022] 430号），核准公司非公开发行不超过479,507,127股新股。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　1、2022年4月22日，立信会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行普通股股票对特定投资者配售认购资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZB10627号）。截至2022年4月22日，特定投资者申购资金合计人民币4,999,999,985.28元已足额、及时划入中信证券在中国银行股份有限公司北京丰联广场大厦支行开立的账户。中信证券在中国银行股份有限公司北京丰联广场大厦支行开立的350645001263账号本次实际收到公司非公开发行普通股股票对特定投资者配售资金总额为人民币4,999,999,985.28元。

　　2、2022年4月25日，中信证券向晶澳科技开立的募集资金专户划转了认股款。2022年4月26日，立信会计师对中信证券划转的认股款进行了审验，并出具了《晶澳太阳能科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZB10626号）。截至2022年4月22日止，公司通过非公开发行人民币普通股股票74,382,624股，每股面值1元，每股发行价格67.22元，应募集资金总额计人民币4,999,999,985.28元；截至2022年4月25日，公司实际收到募集资金为人民币4,968,679,230.65元（已扣除不含税承销保荐费用）。公司募集资金总额扣除承销保荐费用（不含税）合计人民币31,320,754.63元后的募集资金净额为人民币4,968,679,230.65元，公司本次发行费用合计金额为人民币31,320,754.63元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币4,968,679,230.65元。其中记入股本人民币74,382,624元、记入资本公积人民币4,894,296,606.65元。所有增加出资均以人民币现金形式投入。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《发行管理办法》以及《晶澳太阳能科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　（四）股份登记和托管情况

　　本次非公开发行新增股份74,382,624股，本次发行新增股份的登记托管手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，新增股份将于2022年5月16日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行的基本情况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行股份上市地点

　　本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　（三）发行方式

　　本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。

　　（四）发行过程

　　1、认购邀请文件发送对象

　　发行人及联席主承销商于2022年4月14日合计向459名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。投资者名单包括公司前20大股东（未剔除重复机构，不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共20名）、基金公司59家、证券公司42家、保险公司21家、以及317家向发行人或联席主承销商表达过认购意向的投资者。

　　此外，在发行人与联席主承销商报送本次非公开发行方案及投资者名单后至2022年4月19日9:00前，东方阿尔法基金管理有限公司、南京州博方维企业管理中心（有限合伙）、浙江韶夏投资管理有限公司、首创证券股份有限公司、四川发展证券投资基金管理有限公司、中邮理财有限责任公司、上海诺铁资产管理有限公司、基石资产管理股份有限公司、深圳羿拓榕杨资产管理有限公司、华澳国际信托有限公司、富荣基金管理有限公司、深圳市前海鸿顺和投资管理有限公司、上海驷弘资产管理有限公司、何慧清、长江养老保险股份有限公司、厦门市联合股权投资管理有限公司、中胤信弘（深圳）实业有限公司、成都立华投资有限公司、西安鸿瑞恒通投资管理有限公司、厦门从益投资管理有限公司、平安基金管理有限公司、中海基金管理有限公司、Valiance、Key Square Capital Management LLC、Regal Funds Management、中国石油集团昆仑资本有限公司共26家投资者表达了认购意向，因此发行人及联席主承销商决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，联席主承销商向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等。

　　2、投资者申购报价情况

　　2022年4月19日上午9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所的全程见证下，簿记中心共收到24单《申购报价单》及其附件。参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

　　参与本次发行认购的询价对象均在《晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。

　　3、发行价格、发行对象及最终获配情况

　　（1）本次发行价格的确定

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为67.22元/股。

　　（2）发行定价与配售情况

　　按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定21家机构获得配售。本次发行最终配售结果如下：

　　（五）发行价格

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，即2022年4月15日。本次非公开发行A股股票采用询价发行方式，发行价格不低于定价基准日（2022年4月15日）前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，即65.42元/股。

　　发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为67.22元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　（六）发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量为74,382,624股，符合发行人2021年第一次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]430号）中本次非公开发行不超过479,507,127股新股的要求。

　　（七）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（八）募集资金总额和发行费用

　　根据立信会计师于2022年4月26日出具的《晶澳太阳能科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZB10626号）验证，发行人募集资金总额为人民币4,999,999,985.28元，扣除相关发行费用人民币31,320,754.63元（即不含税承销保荐费用人民币31,320,754.63元）后，实际募集资金净额为人民币4,968,679,230.65元。

　　公司发生了人民币31,320,754.63元的发行费用，为不包含相应增值税的保荐及承销费，本次发行费用明细如下：

　　除上述费用外，律师费用、会计师费用及其他费用等均由公司以自有资金另行支付，并计入当期损益，未纳入本次发行费用。

　　（九）募集资金用途

　　本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于年产20GW单晶硅棒和20GW单晶硅片项目、高效太阳能电池研发中试项目和补充流动资金。

　　四、发行对象的基本情况

　　（一）发行对象及发行情况

　　本次发行最终配售情况如下：

　　（二）发行对象基本情况

　　本次非公开发行的发行对象为广发基金管理有限公司、南京州博方维企业管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、华富基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、华泰证券股份有限公司、深圳博源企业管理中心（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、中欧基金管理有限公司、东方阿尔法基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、西藏源乐晟资产管理有限公司、易方达基金管理有限公司、银河资本资产管理有限公司、景顺长城基金管理有限公司、博时基金管理有限公司，共21名，具体情况如下：

　　1、广发基金管理有限公司

　　2、南京州博方维企业管理中心（有限合伙）

　　3、财通基金管理有限公司

　　4、广发证券股份有限公司

　　5、华富基金管理有限公司

　　6、鹏华基金管理有限公司

　　7、JPMorgan Chase Bank, National Association

　　8、华泰证券股份有限公司

　　9、深圳博源企业管理中心（有限合伙）

　　10、诺德基金管理有限公司

　　11、国泰君安证券股份有限公司

　　12、海富通基金管理有限公司

　　13、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

　　14、中欧基金管理有限公司

　　15、东方阿尔法基金管理有限公司

　　16、国泰基金管理有限公司

　　17、西藏源乐晟资产管理有限公司

　　18、易方达基金管理有限公司

　　19、银河资本资产管理有限公司

　　20、景顺长城基金管理有限公司

　　21、博时基金管理有限公司

　　（三）发行对象与公司的关联关系

　　本次非公开发行A股股票发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

　　经核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　经核查，本次非公开发行A股股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　　（五）发行对象资金来源情况

　　经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本机构/本人不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；本机构/本人不存在以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商提供财务资助或者补偿的情形。

　　（六）本次发行对象的适当性管理及合规性核查

　　1、发行对象适当性管理情况

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　经联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。

　　2、发行对象私募基金备案情况

　　本次发行的认购对象深圳博源企业管理中心（有限合伙）、南京州博方维企业管理中心（有限合伙）和南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

　　JPMorgan Chase Bank, National Association 为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。

　　广发证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。

　　广发基金管理有限公司以其管理的广发策略优选混合型证券投资基金、广发高端制造股票型发起式证券投资基金、广发鑫享灵活配置混合型证券投资基金、广发兴诚混合型证券投资基金、广发诚享混合型证券投资基金、广发研究精选股票型证券投资基金、广发基金长期成长混合型单一资产管理计划、广发基金中邮金鼎1号集合资产管理计划等产品参与本次发行的认购。其中：广发基金长期成长混合型单一资产管理计划（产品编码：STV341）、广发基金中邮金鼎1号集合资产管理计划（产品编码：STS765）已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案；其余产品均非私募基金，无需办理私募基金登记和备案手续。

　　财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉添鑫2号单一资产管理计划（产品编码：SLV908）等67个资产管理计划参与本次发行的认购。前述产品已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案。

　　华富基金管理有限公司以其管理的华富新能源股票型发起式证券投资基金、华富强化回报债券型证券投资基金、华富收益增强债券型证券投资基金、华富安华债券型证券投资基金、华富成长企业精选股票型证券投资基金、华富天鑫灵活配置混合型证券投资基金、华富价值增长灵活配置混合型证券投资基金、华富成长趋势混合型证券投资基金、华富卓越成长一年持有期混合型证券投资基金、华富匠心明选一年持有期混合型证券投资基金、华富产业升级灵活配置混合型证券投资基金等产品参与本次发行的认购，前述产品均非私募基金，无需办理私募基金登记和备案手续。

　　鹏华基金管理有限公司以其管理的全国社保基金四零四组合、基本养老保险基金一二零三组合、鹏华新兴产业股票型证券投资基金、鹏华高质量增长混合型证券投资基金、鹏华消费领先灵活配置混合型证券投资基金、鹏华品牌传承灵活配置混合型证券投资基金、鹏华优选回报灵活配置混合型证券投资基金、鹏华沃鑫混合型证券投资基金、鹏华品质精选混合型证券投资基金、鹏华成长领航两年持有期混合型证券投资基金、鹏华基金-国新5号单一资产管理计划、鹏华基金泰康人寿1号单一资产管理计划、鹏华核心优势混合型证券投资基金等产品参与本次发行的认购。其中：鹏华基金-国新5号单一资产管理计划（产品编码：SJY281）、鹏华基金泰康人寿1号单一资产管理计划（产品编码：SQL164）已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案；其余产品均非私募基金，无需办理私募基金登记和备案手续。

　　诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江214号单一资产管理计划（产品编码：SSK162）等21个资产管理计划参与本次发行的认购。前述产品已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案。

　　海富通基金管理有限公司以其管理的国网河北省电力有限公司企业年金计划、中国石油天然气集团公司企业年金计划、中国航空集团有限公司企业年金计划、国网黑龙江省电力有限公司企业年金计划、国网福建省电力有限公司企业年金计划、国网湖北省电力有限公司企业年金计划、山东省（柒号）职业年金计划、陕西省（伍号）职业年金计划、江苏省捌号职业年金计划、山东省（陆号）职业年金计划、陕西省（壹号）职业年金计划、江苏省壹号职业年金计划、云南省肆号职业年金计划、贵州省柒号职业年金计划、黑龙江省玖号职业年金计划、重庆市柒号职业年金计划、广东省壹号职业年金计划、北京市（叁号）职业年金计划、北京市（玖号）职业年金计划、广西壮族自治区玖号职业年金计划、福建省捌号职业年金计划、湖南省（贰号）职业年金计划、广东省拾贰号职业年金计划、四川省柒号职业年金计划、吉林省壹号职业年金计划、重庆市贰号职业年金计划、甘肃省肆号职业年金计划、中央国家机关及所属事业单位（贰号）职业年金计划、山东省（叁号）职业年金计划、江苏省叁号职业年金计划、内蒙古自治区陆号职业年金计划、上海市贰号职业年金计划、海富通创新成长混合型养老金产品参与本次发行的认购，前述产品均非私募基金，无需办理私募基金登记和备案手续。

　　中欧基金管理有限公司以其管理的中欧明瑞新常态混合型证券投资基金、中欧时代先锋股票型发起式证券投资基金、中欧基金阳光1号集合资产管理计划、中欧基金阳光增盈稳健3号集合资产管理计划、中欧基金春华1号集合资产管理计划等产品参与本次发行的认购。其中：中欧基金阳光1号集合资产管理计划（产品编码：SNQ698）、中欧基金阳光增盈稳健3号集合资产管理计划（产品编码：SSZ684）、中欧基金春华1号集合资产管理计划（产品编码：SSW808）已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案；其余产品均非私募基金，无需办理私募基金登记和备案手续。

　　东方阿尔法基金管理有限公司以其管理的东方阿尔法优势产业混合型发起式证券投资基金、东方阿尔法产业先锋混合型发起式证券投资基金产品参与本次发行的认购，前述产品均非私募基金，无需办理私募基金登记和备案手续。

　　国泰基金管理有限公司以其管理的国泰智能装备股票型证券投资基金产品参与本次发行的认购，前述产品非私募基金，无需办理私募基金登记和备案手续。

　　西藏源乐晟资产管理有限公司以其管理的源乐晟-晟世7号私募证券投资基金产品参与本次发行的认购，西藏源乐晟资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（编号：P1000713），源乐晟-晟世7号私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案（备案编号：SJS004）。

　　易方达基金管理有限公司以其管理的易方达创新驱动灵活配置混合型证券投资基金、易方达积极成长证券投资基金产品参与本次发行的认购，前述产品均非私募基金，无需办理私募基金登记和备案手续。

　　银河资本资产管理有限公司以其管理的银河资本-鑫鑫一号资产管理计划产品（产品编码：SC5914）参与本次发行的认购。前述产品已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案。

　　景顺长城基金管理有限公司以其管理的景顺长城科技创新混合型证券投资基金、景顺长城景气进取混合型证券投资基金、景顺长城景气成长混合型证券投资基金、景顺长城先进智造混合型证券投资基金等产品参与本次发行的认购，前述产品均非私募基金，无需办理私募基金登记和备案手续。

　　博时基金管理有限公司以其管理的博时新兴成长混合型证券投资基金、博时特许价值混合型证券投资基金、博时消费创新混合型证券投资基金、博时沪港深优质企业灵活配置混合型证券投资基金、博时新能源汽车主题混合型证券投资基金、博时新能源主题混合型证券投资基金、博时互联网主题灵活配置混合型证券投资基金、博时信祥1号集合资产管理计划、博时基金建信理财诚益定增2号单一资产管理计划、博时基金凯旋2号单一资产管理计划、博时基金顺时3号集合资产管理计划、博时基金阳光有恒2号集合资产管理计划、博时基金-国新2号单一资产管理计划、博时第三产业成长混合型证券投资基金、全国社会保障基金一零八组合、博时主题行业混合型证券投资基金（LOF）等产品参与本次发行的认购。其中：博时信祥1号集合资产管理计划（产品编码：SLY249）、博时基金建信理财诚益定增2号单一资产管理计划（产品编码：SLG116）、博时基金凯旋2号单一资产管理计划（产品编码：SNC452）、博时基金顺时3号集合资产管理计划（产品编码：STV702）、博时基金阳光有恒2号集合资产管理计划（产品编码：SLZ427）、博时基金-国新2号单一资产管理计划（产品编码：SJE573）已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案；其余产品均非私募基金，无需办理私募基金登记和备案手续。

　　综上所述，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　　五、本次非公开发行的相关机构

　　（一）保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

　　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层

　　法定代表人：张佑君

　　保荐代表人：杨巍巍、秦镭

　　项目协办人：卢秉辰

　　项目组成员：李宁、戴顺、冯亚星、伍逸文、盛凯帆

　　联系电话：010-60836984

　　传真：010-60836029

　　（二）联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

　　联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

　　法定代表人：钱于军

　　联系人员：宋叶青

　　联系电话：010-58328888

　　传真：010-58328964

　　（三）联席主承销商：中泰证券股份有限公司

　　联系地址：北京市东城区朝阳门北大街9号泓晟国际中心17层

　　法定代表人：李峰

　　联系人员：李硕

　　联系电话：18610094828

　　传真：010-59013945

　　（四）联席主承销商：国元证券股份有限公司

　　联系地址：安徽省合肥市梅山路18号国元大厦

　　法定代表人：俞仕新

　　联系人员：范南楠

　　联系电话：0551-62207151

　　传真：0551-62207365

　　（五）发行人律师事务所：北京市金杜律师事务所

　　联系地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层

　　负责人：王玲

　　经办律师：孙及、章懿娜

　　联系电话：010-58785837

　　传真：010-58785566

　　（六）审计及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　联系地址：北京市西四环中路16号院7号楼10层

　　负责人：杨志国

　　签字注册会计师：吴雪、万青

　　联系电话：010-68286868

　　传真：010-88210608

　　第二节 本次发行前后公司相关情况对比

　　一、本次发行前后相关情况对比

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次非公开发行前，截至2022年3月31日，公司前十大股东的情况如下：

　　注1：南京其昌纽扣电子科技有限公司，曾用名“东台市其昌电子科技有限公司”、“宁晋县其昌电子科技有限公司”。

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

　　注1：南京其昌纽扣电子科技有限公司，曾用名“东台市其昌电子科技有限公司”、“宁晋县其昌电子科技有限公司”。

　　二、本次非公开发行股票对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司将增加74,382,624股限售流通股，具体股份变动情况如下：

　　注：以上“本次发行前”股本结构为截至2022年5月10日的股本数据。

　　（二）对公司业务、资产和业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金将投入“年产20GW单晶硅棒和20GW单晶硅片项目”、“高效太阳能电池研发中试项目”的建设及补充流动资金。“年产20GW单晶硅棒和20GW单晶硅片项目”投产后，将进一步完善公司光伏产业链完整布局，匹配公司已建和在建的太阳能电池/组件产能，贴合硅片尺寸向大尺寸发展的趋势，增强公司竞争力和盈利能力；“高效太阳能电池研发中试项目”的实施有利于公司异质结电池的研发和产业化布局，顺应行业发展趋势，为公司异质结电池的规模化生产奠定基础，促进公司可持续发展；募集资金中150,000.00万元将用于补充流动资金，将进一步优化公司资本结构，减少财务费用，降低资产负债率，提高抗风险能力，促进公司的长期可持续健康发展。

　　本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大不利影响。募投项目投资建设完成后，公司业务和资产规模将相应扩大。

　　（三）对公司高管人员变动的影响

　　本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（四）对财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。

　　（五）对盈利能力的影响

　　本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将显著增强公司的盈利能力和行业竞争力。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投资项目经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄等情形。随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释放，未来公司盈利能力将会显著提升，净资产收益率和每股收益率等指标也将有所提升。

　　（六）对现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将全部用于相关项目建设及补充流动资金，随着募集资金投资项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

　　（七）本次发行对公司负债情况的影响

　　截至2022年3月31日，公司合并报表资产负债率为71.84%。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　（八）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行完成后，宁晋县晶泰福科技有限公司仍为公司的控股股东，靳保芳先生仍为公司的实际控制人，公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。

　　公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。

　　（九）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

　　2019年度、2020年度和2021年度财务报表数据采用立信会计师出具的2019年度《审计报告》（信会师报字[2020]第ZB10186号）、2020年度《审计报告》（信会师报字[2021]第ZB10155号）和2021年度《审计报告》（信会师报字[2022]第ZB10396号）的数据；2022年1-3月财务数据未经审计。

　　二、最近三年一期主要财务数据及财务指标

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（四）主要财务指标

　　注1：上述财务指标的计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）

　　（4）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）

　　（5）利息保障倍数=（利润总额+利息支出额）÷利息支出

　　（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

　　（7）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

　　注2：2022年1-3月的上述指标已年化处理。

　　三、管理层讨论与分析

　　（一）资产结构分析

　　报告期内，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司资产总额分别为2,852,761.10万元、3,729,747.34万元、5,696,744.74万元和6,400,557.98万元，总体呈上升趋势，主要原因为晶澳科技自身经营规模较为稳健且保持一定增长。

　　报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为51.99%、57.57%、55.52%和56.58%，流动资产占比较为稳定。

　　（二）负债结构分析

　　报告期内，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总计分别为2,023,283.33万元、2,245,778.48万元、4,024,993.14万元和4,598,277.95万元，与资产规模呈同向变动。

　　报告期各期末，公司负债以流动负债为主，公司流动负债占总负债的比重分别为74.59%、82.67%、81.12%和83.02%，总体水平较为稳定。

　　（三）资产周转能力分析

　　报告期内，衡量公司资产周转能力的主要财务指标如下：

　　注1：上述财务指标的计算公式如下：

　　（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

　　（2）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

　　注2：2022年1-3月的上述指标已年化处理。

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为5.99次、6.99次、9.03次和8.10次，维持在较高水平，主要系公司产品质量良好、售后维护及时，吸引了国内外大中型的光伏电站运营商及光伏电站系统集成商等优质客户，信用良好且回款及时，同时公司重视应收账款管理，严格控制应收账款回款风险，定期进行应收账款的催收。

　　公司按照成本效益原则，主要采取“以销定产”的订单式生产模式，报告期内存货周转率分别为6.13次、5.57次、5.45次和4.35次。2022年1-3月，公司存货周转率有所下降，主要原因为材料价格上涨及销售规模扩大备货增加使得存货规模扩大。

　　（四）盈利能力分析

　　报告期内，衡量公司盈利能力的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司营业收入规模较为稳定，分别为2,115,548.00万元、2,584,652.09万元、4,130,175.36万元和1,232,075.70万元，总体呈上升趋势。

　　报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为125,195.80万元、150,658.36万元、203,862.87万元和75,010.54万元，保持持续增长态势。

　　（五）偿债能力分析

　　报告期内，衡量公司偿债能力的财务指标如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务指标的计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）

　　（4）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）

　　（5）利息保障倍数=（利润总额+利息支出额）÷利息支出

　　公司总体资产负债率相对较高。2019年末，合并报表资产负债率为70.92%。因光伏行业重资产特性，需要不断地进行技术研发改进以逐渐实现平价上网，同时需要不断的投入大量资金用于营运资金需求、产线扩建及更新改造，导致公司资产负债率较高。2020年度公司完成非公开发行后，2020年末资产负债率有所下降。2021年末和2022年3月末，因公司生产经营规模扩大，为保持公司流动性资金需求和项目建设资金需求，公司短期借款和长期借款有所增加，资产负债率有所上升。

　　（六）现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量基本情况如下：

　　单位：万元

　　2019年度至2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额较高，分别为369,052.87万元、226,497.70万元和375,032.23万元，均高于当期净利润。2022年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-190,813.92万元，主要原因为当期经营规模扩大，存货增加所致。

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-232,869.70万元、-249,541.20万元、-400,992.37万元和-160,050.91万元，投资活动现金流出较多，主要系公司持续进行产线新建及更新改造、电站建设，不断巩固垂直一体化优势、满足下游不断增长的组件需求，导致“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”报告期各期逐步增加所致。

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-14,932.76万元、116,266.62万元、217,054.74万元和214,982.44万元。随着公司经营规模、投资规模的不断扩大，公司持续拓宽融资方式和融资渠道，报告期内取得借款收到的现金逐步增加；并在2020年度完成非公开发行，吸收投资收到的现金大幅增长。报告期内，公司现金流出主要为偿还债务支付的现金。

　　第四节 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程

　　和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性认为：

　　（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

　　晶澳科技本次非公开发行A股股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及向中国证监会报备的《晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》要求，符合中国证监会《关于核准晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]430号）和晶澳科技履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。

　　（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

　　1、本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。

　　2、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

　　晶澳科技本次非公开发行A股股票在发行过程和认购对象选择合规性等各方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　第五节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

　　本次发行已依法取得必要的批准与授权；发行人为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。发行人已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理本次发行涉及的新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的审核同意。

　　第六节 保荐机构上市推荐意见

　　本次发行保荐机构中信证券，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第七节 备查文件

　　以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

　　1、上市申请书；

　　2、承销及保荐协议；

　　3、保荐代表人声明与承诺；

　　4、保荐机构出具的上市保荐书；

　　5、保荐机构出具的发行保荐书；

　　6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　9、会计师事务所出具的验资报告；

　　10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　11、投资者出具的股份限售承诺；

　　12、深交所要求的其他文件。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　2022年5月11日