乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

　　股票简称：巨星农牧         股票代码：603477         公告编号：2022-036

　　Leshan Giantstar Farming&Husbandry Corporation Limited

　　注册地址：四川省乐山市五通桥区竹根镇新华村

　　保荐机构（主承销商）

　　二二二年五月

　　第一节 重要声明与提示

　　乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“巨星农牧”、“发行人”、“公 司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整 性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、 其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

　　公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年4月21日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》的《乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：巨星转债

　　二、可转换公司债券代码：113648

　　三、可转换公司债券发行量：100,000万元（1,000万张，100万手）

　　四、可转换公司债券上市量：100,000万元（1,000万张，100万手）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2022年5月17日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2022年4月25日至2028年4月24日

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发 行结束之日（2022年4月29日，即T+4日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2022年10月31日至2028年4月24日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起 每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延 期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之 后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日） 申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　十一、保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司。

　　十二、担保事项：本次发行的可转债不提供担保。

　　十三、可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转债主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用评级为AA-，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会“证监许可[2022]663号”文核准，公司公开发行了1,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额10.00亿元。本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足发行总额的部分由主承销商根据承销协议的约定进行余额包销。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2022]128号文同意，公司10.00亿元可转换公司债券将于2022年5月17日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“巨星转债”，债券代码“113648”。

　　公司已于2022年4月21日在在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》刊登了《乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：乐山巨星农牧股份有限公司

　　英文名称：Leshan Giantstar Farming&Husbandry Corporation Limited

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：巨星农牧

　　股票代码：603477

　　法定代表人：贺正刚

　　董事会秘书：周密

　　成立时间：2013年12月24日

　　上市日期：2017年12月18日

　　注册资本：506,093,443.00元

　　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　住    所：四川省乐山市五通桥区竹根镇新华村

　　办公地址：四川省乐山市五通桥区竹根镇新华村

　　邮政编码：614800

　　联系电话：028-62050265

　　传    真：028-62050253

　　互联网网址：www.juxingnongmu.cn

　　电子信箱：zhoumi@zhenjinggufen.com

　　经营范围：许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；饲料生产；饲料添加剂生产；水产养殖；牲畜饲养；牲畜屠宰；家禽饲养；家禽屠宰；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：畜禽粪污处理；畜禽收购；农林牧渔业废弃物综合利用；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品批发；食用农产品零售；牲畜销售；皮革鞣制加工；皮革销售；皮革制品制造；皮革制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；家具制造；家具销售；服装制造；服装服饰批发；企业总部管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　二、发行人历史沿革

　　（一）2013年公司发起设立情况

　　2013年12月20日，和邦集团、振静皮革、贺正刚签订《四川振静股份有限公司发起人协议》，以发起设立方式设立四川振静股份有限公司。其中振静皮革以实物资产认购8,866.00万股，和邦集团以现金认购1,663.00万股，贺正刚以现金认购3,471.00万股，分别占总发行股本的63.33%、11.88%、24.79%。

　　2013年11月29日，中联评估以2013年10月31日为评估基准日，对振静皮革拟出资投入公司的土地使用权和房屋实物资产进行评估，并出具了“中联评报字[2013]第961号”《资产评估报告》。经评估，上述资产账面价值6,290.97万元，评估值8,866.41万元，评估增值2,575.44万元，增值率40.94%。

　　2013年12月23日，和邦集团、贺正刚认缴的货币出资5,134.00万元已到位，次日，由瑞华会计师审验并出具“瑞华验字[2013]第91320001号”《验资报告》。2013年12月24日，公司召开创立大会，同意发起设立公司，同日，乐山市工商行政管理局向公司核发了注册号为“511100000104472”的《企业法人营业执照》，注册资本14,000.00万元，实收资本5,134.00万元。

　　截至2014年1月7日，振静皮革已与公司就出资投入资产办理了交接和所有权过户手续，足额缴纳了剩余出资8,866.00万元，全部为实物出资。2014年1月7日，由瑞华会计师对振静皮革投入资产进行审验并出具“瑞华验字[2014]48340001号”《验资报告》。2014年1月13日，公司领取了乐山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

　　公司发起设立时，各发起人首次出资后持股情况如下：

　　2014年1月7日，各发起人完成第二期出资8,866.00万元后，持股情况如下：

　　（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

　　1、2015年4月，第一次增资扩股

　　2015年2月3日，四川振静股份有限公司召开股东大会，决议通过公司股本由14,000.00万股增加至18,000.00万股。

　　2015年4月20日，四川方略会计师事务所有限责任公司对四川振静股份有限公司本次增资进行审验并出具“川方略验字[2015]012号”《验资报告》。2015年4月15日，乐山市工商行政管理局向公司核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。

　　2、2015年5月，第一次股权转让

　　2015年5月7日，贺正刚与成都鸿灏科技合伙企业（普通合伙）签署《股份转让协议》，约定贺正刚将其持有的公司650.00万股股份转让给成都鸿灏科技合伙企业（普通合伙）。

　　3、2015年6月，第二次股权转让

　　2015年6月10日、12日，贺正刚分别与尚信健投（上海）投资中心（有限合伙）、李颖签署《股份转让协议》，约定贺正刚分别向尚信健投（上海）投资中心（有限合伙）、李颖转让100.00万股股份。

　　4、2015年8月，第三次股权转让

　　本次股份转让前，振静皮革为和邦集团持股75.00%的控股子公司，为了安排振静皮革退出对公司的持股，理顺和邦集团对公司的投资构架，并启动对振静皮革的注销，2015年8月28日，振静皮革与和邦集团签署《股份转让协议》，约定振静皮革将其持有的四川振静股份有限公司8,866.00万股全部转让给和邦集团。转让后振静皮革不再持有公司股份，和邦集团直接持有公司58.49%股份。

　　5、2016年1月，第四次股权转让

　　2016年1月2日，贺正刚与马忠俊签署《股份转让协议》，贺正刚将其持有的500.00万股股份转让给马忠俊。

　　（三）2017年公司首次公开发行并上市

　　经中国证监会《关于核准四川振静股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2130号）的核准，振静股份向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格5.58元。扣除发行费用后，实际募集资金30,440.47万元，发行后公司总股本为24,000万股。

　　2017年12月12日，瑞华会计师出具“瑞华验字[2017]第48280005号”《验资报告》，验证截至2017年12月12日止，公司已收到向社会公众募集的资金33,480.00万元。

　　首次公开发行后，公司的股权结构如下表所示：

　　单位：股

　　（四）公司首次公开发行并上市后的重大股权变更

　　1、2020年重大资产重组

　　2020年7月，经中国证监会《关于核准四川振静股份有限公司向四川巨星企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]1325号）的核准，振静股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星晟投资、和邦集团等共41名交易对方持有的巨星有限100%股权。本次发行新增股份227,911,629股。

　　本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：

　　本次交易前，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司股份数126,500,000股，持股比例52.71%。本次交易完成后，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司32.24%的股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。巨星集团成为持有上市公司股份超过5%的重要股东。

　　2、2021年非公开发行股票

　　中国证券监督管理委员会于2021年3月5日印发《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]647号），核准公司非公开发行不超过140,373,488股新股，该批复自核准之日起12个月内有效。

　　本次非公开发行期首日定为2021年6月17日，根据投资者申购报价情况，并严格按照《乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.00元/股，发行股数为38,181,814股，募集资金总额为419,999,954.00元。

　　本次发行对象最终确定为8家，均在109名发送《乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：

　　本次发行的新增股份已于2021年7月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续，并于2022年1月10日在上海证券交易所上市流通。

　　本次非公开发行的新股于2021年7月8日登记完成后，公司总股本506,093,443股，公司前十名股东持股情况如下：

　　（五）公司名称变更

　　公司于2020年7月10日完成了巨星农牧有限公司的资产过户手续，主营业务新增畜禽养殖及饲料生产和销售。为适应公司重大资产重组后的经营及业务发展需要，经公司第三届董事会第九次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，公司中文名称变更为“乐山巨星农牧股份有限公司”，公司英文名称变更为“Leshan Giantstar Farming&Husbandry Corporation Limited”。

　　三、发行人的主要经营情况

　　（一）发行人的主营业务

　　公司原主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售。2020年7月，上市公司通过发行股份购买资产收购了巨星有限100%股权，主营业务在皮革业务的基础上新增了畜禽养殖及饲料生产和销售业务。通过将国家大力支持的生猪养殖业务融入上市公司，优化和改善了上市公司现有的业务结构，推动上市公司主营业务的多元化发展，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。具体如下：

　　1、畜禽养殖与饲料业务

　　公司畜禽养殖业务的产品包括生猪和黄羽鸡，生猪以商品猪、仔猪和种猪为主，商品猪和黄羽鸡主要销售给个人中间商（生猪经纪人、鸡贩），最终流通向终端消费市场；种猪、仔猪主要销售给养殖客户。

　　公司饲料业务的饲料产品主要包括猪饲料、禽饲料和水产饲料。公司的饲料产品部分用于供应公司各养殖基地，剩余部分以经销和直销相结合的方式对外进行销售。

　　公司是以生猪养殖为主的大型畜禽养殖企业，公司全资子公司巨星有限经过十余年规模化猪场管理的实践，积累了丰富的养殖管理经验。公司已形成生猪养殖行业较为完整的一体化产业链，是西南地区集种猪、商品猪、饲料生产于一体的农业产业化经营的重点龙头企业之一，先后荣获“中国畜牧行业百强优秀企业”“农业产业化省级龙头企业”“四川省科学技术进步一等奖”等荣誉。

　　公司专注于养殖产业链的建设和发展，目前在全国布局了“成都基地、广元基地、泸州基地、宜宾基地、眉山基地、乐山基地、雅安基地、攀西基地、平塘基地、平南基地、廊坊基地”十一个生猪养殖基地，已建成19个标准化种猪场；同时已建成2个20万套土肉鸡种鸡场。此外，公司在饲料行业中深度布局，拥有较强的科技研发力量和完善的营销网络，在四川、重庆、云南等地拥有多个饲料生产基地，现有饲料生产能力超90万吨/年，与其畜禽养殖业务的协同效应得以有效发挥。

　　2、皮革业务

　　公司主营业务之一为中高档天然皮革的研发、制造与销售，产品链条完整，柔性化的生产方式能够满足客户多样化、个性化的需求。

　　公司皮革业务主要产品为牛皮革，具备厚薄均匀、粒面丰满、皮面光滑、坚韧结实、机械强度高，耐热耐寒、透气排湿、色泽醇正、美观大气、高档华丽的特性，广泛运用于汽车座椅及内饰、中高档家私、鞋面、包带、房屋装饰等方面。

　　公司将在绿色发展、可持续发展的基础上，根据下游市场实际需求情况稳健发展皮革业务。

　　（二）发行人在行业中的竞争地位

　　公司原主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售。2020年7月，上市公司通过发行股份购买资产收购了巨星有限100%股权，主营业务在皮革业务的基础上新增了畜禽养殖及饲料生产和销售业务。

　　1、行业竞争地位

　　（1）畜禽养殖业务与饲料业务

　　公司是以生猪养殖为主的大型畜禽养殖企业，公司全资子公司巨星有限经过十余年规模化猪场管理的实践，积累了丰富的养殖管理经验。公司已形成生猪养殖行业较为完整的一体化产业链，是西南地区集种猪、商品猪、饲料生产于一体的农业产业化经营的重点龙头企业之一，先后荣获“中国畜牧行业百强优秀企业”“农业产业化省级龙头企业”“四川省科学技术进步一等奖”等荣誉。

　　公司专注于养殖产业链的建设和发展，目前在全国布局了“成都基地、广元基地、泸州基地、宜宾基地、眉山基地、乐山基地、雅安基地、攀西基地、平塘基地、平南基地、廊坊基地”十一个生猪养殖基地，已建成19个标准化种猪场；同时已建成2个20万套土肉鸡种鸡场。此外，公司在饲料行业中深度布局，拥有较强的科技研发力量和完善的营销网络，在四川、重庆、云南等地拥有多个饲料生产基地，现有饲料生产能力超90万吨/年，与其畜禽养殖业务的协同效应得以有效发挥。

　　报告期内，生猪养殖行业公司的市场占有率情况如下：

　　单位：万头

　　注1：巨星农牧2020年7月完成收购巨星有限，巨星有限自2020年7月1日起纳入上市公司合并范围，2018-2019年使用巨星有限数据，2020年包含巨星有限全年数据；

　　注2：数据来源为国家统计局、国民经济和社会发展统计公报、四川省国民经济和社会发展统计公报。

　　（2）皮革业务

　　目前，皮革行业内企业较多，但规模均较小，市场占有率均较低，没有一家能够达到支配性地位，市场竞争比较激烈。2017-2019年，公司轻革产量及市场份额如下：

　　单位：万平方米

　　2、主要竞争对手的简要情况

　　公司在行业中主要竞争对手的简要情况如下：

　　3、公司的竞争优势

　　（1）畜禽养殖业务与饲料业务

　　①产业链整合优势

　　经过多年的发展，公司已形成饲料加工和畜禽养殖较为完整的一体化产业链，集饲料生产、销售，畜禽育种、扩繁、养殖为一体，业务协同效应得到有效发挥，降低了公司的行业经营风险，增强了公司的持续盈利能力。公司“完整养殖产业链”发展模式的竞争优势主要体现在：

　　公司基于多年的饲料行业专业经验，通过不断扩大标准化生猪养殖基地规模，营养研发水平与养殖业务在技术上相互促进。一方面，营养技术研发中心根据养殖过程中的原料供应情况和全程协同精准营养理念及时调整配方，达到养殖场增产增效的目的；另一方面，饲料厂在不断调整饲料配方过程中也获得了更优的饲料配方，推向市场；同时，完整养殖产业链发展模式使公司可以深度控制生猪养殖业务的各个环节，在食品安全、疫病防治、成本控制、规模化、集约化等方面具备明显竞争优势，从而获得较高的生猪养殖利润，提升公司的整体盈利水平。

　　②育种技术优势

　　公司已掌握了BLUP（最佳线性无偏估计）遗传评估法、全基因组选择育种技术和种猪性能测定技术用于公司育种。通过BLUP遗传评估法，即利用系谱间的亲缘关系，校正固定环境效应和非随机交配造成的偏差，同时可对有亲缘关系的不同群体进行联合评估，可大幅提高育种值估计的准确性。全基因组选择育种属于分子育种范畴，优势在于可以捕获基因组中的全部遗传变异，不完全依赖表型信息，对于低遗传力和难以度量的性状（肉质和屠宰性状）可以进行选择，同时可以缩短世代间隔，对后备种猪进行提前选择，再通过种猪性能测定技术的集中测定，可实现高生长速度和低料肉比种猪的选育。

　　③生猪养殖生产效率管理优势

　　Pipestone是一家世界知名的养猪服务技术公司，拥有世界先进的养猪技术和管理经验。2016年9月27日，巨星有限与Pipestone签订了《管理及技术服务合同》，合同有效期7年。在协议期限内，Pipestone负责向公司提供多项生猪养殖咨询服务，包括场所设计咨询方案，基因审查、推荐和监督，养殖人员技术支持及培训，兽医技术咨询服务等。巨星有限经过十余年规模化猪场管理的实践，积累了丰富的养殖管理经验。在此基础上，公司与世界知名养猪服务技术公司深度合作，从猪场的选址、设计、建设、设施设备的配置、猪场的生产操作流程等方面引入全套养殖理念和生产技术体系，遵循现代化、规模化、工业化的养殖理念，公司生产业绩、生产效率和生物安全均得到较大提高。

　　PIC是一家世界知名的种猪改良公司，PIC中国是其在中国的全资子公司。2017年9月25日，巨星有限与PIC中国经友好协商，签署了《封闭扩繁总协议》，协议的初始期限为七年零六个月，初始期限到期后，协议自动续展24个月，除非任何一方在初始期限届满之前的24个月之前以书面形式通知不再续展。在协议的有效期内，PIC中国向公司提供曾祖代公猪以及曾祖代和祖代小母猪。目前，PIC是公司正在合作中的最主要的种猪供应商，公司直接从PIC中国或通过进出口代理公司向PIC美国进行采购。公司从世界知名种猪公司引进种猪，选取生产速度快、饲料转化率高、肉质性状好和适应性强的父系种猪以及繁殖性能好的母系种猪，充分利用杂交优势和性状互补原理，使其后代综合表现出优良性状（胴体瘦肉率高、背膘薄、肉质鲜嫩、肌间脂肪均匀）。

　　生猪养殖生产效率的管理优势增强了公司的盈利能力。

　　④质量控制优势

　　公司一贯高度重视产品的质量，始终坚持将产品质量作为公司核心竞争力之一。公司树立了产品至上的观念，制定了完善的质量控制制度，促进产品质量的不断提升。公司拥有从饲料加工、种猪扩繁到育肥猪养殖较为完整的产业链，有利于公司对产品质量进行全过程控制。

　　公司饲料业务先后通过了ISO9001质量管理体系以及无公害产品认证，从原料的采购、入库、检测和领用、生产加工过程中各关键控制点的全程跟踪，到产品的包装、入库、验证和出库，每个环节都制订了严格的控制程序，并能一贯执行。质量管理体系的建立和完善，为公司的产品品质提供了强有力的保障，亦为公司养殖业务提供了安全可靠的饲料来源。

　　公司养殖业务通过选育种、饲养管理、疫病控制等方面加强质量控制：

　　A、选育种环节：公司引进优质种猪，其利用杂交优势和性状互补原理，使得商品猪达到生长速度快、饲料转化率高、肉质性状好等特点。

　　B、饲养管理：根据生猪配种、生产、保育以及育肥等不同阶段生猪生长特点，公司制定了配种操作程序、产房操作程序、保育舍操作程序等标准化操作程序。

　　C、疫病控制：公司采用紧密型“公司+农户”和自繁自养的养殖模式。紧密型“公司+农户”模式下，公司制定统一的疫病防疫标准，并提供疫病控制指导。通过采取全方位的防控措施，预防疫病进入猪场或阻止其在猪场内的传播，从而达到保护猪群生物安全的目的；自繁自养模式下，猪场选址使用1000点评分体系，养殖区内采用猪群检测净化体系，并建立三级洗消隔离防疫体系。

　　⑤区域性优势

　　四川省是养猪大省，生猪出栏量连续多年位居全国前列，根据国民经济和社会发展统计公报，2019年、2020年四川省生猪出栏量4,852.60万头和5,614.40万头，约占全国生猪出栏量的8.92%和10.65%。2021年四川省生猪出栏量为6,314.80万头，同比增加12.48%。根据《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》对未来全国生猪发展的布局规划，四川省属于重点发展区，是我国猪肉供给的核心区域之一，主要任务是依托现有发展基础，加快产业转型升级，提高规模化、标准化、产业化、信息化水平，加强粪便综合利用，完善良种繁育体系。

　　区域性优势为公司饲料业务、养殖业务长远、健康、持续发展奠定了良好的市场基础和发展空间。

　　（2）皮革业务

　　①原皮供应优势

　　由于国内优质原料皮供应不足、质量不稳定，公司主要采购澳大利亚原皮。澳大利亚因气候温和、地广人稀、水源丰富、牧草肥沃等自然原因，养牛业十分发达，现代化牧场养殖规模大、机械化程度高，牛饲养量、牛屠宰量较稳定，牛皮大小、规格、厚度较统一。

　　公司为行业内较早在澳大利亚进行原皮采购业务布局的企业，取得了优质、稳定、低价的原材料供应先发优势。目前公司通过位于澳大利亚的子公司向当地主要屠宰场、牧场采购牛皮，进行初加工制成盐渍皮出售给公司作为制革原材料。一方面，公司能够得到稳定及时、质量优良、价格合适的原料皮供应，得以根据不同原皮在种类、大小、厚薄、脱水程度等方面的不同特性，灵活调整工艺处理细节，最大程度发挥皮张特质，从而保证了产品质量。另一方面，公司由此向产业链上游拓展，增强了原材料采购的议价能力，降低了采购成本，减少了原材料价格波动带来的风险。

　　②生态环保优势

　　公司高度重视环境保护工作，在生产经营各个环节落实了环境保护各项要求。公司不断提高清洁、循环经济技术，具体包括高吸收铬固定技术、微灰浸碱技术、微灰保毛脱毛膨胀技术、无氨脱灰技术、微灰浸碱技术、无铬鞣技术、无盐浸酸技术、无铬鞣性能提升技术、清洁涂饰工艺等，制造绿色生态皮革。在环境保护方面公司达到了国际和国内标准，各类污染物控制达到相关要求。公司通过了ISO14001:2015GB/T24001-2016(原ISO14001:2004GB/T24001-2004）环境管理体系认证、清洁生产审核验收、符合环保规定的制革企业审核，并获得了BLC-LWG金牌证书。

　　③技术研发优势

　　随着消费者对皮革产品多样化、时尚化、个性化、智能化需求与日俱增，少量多样、快速响应成为制革行业技术研发的新常态。公司具有技术研发优势，实行价值竞争、差异化竞争，精准地定位市场、开发产品线，以“工匠精神”做出适销对路的高品质产品。

　　公司注重更新升级生产设备，在技术设备投入上始终处于行业领先水平。公司主要设备从德国、意大利、法国等国进口，能独立完成皮革的标准检测，自动化程度、加工精度和环保力度不断提升。公司已建成生产过程的自动输送线，转鼓全自动控制系统，挤水、拉软、干燥过程的机械自动化传输生产线，机械关键设备的自动化程度和加工精度达到行业领先水平。

　　④柔性化生产优势

　　原皮在制造成蓝皮阶段，工序差异较小，而达到最终产品，还需经过复鞣、整饰等工序，以适用不同产品对皮革的要求。目前，国内制革企业能够利用同一产地的原皮、同时生产多类用途革的企业极少。公司经过多年积累，在行业内率先建立了汽车革、鞋面革、家私革三大产品线，能进行柔性生产把握不同时期、不同细分领域出现的市场机遇，根据下游需求的变化及子领域竞争情况，调整产品线布局，获取最大利益。

　　在具备灵活生产能力、保证产品质量基础上，公司不断推陈出新，采用前沿技术与设计工艺，自主研发了油蜡变革、自然摔纹、手擦印花、腊变龟裂革、三色花效应、磨砂风格、仿磨砂风格以及绒面革等数百种花色、样式，得到了市场普遍认可。

　　⑤精细化管理优势

　　与传统制革行业粗放型管理不同，公司建立了精细化生产管理体系，以规范化为前提、系统化为特征、数据化为标准、信息化为手段。

　　在生产控制方面，技术中心、检验中心等部门制定了完善的标准作业指导书，所有工序必须遵照标准执行，任何工艺更改都需经层层评审后才能执行，杜绝了操作的随意性。标准化管理使得生产秩序有条不紊、质量保持高水准。

　　在人力资源方面，公司十分注重人才的培养，引导职工不断学习新知识、掌握新技能，广泛开展技术革新、技术攻关、技术交流等各种技术创新活动，建设了一支知识型、技术型、创新型劳动者大军，培养造就了执着专注、精益求精的人才队伍。

　　四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）发行人股本结构

　　截至2022年3月31日，公司股本总额为506,093,443股，股本结构如下：

　　（二）发行人前十名股东持股情况

　　截至2022年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：100,000万元（1,000万张，100万手）

　　2、向原股东发行的数量：原股东优先配售的巨星转债为767,203,000.00元（767,203手），占本次发行总量的76.72%。

　　3、发行价格：按面值发行

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

　　5、募集资金总额：人民币100,000万元

　　6、发行方式：本次发行的巨星转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足100,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。

　　7、配售结果

　　（1）向原股东优先配售结果

　　本次发行原股东优先配售的缴款工作已于2022年4月25日（T日）结束，根据上交所提供的网上优先配售数据，最终向发行人原股东优先配售的巨星转债为767,203,000.00元（767,203手），占本次发行总量的76.72%。

　　（2）网上认购结果

　　本次发行原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）的网上认购缴款工作已于2022年4月27日（T+2日）结束。本次发行最终确定的网上向一般社会公众投资者发行的巨星转债为225,754,000.00元（225,754手），占本次发行总量的22.58%。

　　（3）主承销商包销情况

　　本次投资者放弃认购数量全部由主承销商包销，主承销商包销数量为7,043手，包销金额为7,043,000.00元，包销比例为0.70%。

　　本次发行配售结果汇总如下：

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　9、发行费用总额及项目

　　本次发行费用总额共计1,223.09万元（不含税），具体如下：

　　二、本次发行的承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为100,000万元（1,000万张，100万手）。原股东优先配售的巨星转债为767,203,000.00元（767,203手），占本次发行总量的76.72%；网上社会公众投资者实际认购的巨星转债为225,754,000.00元（225,754手），占本次发行总量的22.58%；华西证券包销的巨星转债为7,043,000.00元（7,043手），占本次发行总量的0.70%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额已由保荐机构（主承销商）于2022年4月29日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“川华信验（2022）第0032号”《验资报告》。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：

　　本次发行已经公司2021年9月10日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司2021年9月27日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。

　　本次发行于2022年3月21日通过证监会发审委审核，中国证监会于2022年4月1日出具了《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]663号），核准公司向社会公开发行面值总额10.00亿元可转换公司债券。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：人民币1,000,000,000元。

　　4、发行数量：1,000万张（100万手）。

　　5、发行价格：本次可转换公司债券每张面值人民币100元，按面值发行。

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为1,000,000,000元（含发行费用），募集资金净额为98,776.91万元。

　　7、募集资金用途：

　　本次公开发行的可转债募集资金总额不超过100,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下投资项目：

　　单位：万元

　　若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　8、债券评级：本次可转债主体信用评级为AA-级，评级展望为稳定，债券信用评级为AA-级，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。

　　二、本次发行基本情况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行可转债募集资金总额为人民币100,000万元（含），发行数量100万手（1,000万张）。

　　（三）票面金额及发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　（四）可转债基本情况

　　1、债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2022年4月25日（T日）至2028年4月24日。

　　2、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.25%、第六年3.00%。

　　3、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I= B1*i

　　I：指年利息额；

　　B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　4、初始转股价格：

　　本次发行的可转债初始转股价格为25.24元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　5、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年4月29日，即T+4日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2022年10月31日至2028年4月24日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　6、信用评级

　　主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为AA-。

　　7、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（五）发行对象

　　1、向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022年4月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有普通股股东。

　　2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　3、本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　（六）发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足100,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人、主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并在批文有效期内择机重启发行。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　1、向发行人原股东优先配售

　　原股东可优先配售的巨星转债数量为其在股权登记日（2022年4月22日，T-1日）收市后登记在册的持有巨星农牧的股份数量按每股配售1.975元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001975手可转债。原股东优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整。

　　发行人现有总股本506,093,443股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为100万手。

　　公司原股东（含有限售条件普通股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“巨星配债”，配售代码为“753477”。

　　原股东除可参加优先配售外，还可在T日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的网上申购。

　　2、网上发行

　　一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“巨星发债”，申购代码为“754477”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（100万元），如超过则该笔申购无效。

　　申购时间为2022年4月25日（T日），上交所交易系统的正常交易时间内，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商将认定该投资者的申购无效。

　　2022年4月25日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

　　2022年4月26日（T+1日），发行人和主承销商将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上公告本次发行的网上中签率。

　　当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2022年4月26日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

　　2022年4月27日（T+2日），发行人和主承销商将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购巨星转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

　　T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。

　　（七）承销方式

　　本次发行由主承销商以余额包销方式承销。认购金额不足100,000.00万元的部分由主承销商包销，包销基数为100,000.00万元，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　（八）转股价格的调整方式及计算公式

　　本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整方式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　Q：指可转债持有人申请转股的数量；

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%（不含）时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）债券持有人会议相关事项

　　在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　1、拟变更债券募集说明书的重要约定；

　　2、拟修改债券持有人会议规则；

　　3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　（1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

　　（2）②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　（4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　（8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　5、发行人提出重大债务重组方案的；

　　6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（十五）受托管理人相关事项

　　公司聘请本次公开发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并与受托管 理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

　　（十六）本次募集资金用途

　　本次公开发行的可转债募集资金总额不超过100,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下投资项目：

　　单位：万元

　　若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　（十七）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（十八）本次发行可转债方案的有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　三、违约责任及争议解决机制

　　公司将根据相关法律法规适时聘请本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议，同时约定违约责任及争议解决机制。具体如下：

　　（一）构成可转债违约的情形

　　1、各期债券到期未能偿付应付本金；

　　2、未能偿付各期债券的到期利息；

　　3、发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

　　4、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

　　5、在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

　　（二）违约责任及其承担方式

　　发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。

　　（三）可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

　　本期债券发行适用于中国法律并依其解释。

　　本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

　　第七节 发行人的资信及担保事项

　　一、最近三年及一期债券发行和偿还情况

　　公司最近三年及一期不存在对外发行债券的情形。

　　二、资信评级情况

　　本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《乐山巨星农牧股份有限公司2021年可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【1178】号01），公司的主体评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券的债项评级为AA-。

　　三、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　第八节 偿债措施

　　公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次可转换公司债券进行信用评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《乐山巨星农牧股份有限公司2021年可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【1178】号01），公司的主体评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券的债项评级为AA-。

　　报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数有关数据如下：：

　　注：各指标计算方法如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）资产负债率（合并口径）=总负债/总资产

　　（3）资产负债率（母公司口径）=母公司总负债/母公司总资产

　　（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　一、短期偿债能力分析

　　报告期内，发行人经营情况良好，流动比率保持在 1 倍以上。

　　公司流动资产质量较好，变现能力较强。公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款及存货。其中应收票据为银行承兑汇票，应收账款账龄主要集中在一年以内且公司应收账款回收情况较好，存货主要为存栏猪只，因市场大、出栏时间短，具有良好的变现能力。公司具有较强的短期偿债能力。

　　二、长期偿债能力分析

　　报告期各期末，发行人母公司资产负债率分别为38.07%、23.24%和22.65%，资产负债率合并口径分别为38.35%、36.96%和44.68%，总体资产负债水平较低，长期偿债能力较强。

　　三、经营现金流量偿债能力情况

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,493.68万元、37,323.41万元和15,520.85万元，经营活动产生的现金流量净额均为正，且金额较大。

　　2021年实现经营活动现金净流入15,520.85万元，2021年利息保障倍数为7.79倍，公司具有较强的长期偿债能力。

　　第九节 财务会计信息

　　一、关于最近三年及一期财务报告及审计情况

　　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）所对公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告进行了审计，分别出具了报告号为：川华信审（2020）第0001号、川华信审（2021）0015号和川华信审（2022）0029号标准无保留意见的审计报告。

　　二、公司最近三年及一期的主要财务指标

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（四）主要财务指标

　　注：各指标计算方法如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率（合并口径）=总负债/总资产

　　（4）资产负债率（母公司口径）=母公司总负债/母公司总资产

　　（5）归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

　　（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

　　（7）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

　　（8）总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值

　　（9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　（10）每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

　　（11）每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

　　（12）研发费用占营业收入的比例=各项研发费用合计/营业收入

　　（五）最近三年及一期净资产收益率及每股收益

　　按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益如下表所示：

　　注：主要财务指标计算如下：

　　（1）基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数=P0÷（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk）

　　其中，P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　（2）稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换公司债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　（3）加权平均净资产收益率=归属于普通股股东的净利润÷净资产加权平均数=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　（六）最近三年及一期非经常性损益明细表

　　按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

　　单位：万元

　　三、财务信息查询

　　投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可以在 上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )查阅公司详细的财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格25.24元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约10.00亿元，总股本增加约39,619,651股。

　　第十节 重大事项说明

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他重要事项：

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、公司住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、公司资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公 共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评， 不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　地址：成都市高新区天府二街198号

　　法定代表人：杨炯洋

　　保荐代表人：孙勇、付洋

　　项目协办人：罗长春

　　项目经办人：张健、刘德虎

　　办公地址：成都市高新区天府二街198号

　　联系电话：028-8615 0039

　　传真号码：028-8615 0039

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构华西证券认为：乐山巨星农牧股份有限公司本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人本次可转债具备在上海证券交易所上市的条件，保荐机构华西证券股份有限公司同意推荐发行人本次可转债上市交易。