广东雪莱特光电科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2021年年报问询函回复的公告（下转D15版）

　　证券代码：002076        证券简称：*ST雪莱        公告编号：2022-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪莱特”）于2022年4月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第149号）（以下简称“问询函”），经公司认真分析整理与核实，现就问询函所涉问题回复公告如下：

　　一、2019年至2021年，你公司分别实现营业收入35,352.96万元、33,429.67万元和15,548.50万元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-60,139.93万元、4,358.74万元和-17,315.46万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-57,943.61万元、-2,454.75万元和-18,712.65万元。你公司年审会计师因你公司持续经营能力存在重大不确定性对你公司出具保留意见审计报告。

　　（一）请结合你公司所处行业情况、主营业务运营状况、资产结构、偿债能力等，说明近最近三年收入同比下滑、扣非后净利润连续三年为负数的原因。

　　回复：

　　2021年，公司主要业务为紫外线杀菌灯、汽车照明、锂电池生产设备等。

　　（1）公司所处的行业情况如下：

　　紫外线杀菌灯：

　　紫外线杀菌灯系公司主营业务之一，公司紫外线杀菌灯产品专用于杀菌消毒。根据紫外杀菌技术不同，紫外线杀菌灯主要分为：低气压紫外杀菌汞灯产品、深紫外LED产品，目前低气压紫外杀菌汞灯在紫外线杀菌灯市场占据主流地位。此次新型冠状病毒肺炎疫情，显著提升了民众对于日常防护的意识，紫外线杀菌灯成为了众多消费者消费升级的新选择，更广泛地走进了居民家庭，学校、医院、政府机构、银行等单位和公共场所也将逐步加强对杀菌消毒设备的配置，也会进一步拉动紫外线杀菌灯的中长期市场需求。国家卫生健康委办公厅、国家中医药管理局办公室先后发布的《新型冠状病毒肺炎诊疗方案（试行第四/五/六/七/八版）》均记载了“病毒对紫外线敏感”，作为一种环境友好型杀菌消毒的物理手段，而即便没有疫情催化，它在诸多有杀菌消毒需求的场合也具备广泛的应用前景，市场潜力巨大。因此，紫外线杀菌灯行业会呈现持续增长的趋势。

　　汽车照明：

　　根据中国汽车工业协会（http://www.caam.org.cn/）数据统计，2021年我国汽车全年销量完成2627.5万辆，生产完成2608.2万辆，全年汽车产销呈现稳中有增的发展状态。目前汽车大灯主要有卤素灯、氙气灯、LED灯等几种类型。卤素灯因成本低、性能稳定，主要应用于大多数中低端车型；氙气灯成本高于卤素灯，绝对亮度高，主要应用在高配车型和较高端车型。LED大灯凭借能耗低、寿命长、易设计等优势，未来有望成为最主要的车灯类型。目前，LED大灯正逐渐由高端车型向中低端车型加速普及，全球汽车产业智能化、网联化、电动化、个性化趋势会进一步加快LED汽车灯的广泛应用。

　　公司目前汽车照明产品包括LED汽车前照灯、汽车氙气前大灯，可满足不同客户的需求，适用于更多的车型配置。

　　锂电池生产设备：

　　根据中国汽车工业协会数据统计，2021年我国新能源汽车销量完成352.1万辆，再创历史新高。在新能源汽车市场快速增长带动下，我国动力电池出货量也持续增加。GGII初步调研数据显示，三季度中国动力电池出货量56GWh，同比增长接近150%，环比增长36%。2019年12月，国家工业和信息化部会同有关部门起草了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），该规划提及到2025年我国新能源汽车新车销量占比达到25%左右。前瞻产业研究院指出，随着我国新能源汽车市场的扩大，动力性锂电池需求量将大幅提升，预计到2026年我国锂电池行业市场规模将超过2600亿元。锂电设备是动力电池生产工艺核心之一，设备性能提升将是动力电池规模化和智能化生产的主要动力，且目前国产锂电设备在国内市场占据主导地位。根据公开渠道查询，据不完全统计，2021年上半年国内锂电池投资项目37个，投资总额约3,148亿元，在电池厂商产能加速扩张的背景下，锂电设备行业的订单整体较为充裕，2021-2022年，锂电设备预计年均新增市场空间接近500亿元，2023年接近600亿元，预计未来三年是锂电设备黄金周期。

　　公司锂电池生产设备业务，定位于锂电池整条生产线的中后段细分领域，方案设计和产品集成能力突出，公司将继续与重要优质客户加强合作，提升经营业绩。

　　（2）公司主营业务运营状况：

　　2021年，面对外部复杂多变的形势，公司继续面临流动性紧张、债务逾期和财务费用较高的经营压力，公司管理层努力克服困难，应对风险和挑战。一方面立足自身核心优势，继续重点开拓“紫外线杀菌灯”等优势业务以保障持续经营；另一方面继续推进引入战略投资者、债务重组、资产盘活等工作，努力化解债务风险。目前公司尚未最终确定战略投资者并签订相关协议，因此战略投资者引入与债务重组事项均存在一定不确定性，公司将根据事项进展情况及时披露有关信息。

　　（3）公司资产结构及偿债情况：

　　通过以上资产结构分析，公司因营业收入下降、计提资产减值准备增加导致资产总额有所下降，随着贷款的逾期，公司需不断计提违约利息，负债仍然较高。公司的资金仅能维持目前的日常经营，且公司资金账户不断被债权人冻结，日常经营活动也受到了一定影响。

　　综上，公司2019年至2021年收入同比下滑的主要原因为：（1）受公司债务逾期的影响，公司资金账户被冻结，客户质疑公司的履约能力，锂电池生产设备系列销售订单减少。（2）因公司资金紧张、部分债务逾期，为减少流动资金消耗，公司调整业务结构，主动放弃现金流较差的部分订单，客户出现一定流失，以致公司主营业务收入大幅下降。（3）受新冠疫情及外部经济形势严峻的影响，原材料大幅上涨，成本增加，公司必须保证一定的盈利能力才能接单，也使得订单减少和收入下降。

　　2019年至2021年扣非后净利润连续三年为负数，主要原因为：（1）受公司资金紧张、债务逾期等因素影响，公司经营受到了一定不利影响，主营业务收入出现大幅下滑。（2）公司计提大额信用减值损失、大额资产减值准备。（3）公司融资成本、财务费用仍然较高。

　　（二）截至2021年12月31日，你公司归属于母公司股东权益为-15,318.98万元，资产总额为56,210.84万元，负债总额为76,703.00万元且存在大额逾期债务未偿还，请你公司说明2021年年报财务报表编制基础仍以持续经营为假设的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　2021年度，雪莱特公司合并报表归属于母公司的净亏损为17,441.80万元，经营活动产生的现金流量为净支出1,098.71万元；截至2021年12月31日，归属于母公司股东权益为-15,318.98万元，其中合并资产总额为56,210.84万元，负债总额为76,703.00万元且存在大额逾期债务未偿还，公司存在可能导致持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　公司为解决持续经营问题，计划执行如下举措：

　　1、以聚焦主业、做强主业为核心，紧抓市场机遇，优化资源配置，重点提升紫外线杀菌灯等优势业务的销售规模；并继续做大教育照明业务，不断提升产品与服务质量，深耕大客户平台渠道、打造市场教室灯标杆项目、提升市场影响力、强化市场开拓，以增强公司盈利能力，提升经营业绩。

　　2、继续盘活资产和加快资产处置，回笼资金，用于清偿债务，减少财务费用，以改善公司资产结构和盈利能力。

　　3、以控制流动性风险为经营前提，加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，降低费用开支，提升盈利能力。同时，做好科学的资金统筹，合理安排资金使用，重点关注应收账款及存货周转效率，加快资金周转。

　　4、快速推进引入战略投资人的相关工作，并积极向当地政府部门寻求支持，彻底解决公司资金及债务问题。

　　5、争取战略投资人向公司注入资金，解决公司日常经营资金短缺的压力，解决公司经营困难，不断优化公司业务结构，快速恢复公司业绩及提升公司持续经营能力。

　　6、继续与银行等债权人保持积极沟通，通过债务重组等方式妥善解决债务问题。同时争取债权人减免利息和罚息，以降低公司财务成本，提升公司持续盈利能力。

　　7、继续加强控制诉讼风险，减少损失，公司将继续与委托律师加强联络，关注诉讼进展情况，积极应对诉讼案件。

　　通过以上措施，公司管理层认为以持续经营为基础编制2021年财务报表是恰当的。

　　公司董事会对公司的持续经营能力进行了充分详尽的评估，包括审阅管理层编制的本公司未来12个月的营运资金预测，认为尽管公司未来12个月内能否获取足够的融资来源以偿还到期债务具有不确定性，但是公司预计自身经营活动产生的现金流及融入资金足以保证未来12个月的基本营运资金需要，认同管理层以持续经营假设为基础编制2021年年报财务报表。

　　综上，公司2021年年报财务报表编制基础仍以持续经营为假设，符合《企业会计准则》的规定。

　　（三）请列示你公司2022年到期债务的债务类型、债务金额、到期时间，结合可支配货币资金、预计经营现金流情况、资产变现能力、融资安排等，说明你公司偿债资金具体来源，债务偿付是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险。

　　回复：

　　截止目前，公司到期债务情况如下：

　　注：上述部分债权，经了解已转让，具体如下：1、华夏银行股份有限公司佛山分行，已将对公司的债权转让给深圳市景泽肆号投资合伙企业（有限合伙）。2、广东南粤银行股份有限公司佛山分行，已将对公司的债权转让给广东粤财资产管理有限公司。3、厦门国际银行股份有限公司珠海分行，已将对公司的债权转让给佛山市禅本德资产管理有限公司。4、骆金莲，已将对公司的债权转让给何雄标。5、兴业银行佛山分行，已将对公司的债权转让给广州资产管理有限公司。6、珠海华润银行股份有限公司佛山分行，已将对公司的债权转让给深圳前海祥元基金管理有限公司。7、中信银行佛山分行，已将对公司的债权转让给广州资产管理有限公司。

　　公司目前资金紧张，可支配货币资金有限，仅可满足日常基本运营需求。根据公司当前实际情况，公司正在加紧引进战略投资人，将通过获得战略投资人的资金支持，来解决公司的主要债务。截至目前，公司尚未最终确定战略投资者并签订相关协议，因此战略投资者引入与债务重组事项均存在一定不确定性，公司将根据事项进展情况及时披露有关信息。

　　如公司无法顺利引入战略投资人并获得足够资金来偿还公司主要债务，公司将因大量债务诉讼导致所拥有的厂房、土地、生产设备及股权等主要资产被司法拍卖执行的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　（四）请结合你公司目前债务逾期、涉及诉讼、资产冻结净资产为负、持续经营能力存在不确定性等事项，充分提示你公司未来经营面临的各项风险，包括但不限于终止上市风险、流动性风险、重大诉讼风险、财务风险等。

　　回复：

　　截止目前，公司逾期债务金额为584,851,130.39元，公司及子公司已由法院调解或执行要求支付，而尚未支付或被执行的款项为278,428,329.35，未决诉讼或仲裁涉及标的金额为149,861,755.54元，资产冻结账面价值为396,787,963.83元，归属于母公司所有者权益合计为-153,189,810.47元，公司目前面临的主要风险如下：

　　1、资金流动性、债务及诉讼风险

　　公司目前面临资金紧张的流动性问题，如不能尽快解决，则可能加剧债务逾期风险，导致更多债务逾期，并对公司2022年的经营业绩造成较大的不利影响，且部分债权人已提起诉讼、仲裁，并冻结了公司银行账户、子公司股权、土地房产等，以致公司资金压力进一步加大。因公司债务逾期、原子公司富顺光电债务逾期（公司为其部分债务提供担保，已确认预计负债），公司已涉及多起诉讼，部分诉讼处于执行状态，如大量诉讼进行执行阶段，将可能对公司的生产经营及资产状况造成较大的不利影响，被查封资产存在着后续被司法拍卖偿还债务的可能。若因富顺光电债务事项导致公司承担担保责任的，则履行该担保义务可能要发生的支出金额依赖于富顺光电的偿债能力及资产变现能力的变化，另公司承担担保责任后有权向富顺光电及其他担保人追偿。公司将通过采取引入战略投资者并获得其资金支持来解决大额债务问题。同时，公司会通过加快回收应收账款、处置资产等方式全力筹措资金，并积极与债权人商谈和解，推进债务重组，降低偿债压力，化解债务风险。截至目前，公司尚未最终确定战略投资者并签订相关协议，因此战略投资者引入与债务重组事项均存在一定不确定性，公司将根据事项进展情况及时披露有关信息。

　　另因原子公司富顺光电未能向公司偿还借款及支付现金分红款，公司已提起诉讼，目前法院尚未判决，但因富顺光电已无资金支付能力，后续仍存在判决结果的不确定性，也存在公司胜诉后富顺光电无法履行支付义务的风险。公司前期已全额计提减值，后续不会对公司财务状况造成重大影响。

　　2、终止上市风险

　　因公司2021年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易已被实施退市风险警示。如2022年度经审计的期末净资产仍为负值，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市。公司将通过引入战略投资人并获取其资金和资源支持，以改善财务状况和资产结构。截至目前，公司尚未最终确定战略投资者并签订相关协议，因此战略投资者引入事项存在一定不确定性，公司将根据事项进展情况及时披露有关信息。

　　3、商誉减值风险

　　公司收购深圳卓誉形成的商誉已根据业绩承诺完成情况进行了相应减值，截止2021年末商誉的账面价值为3,896.49万元，如深圳卓誉后续经营不善，则可能存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成较大的不利影响。公司将加强对深圳卓誉的战略与目标管理，促使其提高经营质量和盈利能力，尽量降低商誉对公司未来业绩的影响。

　　4、回购义务风险

　　本公司于2018年和普洱交通投资（集团）有限责任公司、普洱城投置业有限公司、普洱市展翼置业有限公司、普洱鑫泰能源投资有限公司签署了《合资协议书》，成立普洱普顺智能科技有限公司（以下简称“普洱普顺”），同时约定普洱普顺购买本公司原子公司富顺光电充电桩产品。本公司承诺为普洱普顺在2019年前生产的、本协议项下充电桩产品推荐新客户，普洱普顺应当给予本公司推荐的客户18个月货款账期。同时，上述产品普洱普顺在6个月内未能实现销售或本公司推荐的客户未能完成销售的，本公司同意2018年按照每台5万元价格向普洱普顺回购，2018年后回购价格按市场行情调整（运费由普洱普顺承担），回购的产品普洱普顺同意给予本公司18个月货款账期。2019年10月，本公司已经处置持有的原子公司富顺光电的全部股权，以上《合资协议书》中本公司的回购义务并未解除。根据相关协议约定，公司对普洱普顺未最终出售的充电桩具有按照目前市场价格回购的义务；截至审计报告日，普洱普顺尚有部分充电桩未最终对外出售。普洱普顺未来计划向本公司提出回购请求，目前，回购日期、回购数量及回购价格尚未协商一致。如公司实际进行回购，则会带来公司资金流动压力增加的风险，公司将积极与普洱普顺沟通商谈并妥善处理回购事宜，并根据事项进展情况及时披露有关信息。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　（五）请结合导致你公司持续经营能力存在重大不确定性事项进展，说明你公司为改善持续经营能力、消除退市风险拟采取的具体措施和后续安排。

　　回复：

　　公司结合当前实际经营情况，拟采取以下措施来改善持续经营能力、消除退市风险：

　　1、以聚焦主业、做强主业为核心，紧抓市场机遇，优化资源配置，重点提升紫外线杀菌灯等优势业务的销售规模；并继续做大教育照明业务，不断提升产品与服务质量，深耕大客户平台渠道、打造市场教室灯标杆项目、提升市场影响力、强化市场开拓，以增强公司盈利能力，提升经营业绩。

　　2、继续盘活资产和加快资产处置，回笼资金，用于清偿债务，减少财务费用，以改善公司资产结构和盈利能力。

　　3、以控制流动性风险为经营前提，加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，降低费用开支，提升盈利能力。同时，做好科学的资金统筹，合理安排资金使用，重点关注应收账款及存货周转效率，加快资金周转。

　　4、快速推进引入战略投资人的相关工作，并积极向当地政府部门寻求支持，彻底解决公司资金及债务问题。

　　5、争取战略投资人向公司注入资金，解决公司日常经营资金短缺的压力，解决公司经营困难，不断优化公司业务结构，快速恢复公司业绩及提升公司持续经营能力。

　　6、继续与银行等债权人保持积极沟通，通过债务重组等方式妥善解决债务问题。同时争取债权人减免利息和罚息，以降低公司财务成本，提升公司持续盈利能力。

　　7、继续加强控制诉讼风险，减少损失，公司将继续与委托律师加强联络，关注诉讼进展情况，积极应对诉讼案件。

　　公司目前正在积极推进相关工作，落实有效措施，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　二、报告期末，你公司权利受限资产账面价值为39,678.8万元，请你公司详细说明上述资产权利受限的具体情况，权利受限相关事项是否及时履行信息披露义务，并说明其中被冻结的银行存款是否涉及你公司主要银行账户，是否可能触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条其他风险警示的情形。

　　回复：

　　1、报告期末公司资产权利受限的具体情况

　　报告期末，公司受限资产金额合计39,678.80万元，主要包括子公司股权、房屋建筑物、土地使用权、机器设备、存货等。具体资产权利受限的情况如下：

　　（1）货币资金受限的情况

　　1）截止2021年12月31日，因买卖合同纠纷、金融借款合同纠纷等诉讼被法院冻结的存款余额为13,050,573.29元，约占2021年经审计净资产绝对值的8.52%；其中：公司被冻结的存款余额为10,549,393.06元，子公司深圳卓誉被冻结存款余额为2,501,094.49元，子公司深圳曼塔被冻结存款余额为85.74元。

　　截止2021年12月31日，公司货币资金为57,708,194.39元，因买卖合同纠纷、金融借款合同纠纷等诉讼被法院冻结的存款余额为13,050,573.29元，存款冻结金额占期末公司货币资金的比例为22.61%；该部分冻结所涉银行账户不属于公司当前主要业务经营活动的结算账户。

　　公司核心主营业务目前由全资子公司佛山雪莱特，控股子公司深圳市益科光电技术有限公司、佛山小雪科技有限公司（以下简称“小雪科技”）、孙公司深圳市卓誉智能装备有限公司负责运营。目前上述子公司不存在银行账户被冻结的情形，日常经营正常，未受到重大不利影响。

　　综上，上述被冻结的银行账户不属于公司主要银行账户。公司积极协调各方，妥善处理债务及银行账户冻结问题。

　　2）截止2021年12月31日累计银行承兑汇票保证金、保函保证金被受限的余额为1,893,659.44元。

　　（2）存货受限的情况

　　2019年1月18日，本公司与平安银行佛山分行签订编号为平银佛万锦额抵字20190122第001号的《最高额抵押担保合同》，以公司位于公司大仓库的存货为该授信提供抵押担保，担保额度为人民币2,000万元，担保期限自2018年7月26日至2020年7月26日止。

　　（3）土地使用权、房屋建筑物受限的情况

　　1）公司名下位于广东省佛山市南海区桂城街道石龙南路1号嘉邦国金中心的2座的房屋（粤2017佛南不动产权第0115686、0115710、0115716、0116670、0115694、0115696、0115700、0115708、0115026号）被债权人申请司法查封,具体情况如下：

　　2014年10月10日，公司与农业银行南海狮山支行签订用于法人购房的《中小企业工商物业担保借款合同》，获取借款人民币12,000,000.00元，借款期限自2014年11月11日至2019年10月9日止。合同约定以公司所享有的房屋产权作为抵押物为上述授信提供担保。截止目前该借款已偿还，但尚未办理解除抵押权手续。

　　2）公司名下位于广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路2号亿能国际广场2座的房屋（粤2017佛南不动产权第0014550/0014552/0014560/0014638/0014765/0014769/0014776/0014785/0014790/0014792号）被债权人申请司法查封。具体情况如下：

　　根据法院文书通知：该房屋仅可过户至广东五原集团有限公司名下，注销原产权证照、抵押登记及他项权证。

　　2015年10月26日，公司与招商银行佛山南海支行签订了授信合同在编号为2017年南字第DY001724002103号《最高额抵押合同》。约定以公司上述所有的房屋产权作为抵押物为上述借款提供担保。

　　3）公司名下位于狮山镇科技工业园A区科技大道的土地使用权(南府国用（2011）0603820、南府国用（2005）第特180018/180019/180178号)及该土地上的房屋（粤房地证字第C3073461/C4622983/C7053155/0200340980/C3073266/C3073267/C7053154/C3916113/C3916114/C3916115/）被债权人申请司法查封。具体情况如下：

　　①公司于2018年与自然人骆金莲签订《借款协议》借款金额10,000,000.00元。协议约定以公司的土地使用权（南府国用（2005）第特180018号）、房屋产权（粤房地证字第C3073461号/C4622983号/C7053155号）作为抵押物为上述借款提供担保。

　　②公司与招商银行佛山南海支行签订了授信合同在编号为2017年南字第DY0017240021号、2017年南字第DY001724002102号的《最高额抵押合同》，约定以公司的土地使用权（南府国用（2005）第特180178号）、房屋产权（粤房地证字第C3916113号/C3916114号/C3916115号）作为抵押物为上述授信提供担保。

　　③公司与十家银行签订了编号为（2018）禅银最抵字第181171号、第181173号和第181174号的《最高额抵押合同》，约定以公司上述所有的土地使用权、房屋产权作为抵押物为上述授信提供担保。

　　（4）机器设备受限的情况

　　1）根据公司与供应商买卖合同纠纷，截止2021年12月31日，已被查封设备：HID-P-STX04 十二位手套箱系统一台、自动涂粉涂膜机TF-020A一台、光波烘干机（GBL-001E）、双头外排机各一套、手套箱系统ZD-STX01一套、自动圆排机PQ-117A、PQ-052A、PQ-047A各一台、LED自动组装线T8两条、自动夹封机一台、自动排气机六台、涂粉机TF-018A一台、排气（双H18W东大机）一台。

　　2）根据广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605执保9176号，公司与光大银行佛山分行金融借款合同纠纷案件，法院轮候查封设备一批。

　　（5）股权及其他权益性投资受限的情况

　　根据上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115财保313号，申请人远东国际租赁有限公司申请财产保全，法院于2019年02月27日采取保全措施：查封公司所持有的广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）额度为245,000,000元的股权。

　　（6）子公司股权受限的情况

　　1）根据上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115财保313号，申请人远东国际租赁有限公司申请财产保全，法院于2019年02月27日采取保全措施，查封全资子公司深圳卓誉的额度为35,000,000的股权。

　　2）根据广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民初8597号，申请人泉州亮家电子有限公司申请财产保全，法院依法执行保全程序，查封冻结公司持有控股子公司佛山智能电子、小雪科技、四川雪莱特光电科技有限公司（以下简称“四川雪莱特”）的股权及投资权益份额。

　　3）根据广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605执保9176号，公司与光大银行佛山分行金融借款合同纠纷案件，法院查封冻结公司持有的深圳卓誉、四川雪莱特、佛山智能电子的股权及投资权益份额。

　　2、权利受限相关事项是否及时履行信息披露义务

　　经公司核查，针对债权人因提起诉讼及申请财产保全，对公司资产造成的查封冻结等事项，公司积极关注相关查封冻结信息，内部通过与法务、财务、业务部门保持及时沟通，外部通过与法律顾问保持及时沟通，以保证第一时间获取相关资产被查封冻结的法律文书，公司在获得相关信息及法律文书后，及时地履行了信息披露义务。因涉及多次冻结查封资产，且所跨时间较长，较为零散，公司多次进行信息披露，具体披露情况如下：

　　综上，公司权利受限相关事项已根据进展实际情况及时履行信息披露义务。

　　3、说明其中被冻结的银行存款是否涉及你公司主要银行账户，是否可能触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条其他风险警示的情形。

　　截止2021年12月31日，因买卖合同纠纷、金融借款合同纠纷等诉讼被法院冻结的存款余额为13,050,573.29元，约占2021年经审计净资产绝对值的8.52%；其中：公司被冻结的存款余额为10,549,393.06元，子公司深圳卓誉被冻结存款余额为2,501,094.49元，子公司深圳曼塔被冻结存款余额为85.74元。

　　截止2021年12月31日，公司货币资金为57,708,194.39元，因买卖合同纠纷、金融借款合同纠纷等诉讼被法院冻结的存款余额为13,050,573.29元，存款冻结金额占期末公司货币资金的比例为22.61%；该部分冻结所涉银行账户不属于公司当前主要业务经营活动的结算账户。

　　上述银行账户被冻结，主要原因系公司及个别子公司资金状况紧张，部分债务到期未能偿还，债权人通过采取诉讼、财产保全等措施对公司银行账户进行冻结。公司核心主营业务目前由全资子公司佛山雪莱特，控股子公司深圳市益科光电技术有限公司、佛山小雪科技有限公司、孙公司深圳市卓誉智能装备有限公司负责运营。目前上述子公司不存在银行账户被冻结的情形，日常经营正常，未受到重大不利影响。

　　综上，公司及子公司仍有其他银行账户可供正常使用，且目前公司主要业务由子公司开展经营并进行资金结算，因此公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.8.1条规定的“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”、“公司主要银行账号被冻结”的情形。

　　三、根据你公司《关于公司股票交易被实施退市风险警示、其他风险警示暨停牌的公告》，你公司因“2021年度经审计的期末净资产为负值”被本所实施退市风险警示，因“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2021年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”被本所实施其他风险警示。请你公司对照《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定，自查是否存在其他应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。

　　回复：

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.3.1条规定，经自查，公司除因“2021年度经审计的期末净资产为负值”被本所实施退市风险警示外，不存在其他应实施退市风险警示的情形。具体如下：

　　（1）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

　　2021年，公司整体实现营业收入155,484,985.04元，实现归属于上市公司股东的净利润为-173,154,632.86元，归属于上市公司股东的净资产为-153,189,810.47元；营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的金额为140,568,037.22元。不存在追溯重述的情形。

　　（2）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务会计报告出具了保留意见审计报告（大华审字[2022]0010908号）。

　　（3）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形；

　　截至本回复出具日，公司未收到中国证监会任何行政处罚决定书，不存在2021年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.8.1条规定，经自查，公司除因“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2021年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”被本所实施其他风险警示，不存在其他风险警示的情形。

　　（1）公司存在资金占用且情形严重；

　　公司自查如下：截止2021年期末，公司与控股股东及其附属企业往来资金余额为0元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度关联方资金占用情况出具了《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（大华核字【2022】007901号，专项说明已于2022年4月28日在巨潮资讯网进行了披露），专项审计报告结论与公司自查的结果一致，因此公司不存在此种其他风险警示情形。

　　（2）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；

　　公司不存在违规对外担保且情形严重的情形。

　　（3）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

　　公司董事会、股东大会均能正常召开并形成决议。

　　（4）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；

　　公司编制并披露了《内部控制自我评价报告》，2021年，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2020年度的《内部控制鉴证报告》，根据相关规定，公司2021年度无需出具内部控制审计报告或者鉴证报告。

　　（5）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

　　公司生产经营活动正常，不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形。

　　（6）公司主要银行账号被冻结；

　　截止2021年12月31日，因买卖合同纠纷、金融借款合同纠纷等诉讼被法院冻结的存款余额为13,050,573.29元，约占2021年经审计净资产绝对值的8.52%；其中：公司被冻结的存款余额为10,549,393.06元，子公司深圳卓誉被冻结存款余额为2,501,094.49元，子公司深圳曼塔被冻结存款余额为85.74元。上述银行账户被冻结，主要原因系公司及个别子公司资金状况紧张，部分债务到期未能偿还，债权人通过采取诉讼、财产保全等措施对公司银行账户进行冻结。

　　截止2021年12月31日，公司货币资金为57,708,194.39元，因买卖合同纠纷、金融借款合同纠纷等诉讼被法院冻结的存款余额为13,050,573.29元，存款冻结金额占期末公司货币资金的比例为22.61%；该部分冻结所涉银行账户不属于公司当前主要业务经营活动的结算账户。

　　公司核心主营业务目前由全资子公司佛山雪莱特，控股子公司深圳市益科光电技术有限公司、佛山小雪科技有限公司，孙公司深圳市卓誉智能装备有限公司负责运营。目前上述子公司不存在银行账户被冻结的情形，日常经营正常，未受到重大不利影响。

　　鉴于公司及子公司仍有其他银行账户可供正常使用，且目前公司主要业务由子公司开展经营并进行资金结算，因此不存在公司主要银行账号被冻结的情形。

　　四、报告期内，你公司存在多项诉讼事项。请以列表形式说明针对各项诉讼事项计提预计负债的情况及计提依据，并说明是否符合谨慎性原则，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请你公司年审会计师发表专业意见。

　　回复：

　　1、各项诉讼事项计提预计负债的情况及依据

　　截止2021年12月31日，雪莱特涉诉主体为雪莱特本部及其子公司佛山雪莱特汽车智能电子有限公司（以下简称“汽车智能电子”），预计负债计提依据为判决文书或诉讼文书，其中对外担保余额有偿还的按偿还后余额计算。 具体如下：

　　（1）雪莱特本部

　　①对外担保形成预计负债

　　单位：万元

　　根据上表可以得出：1）计入预计负债的对外担保本金及利息金额分别为6,410.21万元和1,558.41万元。利息测算过程为：自判决后逾期未偿还之日起，参照判决文书约定的利率分段进行测算。

　　2）部分计提的预计负债担保余额和担保利息余额合计小于诉讼标的额的原因系：i)在法院确定判决后，公司存在陆续被强制执行扣款的情况，已偿还了部分担保余额；ii)公司对中国建设银行股份有限公司漳州龙文支行的担保债务，按担保合同约定，公司承担4,000.00万元为限的最高限额担保，故担保余额小于诉讼标的金额。

　　②金融/非金融机构借款以及供应商诉讼形成的诉讼

　　单位：万元

　　注：上表中的供应商诉讼标的金额，公司在应付账款（或应付暂估）会计科目中核算。

　　公司将根据判决文书测算的涉及供应商诉讼利息金额计入预计负债，合计为481.88万元；计提的金融机构及非金融机构借款诉讼利息计入应付利息，合计11,302.74万元；计提的违约金或公司承担的诉讼费计入预计负债金额为215.88万元。

　　(2)子公司汽车智能电子涉及诉讼明细

　　单位：万元

　　注：上表供应商诉讼标的的本金，雪莱特已在应付账款（或应付暂估）核算。

　　根据上表，根据判决文书测算的供应商诉讼的利息金额计入预计负债，涉及金额为246.48万元；计提的违约金或公司承担的诉讼费计入预计负债金额为52.74万元。

　　综上，期末合并层面计提的预计负债明细汇总如下表：

　　单位：万元

　　2、是否符合谨慎性原则

　　针对期末的各项诉讼，公司充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，对可能发生的损失和费用进行合理的估算，按照最佳估计数确定预计负债的金额，估算过程保持必要的谨慎，未多计资产或利润，也未少计负债或费用，公司对各项诉讼的计提是符合谨慎性原则的。

　　3、对各项诉讼事项计提预计负债是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　（1）根据《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南，或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。公司承担的未决诉讼虽然是正在进行中的诉讼，但该诉讼是企业因过去的经济行为导致起诉其他单位或被其他单位起诉，这是现存的一种状况而不是未来将要发生的事项，同时该事项是由未来不确定事项的发生或不发生来决定，因此适用或有事项准则。

　　由于涉及的未决诉讼是公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出企业，相关的金额能够可靠地计量，因此公司涉及的未决诉讼满足相关义务确认为预计负债的条件。

　　因此，公司对未决诉讼在预计负债及相关的损益科目中核算。

　　（2）根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第一章第六条（十一）中对财务担保的描述，“财务担保合同，是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。”公司对富顺担保满足准则的定义，属于财务担保合同。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量`》第八章第四十六条（四）损失准备，是指针对贷款承诺和财务担保合同的预期信用损失计提的准备。

　　因此公司对富顺担保形成的义务在预计负债及信用减值损失科目中核算。

　　综上，公司对各项诉讼的计提是符合《企业会计准则》的相关规定的。

　　【会计师回复】

　　我们重点关注相关诉讼的真实性以及金额的准确性，并执行以下程序进行核查：

　　1）我们获取了公司诉讼明细表、担保明细表以及其他涉及披露的事项，并与公司公告的诉讼信息进行交叉核对，核查披露的涉及诉讼案件是否准确、完整；

　　2）对公司聘请的诉讼律师进行了访谈和函证；

　　3）我们获取相关的所有法律诉讼文件、判决书、裁定书，结合诉讼情况，对公司财务费用、预计负债等科目核算是否准确、适当进行复核；

　　4）我们检查了公司与原子公司富顺光电之间的原始借款合同及担保合同，对公司确认的担保负债进行了复核；

　　5）针对期后诉讼事项，我们检查相关期后法院拍卖的网拍事项告知书以及拍卖网站的拍卖公告，向案件经办律师发函，获取《律师询证函复函》。

　　通过我们的核查，我们认为公司对各项诉讼的计提依据是充分的，公司2021年对各项诉讼的确认预计负债的金额符合谨慎性原则，相关的会计处理是符合《企业会计准则第13号——或有事项》以及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定的。

　　五、2020年，你公司实现营业收入15,548.50万元，同比减少53.49%，营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后为14,056.80万元。请说明营业收入扣除项目的具体内容和金额，并结合营业收入构成、行业特点、自身经营模式、业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等情况说明扣除项目的判断依据及合理性。

　　回复：

　　1、2021年营业收入的构成情况如下：

　　2、公司行业特点和自身经营模式：

　　公司主要从事电器机械及器材制造业行业，属于行业的下游应用领域，生产企业较多，市场集中度较低，竞争较充分，公司紧紧围绕研发和生产两大优势，开发符合市场主流消费趋势的优质产品。根据市场发展状况、以客户订单需求为中心作出销量预测，结合自身实际情况进行原材料、各类半成品及成品的采购，组织生产、发货、销售。销售渠道主要是以市场直销、招投标或经销方式销售给国内外客户。

　　3、营业收入扣除项目的判断依据：

　　公司及各子公司主要从事紫外线杀菌灯、汽车照明、LED室内照明、锂电池等自动化设备、荧光灯室内照明等产品的研发、生产与销售，公司将与以上产品生产相关的销售收入认定为主营业务相关的收入，其他与主营业务关联程度较小的业务以及可能难以形成可持续业务模式的业务认定为与主营业务无关的业务收入。

　　根据深圳证券交易所《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的要求，公司未确认且不存在不具备商业实质的收入，并将与主营业务无关的业务收入作为营业收入的扣除项目。与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：

　　（1）正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

　　（2）不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

　　（3）本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。

　　（4）与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

　　（5）同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

　　（6）未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

　　4、公司营业收入扣除项目

　　公司2021年度与主营业务无关的业务收入已作为营业收入扣除，具体情况如下：

　　1）正常经营之外的其他业务收入具体项目如下：

　　i）厂房租赁收入

　　本期租金收入890.20万元为出租房屋建筑物及土地投资性房地产相关资产产生的租金收益。

　　我们认为，以上项目作为正常经营之外的其他业务收入进行扣除是合理的。

　　除上述扣除事项之外，公司不存在其他与主营业务无关的业务收入或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊，具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。

　　六、报告期内，你公司将两项固定资产转为投资性房地产并采用公允价值模式进行后续计量，投资性房地产原账面价值425.34万元，入账公允价值2203.97万元，转换日差额1778.62万元。请补充说明转入投资性房地产固定资产的具体情况，包括转入时间、涉及金额、转入原因、主要用途等，转入投资性房地产的相关会计处理，说明投资性房地产的折旧、摊销和减值是否充分，投资性房地产目前的使用情况，是否符合投资性房地产的确认条件。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、将两项固定资产转入投资性房地产核算的具体情况。

　　为了提高资产使用效率，同时缓解公司资金紧张状况，于2020年10月，雪莱特将部分自有厂房出租给佛山市鑫潮兴企业运营管理有限公司（以下简称 “鑫潮兴”），以投资性房地产会计科目进行核算，采用公允价值进行后续计量。

　　由于招租需要时间，在确定最终承租人之前，雪莱特在征询鑫潮兴同意后，将部分呆滞存货及少量闲置设备暂时存放于已出租的部分厂房中，具体存放地点为：5#厂房3,840.00平方米建筑面积、八层大楼的2楼3,517.53平方米建筑面积及八层大楼的8楼490.00平方米建筑面积，合计为7,847.53平方米建筑面积。截至2020年12月31日之时，上述房屋仍被公司自用。

　　根据《企业会计准则——基本准则》第十六条、《企业会计准则第3号——投资性房地产》第六条、第十三条，公司将上述7,847.53平方米租赁标的房产确认为投资性房地产不符合相关规定。

　　公司对2020年年报中披露的相关财务信息进行了前期差错更正，具体内容可见公司于2022年4月28日刊登在巨潮资讯网的《关于前期会计差错更正暨追溯调整的公告》（公告编号：2022-027）。

　　在进行前期差错更正后，上述7,847.53平方米建筑面积的厂房自2020年10月份起，仍在固定资产科目核算，并补计提了2020年10月至12月固定资产折旧57,655.37元以及土地摊销2,980.27元。

　　在临近免租期时，为减轻自身空置损失，鑫潮兴与公司协商，于2021年4月签署《租赁合同书》，将上述7,847.53平方米建筑面积的厂房以短租方式租给公司，租赁期9个月。

　　随着鑫潮兴推广力度的深入，鑫潮兴陆续将大部分承租的厂房实现了最终转租，鑫潮兴即提出与雪莱特尽快终止返租事项；并于2021年11月30日和2021年12月10日，分两次解除了关于上述7,847.53平方米建筑面积的厂房短期返租协议。

　　公司对上述7,847.53平方米建筑面积的厂房具有明确的出租意图，并通过了相关决议，具体如下：2020年10月30日，公司召开第五届董事会五十二次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于将部分自用房地产转为投资性房地产的议案》，该议案于2020年11月17日经公司2020年第五次临时股东大会审议通过。具体内容可见公司于2020年10月31日刊登在巨潮资讯网的《关于将部分自用房地产转为投资性房地产的公告》（公告编号：2020-144）。同时，公司认为，上述7,847.53平方米建筑面积的厂房在停止返租，并向鑫潮兴进行腾空交付之时，满足投资性房地产确认条件。

　　公司于签署取消返租协议的两个时点，分别将上述7,847.53平方米建筑面积的厂房从固定资产转为投资性房地产科目进行核算，并按照公允价值进行后续计量。

　　公司委托评估机构深圳亿通资产评估土地房地产估价有限公司对两个转换时点的房屋公允价值分别进行了评估并出具评估报告。具体如下：

　　①于2021年11月30日转换日，固定资产--房屋建筑物-5#车间（3,840.00平方米）账面价值为139.94万元，根据评估机构采用市场法评估的公允价值合计为986.88万元计入投资性房地产，转换日公允价值大于原账面价值部分计入其他综合收益635.20万元，计入递延所得税负债211.74万元。

　　②于2021年12月10日转换日，固定资产--房屋建筑物-八层楼生产厂房部分(4,007.53平方米)账面价值为250.05万元，无形资产账面价值合计35.37万元，根据评估机构采用市场法评估的公允价值合计为1,217.09万元计入投资性房地产。转换日公允价值大于原账面价值部分计入其他综合收益698.75万元，计入递延所得税负债232.92万元。

　　2、转入投资性房地产的相关会计处理

　　1）初始计量

　　根据《企业会计准则第3号——投资性房地产应用指南》第三条第（二）点及《企业会计准则第3号——投资性房地产》第十六条规定“自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。”

　　雪莱特认为，对两项投资性房地产的核算，符合相关准则的规定。

　　2）后续计量：

　　根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》第十一条规定“采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。”

　　公司采用投资性房地产采用公允价值计量后，由于转换日与资产负债表日较为接近，于2021年12月31日，经评估机构评估该投资性房地产的公允价值为2,203.97万元，资产负债表日与转换日之间的不存在公允价值变动。此外，公司自转换日起，不再对投资性房地产计提转换日至2021年12月31日期间的折旧及摊销金额。

　　3、投资性房地产的折旧、摊销和减值是否充分

　　（1）投资性房地产的折旧、摊销

　　如“1、转入投资性房地产固定资产的具体情况”中所述，公司将7,847.53平方米建筑面积的厂房自2020年10月份起，仍在固定资产科目核算，并计提相应折旧，其中2020年10-12月补充计提固定资产折旧57,655.37元以及摊销2,980.27元，公司已于2022年4月28日在《广东雪莱特光电科技股份有限公司前期重大会计差错更正的专项说明》中进行公告说明。

　　自2021年1月1日至转换日，公司依照《企业会计准则第4号——固定资产》以及《企业会计准则第6号——无形资产》，对7,847.53平方米建筑面积的厂房中涉及的固定资产及无形资产分别采用年限平均法以及直线法进行折旧摊销，涉及计提固定资产折旧223,159.03元，摊销11,921.08元。转换日后，由于采用公允价值模式进行后续计量，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销。

　　（2）投资性房地产的减值

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二章第5条，

　　存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

　　1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

　　2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

　　3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

　　4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

　　5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

　　6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

　　参照评估师的评估价值，公司本期出租的7,847.53平方米厂房市价并未存在大幅下跌，公司所处环境因素并未发生重大变化，市场利率未发生明显提高，厂房仍为可使用出租状态、未遭受损坏，资产预计不会闲置、终止使用或者计划提前处置，厂房出租创造的经济绩效未低于预期，综合以上因素，雪莱特判断出租的7,847.53平方米厂房不存在减值迹象。

　　4、投资性房地产目前的使用情况

　　（下转D15版）