（上接D14版）广东雪莱特光电科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2021年年报问询函回复的公告

　　（上接D14版）

　　公司于转换日前已签订租赁合同且已交付承租方，资产用途已实际发生改变；目前，两项投资性房地产使用情况如下：

　　5、是否符合投资性房地产确认条件

　　考虑到已经实际将前述两项固定资产转为出租以获取租金收益，雪莱特判断资产使用用途变更的依据是同时满足以下条件：

　　1）改变资产的使用意图经董事会审批通过；

　　2）这些资产用途的改变已经实际发生

　　同时，由于上述房屋主要为活跃商圈的自建厂房，同一供求圈类似用途近期已经发生交易的可比交易案例较多，且能够持续可靠取得公允价值，公司的投资性房地产是同时满足《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》第十条有关公允价值模式进行会计核算的下列条件的：“（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他信息，从而对投资性房地产的公允价值做出合理的估计

　　因此，公司将前述7,847.53平方米建筑面积的厂房采用投资性房地产科目进行核算，并按照公允价值进行后续计量。

　　【会计师回复】

　　针对公司将两项固定资产转为投资性房地产并采用公允价值模式进行后续计量，我们执行了以下程序：

　　（1）了解公司自有房地产转为投资性房地产的原因及目的，判断其合理性，实地观察投资性房地产出租状态；

　　（2）针对实际租赁情况，我们检查了最终租户与鑫潮兴签署的租赁协议；

　　（3）针对租赁事项向鑫潮兴负责人进行访谈；

　　（4）检查雪莱特与鑫潮兴签署的《返租协议》与《解除返租协议》；

　　（5）获取第三方有关公允价值的评估报告，并评价第三方评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；

　　（6）对评估中所使用的公允价值估值技术进行评价；

　　（7）对评估过程中所使用的建筑物所在的房地产市场价格、预计租金、租金增长率租赁期、空置率等参数进行复核。

　　根据我们的核查程序，我们认为，公司将固定资产转为投资性房地产并采用公允价值模式进行后续计量符合会计准则的规定，满足投资性房地产的确认条件。

　　七、报告期末，你公司商誉的账面价值为3896.49万元，其中为收购深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称“深圳卓誉”）形成的商誉，原值24,262.12万元，报告期内针对该项商誉计提5,953.05万元商誉减值准备，累计已计提商誉减值准备20,365.63万元。请补充报告期末商誉减值测试中关键假设、重要参数的选取依据及合理性，与往期财务数据及历次评估是否存在差异，并结合商誉减值测试的具体过程，说明商誉减值准备计提的充分性和合理性。

　　回复：

　　本次商誉减值测试由深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具评估报告：《广东雪莱特光电科技股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并深圳市卓誉自动化科技有限公司后商誉所在资产组可回收价值资产评估报告》[深亿通评报字（2022）第1051号]。

　　1、本期商誉减值测试中关键假设、重要参数的选取依据如下：

　　1.1、关键假设如下：

　　（一）一般假设

　　1、交易假设：假设所有委估资产已经处在交易的过程中，评估人员根据委估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

　　2、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

　　3、继续使用假设：是指处于使用中的资产组业务所在单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式原地继续使用下去。

　　4、企业持续经营假设：是指资产组业务所在单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

　　5、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；资产组业务所在单位所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　6、假定资产组业务所在单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。资产组业务所在单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。

　　7、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

　　8、评估范围仅以委托人及资产组业务所在单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及资产组业务所在单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

　　（二）特殊假设

　　1、假设资产组业务所在单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

　　2、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

　　3、被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营。

　　4、被评估企业具备与未来经营规模匹配的融资能力，确保未来经营可以正常运行。

　　5、被评估企业收益的计算均以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支在收益预测期内均匀发生。

　　6、被评估企业保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求。

　　7、假设资产组业务所在单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期内均能顺利执行，不存在合同变更、终止的情况。

　　8、假设资产组业务所在单位在营业执照载明的经营期限到期后可变更经营期限并持续的生产经营。

　　9、假设资产组业务所在单位经营场所租赁到期后能继续续租。

　　10、假设评估基准日享受高新企业所得率优惠的企业，在高新证书到期后可重新申请并获得批准。

　　1.2、重要参数的选取依据及合理性说明

　　1.2.1、营业收入预测

　　根据市场需求以及公司的业务运营情况，市场开拓情况及企业历史发展趋势、在手订单、潜在订单、行业情况对未来经营期内各产品的销量、单价分别进行了预测，汇总得出的营业收入预测情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注：2021年收入下降的原因，主要系：由于2021年为母公司雪莱特借款做担保，雪莱特无力偿还，深圳卓誉被连带起诉，且银行账户被冻结，锂电客户普遍质疑卓誉合同履行能力，担心卓誉资金链断裂风险，2020年底到2021年6月锂电行业订单卓誉基本被排除在外。行业竞争激烈，竞争对手有资本市场的支持，可以保本甚至亏本先接单再尽力想法降低成本；但深圳卓誉受雪莱特影响无法获得政策性贷款，没有任何资金支持，必须要先考虑安全和盈利，只能选择性接订单。客户自身原因导致设备不能验收确认收入（客户厂房没建好，完工的设备无法交付出去）。

　　2022收入预测较2021年收入上涨的原因，主要系：截止报告日深圳卓誉在手订单共计8,018.32万元，且部分订单现处于交付及出货状态。依据“碳中和”和“碳达峰”的国家政策，随着电动汽车和储能的需求增大，整个行业的前景是逐步增长的，上游的锂电设备厂家扩产和升级将释放大量的订单。营业收入是根据公司在手订单及行业的发展现状及未来前景分析并结合公司主营业务收入历史情况与行业水平综合确定的，平均增长率低于历史增长及行业平均增长率，未来营业收入的预测较为稳健、合理。

　　1.2.2毛利率分析

　　（1）公司与同行业可比公司综合毛利率对比分析：

　　注：2019年公司的平均毛利率高于同行业的平均值，2020年原材料成本上升、用工成本上升、管理成本上升、效率下降（主要指停工停产期间和日常防疫措施消耗的产能及管理成本导至效率下降）等影响，公司的毛利率水平下降较大。由于锂电池生产设备大部分是定制产品，各公司产品型号、规格等不同，并且工艺流程、生产方式、资产规模等方面上也存在着不同，因此，公司的毛利率在同行业中属于正常波动水平。

　　（2）未来产品毛利率预测表：

　　通过分析产品历史成本率及毛利率情况并与行业水平对比，管理层认为随着竞争加剧公司的毛利率水平会有所下降，本次预测的毛利率较为谨慎、合理。

　　1.2.3折现率的估算本期折现率为 13.96%。

　　1.2.4折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。

　　为与本次预测的现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用 WACC 模型进行计算。

　　①折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：

　　式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。

　　A. 权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

　　Re=Rf+β×ERP+Rs

　　式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。

　　B.债务资本成本

　　债务资本成本的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的估计，本次对目标企业的债务资本短长期贷款比重采用可比公司相关比重的平均值确定。

　　Rd=（短期贷款利率×短期贷款比重+长期贷款利率×长期贷款比重）×（1-T）

　　其中：T-被评估企业所得税率

　　②.模型中有关参数的选取过程

　　A.无风险利率Rf的确定

　　本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是沪深两市交易的国债到期日至评估基准日超过十年的国债。评估人员从同花顺iFinD终端上查找符合筛选条件的全部国债到期收益率,取算术平均值作为目前的无风险报酬率。

　　经计算Rf=3.39%。

　　B.市场风险溢价ERP的确定

　　（1）市场期望报酬率Rm计算基数为2002年12月31日的沪深300收盘指数；

　　（2）计算起点为2003年12月（即据计算基点满12个月），计算终点为2021年12月；

　　（3）计算每个月的年化市场收益率，计算的平均方法为几何平均，如2004年3月的年化市场收益率为：（2004年3月31日收盘指数÷2002年12月31日收盘指数）^(1/(15个月/12))-1=（1384.95/1103.64）^(1/(15/12))-1=19.92%。

　　（4）取2003年12月至2021年12月所有月份的年化市场收益率的平均数作为2021年12月31日的期望市场报酬率Rm，计算结果为9.97%。

　　（5）取在沪深两市交易的到期日据2021年12月31日10年以上全部国债的平均到期收益率（央行规则）作为无风险报酬率Rf，结果为3.39%。

　　（6）2021年12月31日市场风险溢价ERP为Rm-Rf=9.97%-3.39%=6.58%。

　　C.选择可比性参考公司

　　由于被评估企业是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，我们采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。对比参考公司的选取过程如下：

　　a.对比参考公司的选择原则

　　被评估企业是一家集高端智能装备的研发、生产、销售、服务于一体的国家高新技术企业，根据公司的业务性质的特点，本次评估筛选公司的选择原则为：选择与目标公司业务紧密度较高行业的上市公司。

　　b.对比参考公司的选择标准。

　　I.剔除ST类上市公司；

　　II.对比参考公司必须为至少有三年上市历史；

　　III.对比参考公司只发行人民币A股；

　　D.权益的系统风险系数β的确定

　　该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即βt）指标平均值作为参照。

　　目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经计算可比公司加权剔除财务杠杆调整平均βt=0.7768，权益债务比率约为6.36%。

　　被评估企业目标财务杠杆系数的β值

　　根据上表数据各可比公司的Di/Ei的平均数确定被评估企业的目标财务杠杆系数D/E=6.36%，被评估单位所得税率为15%，换算为具有被评估企业目标财务杠杆系数的βL：

　　βL=βU×[1+(1-t)×D/E]

　　=0.7768×(1+(1-15%)×6.36%)

　　=0.8188

　　综上，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8188

　　E.企业特有风险回报率Rs的确定

　　本次评估考虑到被评估企业在企业规模、企业发展阶段、行业竞争地位、地理位置、产品多样化、对关键人员的依赖程度、对主要客户和供应商的依赖程度等方面的情况，确定公司特有风险系数ε为3.60%。

　　F.权益资本成本Re的确定

　　Re= Rf+βL×ERP+Rs

　　=3.39%+0.8188 * 6.58%+3.60%

　　= 12.38 %

　　G.债务资本成本Rd的确定

　　债务资本成本的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的估计，本次对目标企业的债务资本短长期贷款比重采用可比公司相关比重的平均值确定。贷款利率分别取1年期LPR3.80%，5年期以上LPR4.65%。

　　Kd=短期贷款利率×短期贷款比重+长期贷款利率×长期贷款比重

　　经计算：Kd=4.52%

　　H.加权平均资本成本(WACC)的确定

　　= 94.02%×12.38%+5.98%×(1-15%)×4.52%

　　=11.87%

　　上述资本成本为税后资本成本，由于采用税前现金流量进行折现，则换算为税前

　　= 11.87%/(1-15%)=13.96%

　　综上，本次商誉减值测试过程中涉及的重要参数的选取依据是充分及合理

　　的。

　　1.3、与往期财务数据及历次评估差异分析

　　注：（1）完成率：指 2021 年实际发生额与 2020年评估时预测 2021年预测

　　数的比例。（2）差异比：指 2021 年预测 2022 年-2025 年的预测数与 2020年评估时预测的 2022年-2025年的预测数的比例。

　　深圳卓誉 2021年实际利润完成率较评估机构预测数为 11.91%，主要系由于行业竞争激烈，且竞争对手有资本市场的支持，可以保本甚至亏本先接单再尽力想法降低成本；但我司受总公司影响无法获得政策性贷款，没有任何资金支持，必须要先考虑安全和盈利，只能选择性接订单。客户自身原因导致设备不能验收确认收入。经比较，本年度对深圳卓誉商誉资产组的盈利预测时考虑到目前在手订单情况，预测 2022 年较 2021 年有所上涨。

　　1.4、与往期折现率及折现值差异分析

　　本期折现率为 13.96%，上期为 14.12%，本期及往期折现率根据收益口径配比原则均采用税前全部资本加权平均资本成本 BTWACC 确定。

　　本期贝塔系数均选取先导智能、赢合科技、金银河三个可比公司,计算周期为155个周，普通收益率，算术平均，通过iFind同花顺金融终端 Beta 值的计算器得出。

　　本期及往期折现率计算差异如下：

　　如采用上期的折现率14.12%，本期商誉资产组的未来现金流折现值为5,074.21万元，低于商誉资产组账面值11,124.77万元，发生减值6,050.56万元。

　　折现值差异如下：

　　综上，本次通过分析商誉减值测试过程的假设条件、主要参数及与以往年度实际及预测数据比较，本次对深圳卓誉商誉资产组计提减值准备是充分及合理的。

　　八、你公司其他非流动资产中存在对合伙企业广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“雪莱特大宇”）投资的期初余额8449.89万元，报告期内你公司收回投资632.55万元，计提减值准备1470万元，期末余额为6347.29万元。此外，经债权人申请，法院已查封冻结该合伙企业。

　　（一）请说明该项资产权利受限的具体情况，并说明是否存在需履行临时信息披露义务的情形。

　　回复：

　　公司前期收到深圳证券交易所下发的《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司2020年年报的问询函》，该问询函之问题九如下：报告期末，你公司受限资产金额合计48,363.07万元，主要包括子公司股权、房屋建筑物、土地使用权、机器设备、存货等，上述资产受限主要由于抵押和查封冻结。请逐项说明资产权利受限的具体情况，厂房和设备等资产受限是否对你公司生产经营产生重大不利影响，如是，请你公司说明具体影响及解决措施，自查并说明你公司是否及时履行信息披露义务。

　　公司针对该问题的部分回复内容如下：申请人远东国际租赁有限公司申请财产保全，上海市浦东新区人民法院采取保全措施，查封公司所持有的广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）额度为245,000,000元的股权。具体内容可见公司刊登于巨潮资讯网的《关于对深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告》（公告编号：2021-047）。

　　截至目前，经公司查询核实，因公司已与远东国际租赁有限公司完成债务重组并清偿债务，该项资产已解除查封，不存在查封情形，不存在需履行临时信息披露义务的情形。

　　（二）结合该合伙企业的运作情况、各方权利义务安排等，说明你公司将持有的合伙企业份额划分其他非流动资产的依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定，并说明相关资产的减值测试过程、关键参数选取依据、减值测试结论，减值计提是否充分合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、将持有的合伙企业份额划分其他非流动资产的依据及合理性

　　雪莱特大宇系由雪莱特、深圳前海大宇资本管理有限公司（以下简称“大宇资本”）和佛山市顺德区德鑫创业投资有限公司（以下简称“德鑫创业”）共同出资设立，截止期末，公司持有雪莱特大宇权益份额比例为96.8%。

　　根据雪莱特大宇的合伙协议，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经合伙人过半数通过的表决方法，其中雪莱特委派2人，大宇资本委派2人，德鑫创业委派1名。投资决策委员会采取投票表决方式进行议事，每个委员1票，同票同权；除另有约定外，决策事项须4票以上（含4票）通过方可生效。

　　从投资协议来看，雪莱特大宇的决策表决权至少需要两方参与共同控制；雪莱特对其投资属于长期股权投资中的合营安排，适用于长期股权投资的合营企业的权益法核算。公司于2016年对雪莱特大宇进行初始投资时，由于公司享有的是合伙企业的份额而非股权，因此在其他非流动资产中列报，并按权益法进行后续计量。

　　2、划分为其他非流动资产是否符合企业会计准则的相关规定

　　从投资协议来看，雪莱特对雪莱特大宇的投资的决策表决权至少需要两方参与共同控制，所以其投资属于长期股权投资的合营安排，符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》中对长期股权投资的定义“本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。”而由于雪莱特投资对象属于基金合伙企业的份额，不属于公司制企业的股权，因此在其他非流动资产中列报并按权益法进行后续计量，是符合企业会计准则的相关规定的。

　　3、其他非流动资产的减值测试过程、关键参数选取依据、减值测试结论

　　2021年财务报告中，其他非流动资产主要核算雪莱特对雪莱特大宇的投资。雪莱特大宇对外投资减值测试过程如下：

　　（1）雪莱特大宇基金对外投资基本情况：

　　注1：根据雪莱特、大宇资本、德鑫创业于2017年3月31日签订的《广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，德鑫创业出资认缴的1000万元，其中940万元专项投资于天劲股份，其余60万元提留作为管理费，其专项投资于天劲股份的全部收益和亏损由其承担，雪莱特大宇的其他合伙人不参与该部分收益的分配和亏损的分担。

　　由于无法获取二级投资标的公司的全套财务资料，雪莱特主要采用资产基础法，在标的公司的未审报表及基金运营报告基础上，进行减值测算。对各二级投资标的可回收的公允价值测算过程如下：

　　单位：万元

　　注2：深圳市利和兴股份有限公司已上市，股票代码为：301013；所持股票尚处于限售期，根据评估基准日收盘价×持股数量×（1-缺少流动性折扣）确定评估值，缺少流动性折扣为14.61%。

　　注3：珠海横琴堃铭二期创业投资中心总投资额为2万元，由于无法获取财务资料，评估公允价值为0元。

　　由于无法获取更多的财务资料，雪莱特以浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司、广东天劲新能源科技股份有限公司、成都中云数联科技股份有限公司、宁波天安联创合盈合伙企业（有限合伙）等二级投资标的的期末账面净资产额乘以持股比例测算期末公允价值；再根据测算的二级投资标的公允价值调整佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）及珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙）期末账面净资产额；最后，以雪莱特大宇持有份额比例乘以经调整后的佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）及珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙）期末账面净资产额，得出雪莱特大宇的期末可回收公允价值。

　　雪莱特对雪莱特大宇减值金额如下表：

　　单位：万元

　　雪莱特持有的雪莱特大宇份额账面净值为7,817.34万元，计提了减值准备金额1,470.05万元；计提减值准备后，雪莱特持有的大宇基金账面价值为6,347.29万元。

　　4、其他非流动资产减值计提是否充分合理

　　公司根据对外投资标的公司资料，在未审报表及基金运营报告基础上，采用资产基础法对其他非流动资产进行公允价值测算。由于资产的可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备，最终计提减值准备金额为1,470.05万元，公司认为对其他非流动资产减值金额计提是充分合理的。

　　【会计师回复】

　　针对其他非流动资产减值，我们执行了以下程序：

　　②获取并检查了雪莱特大宇的合伙协议；

　　②获取并检查了基金年度运营报告，了解基金运营情况；

　　③通过企查查等网络平台查询公开信息，核查对外投资项目的运营情况是否存在异常；

　　④获取基金对外投资时的《投资协议》，核对持股比例及投资额；

　　⑤获取了被投资单位未经审计财务报表，并根据财务数据和公开信息（如股票价格）对被投资单位的公允价值进行分析和测算；

　　⑥获取评估机构对雪莱特大宇期末公允价值的估值咨询报告，复核评估所使用的估值技术和参数。

　　根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》“第六条 资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。 可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 第七条 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。 第八条 资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息 为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。”

　　经核查，我们发现，除对上市公司深圳市利和兴股份有限公司采取市场法（即期末活跃市场股票价格扣除流动性折扣）作为对该投资标的可收回金额以外，雪莱特对雪莱特大宇的其他投资标的主要采取资产基础法，以被投资标的公司的未审账面净资产作为被投资标的公司的资产可收回金额。除此以外，雪莱特未能提供其他充分证据表明被投资标的期末账面净资产代表该资产或类似资产的市场价格或最近交易价格减去处置费用的净额，公司亦未能提供这些被投资标的的预计未来现金流量现值。我们认为，公司无法依据被投资标的的期末账面净资产可靠地估计资产的公允价值减去处置费用后的净额以及这些被投资标的的预计未来现金流量现值。

　　由于雪莱特管理层未能提供雪莱特大宇对外投资标的公司2021年度完整的财务资料，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断雪莱特管理层采用资产基础法所计提的减值准备金额是否恰当、准确；因此对该事项我们发表了保留意见。

　　九、你公司于报告期内接受非金融机构和供应商债务豁免本金和利息方式累计豁免债务1308.84万元。

　　（一）请说明上述债务重组背景、是否具备商业实质，并结合债务重组的具体方式、经济实质、债权债务人关系以及是否构成关联交易等，根据实质重于形式及谨慎性原则说明会计处理的依据及合理性，是否符合《企业会计准则第12号——债务重组》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、债务重组背景及商业实质

　　公司流动性紧张，部分债务发生逾期、债务危机爆发，公司内外部环境发生变化，面对紧张的资金流动性及众多诉讼事项，公司发展战略被迫调整。为扭转公司资金断裂的局面，有效解决债务问题，减轻偿债压力，公司积极推进与部分债权人的债务重组。

　　基于公司战略的调整及流动性紧张的资金状况，公司无法在市场开拓及更好的经营发展投入资源，公司对产品开发及销售的前瞻性投入将成为沉没成本，作为产业链的参与方，公司与相关供应商等债权人都将承担相应损失，为了将损失控制在合理的范围内，经各方多次协商并达成债务重组协议，供应商及其他债权人对公司实施部分或全部豁免相关债务，以换取公司短期内清偿剩余债务及长久的商业合作机会，是具备商业实质的。

　　2、结合债务重组的具体方式、经济实质、债权债务人关系以及是否构成关联交易等

　　2021年度，公司已与49名债权人达成债务重组协议或谅解备忘录。公司与债权人的债务重组主要采取豁免债务全部或部分本金、豁免或停止计算债务利息和逾期还款违约金、修改债务条件或者组合的方式进行。

　　公司债务重组对象包括非金融机构、供应商等。公司将非金融机构、供应商划分为普通债权人，其中非金融机构对公司的债权主要系逾期带息借款，供应商对公司的债权主要是以前年度采购形成的逾期货款，这些债权人大部分已经对公司提起诉讼，重组前债务真实存在。由于雪莱特已经资不抵债，流动负债远大于短期内可变现的流动资产，公司的普通债权人（包括非金融机构、供应商）同意以豁免部分债权的方式获取公司即时或较短时间内支付剩余债权的权利。普通债权人对公司的债务豁免交易符合一般商业逻辑，具备商业实质。

　　在2021年度，雪莱特发生的债务重组明细如下：

　　单位：万元

　　近年来，由于雪莱特资金紧张、债务压力大，已无力及时全额支付部分供应商货款及金融机构借款。经多年良好的商业合作关系，在友好协商情况下，上表中的债权人分别与雪莱特达成了债务重组方案，以期帮助公司度过目前困境，为以后的深入合作打下坚实基础。

　　上述债务重组方，均为合作多年的供应商和融资租赁方，与雪莱特不存在关联关系。

　　3、会计处理的依据及合理性，是否符合《企业会计准则第12号——债务重组》的相关规定。

　　公司2021年度的债权人包括非金融机构借款、供应商等，主要是无抵押权的第三方债权人。2021年，公司累计对49名债权人共涉及3,707.70万元的债权进行了重组，公司已清偿债务支付金额合计2,398.86万元，对该等债务重组事项计入2021年度损益的金额为1,308.84万元。

　　《企业会计准则第 12 号——债务重组》规定的第三条规定“债务重组一般包括下列方式，或下列一种以上方式的组合：①债务人以资产清偿债务；②债务人将债务转为权益工具；③除本条第一项和第二项以外，采用调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务。”

　　《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第十三条及第十四条规定“企业对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，应当终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。”

　　公司与49家普通债权人的债务豁免具备商业实质，根据企业会计准则的以上规定，公司在结清已生效的49家普通债权人的剩余债务后，将原债务账面价值与支付的对价之间所形成的差额，即债务豁免金额合计1,308.84万元，全部计入当期损益。

　　【会计师回复】

　　针对债务重组事项，我们执行了以下程序：

　　①获取并检查了债务重组涉及的关键资料，包括《债务重组协议》、支付重组后债务的银行回单等；

　　②结合检查债务重组协议，对重组对象进行了访谈和函证，以了解债务重组的业务实质，确认债务重组相关方是否存在关联关系及其他利益安排；

　　③对债务重组收益金额执行重新计算程序，复核公司普通债权人的债务豁免比例计算是否正确，并复核以此比例计算的债务重组收益金额是否正确。

　　经核查，我们认为，债务重组具有商业实质，重组方与雪莱特不存在关联关系，相关财务处理符合《企业会计准则第 12 号——债务重组》之有关规定。

　　（二）请全面自查并说明你公司债务重组相关交易是否履行了相应审议程序和信息披露义务。

　　回复：

　　公司与债权人远东国际租赁有限公司于前期进行了债务重组，直至2020年底仍有1,720.52万元未支付完毕，具体内容可见公司于2020年12月28日刊登在巨潮资讯网的《关于公司实施债务重组的进展公告》（公告编号：2020-178）。

　　2021年，公司筹集资金，将上述尚未支付的款项支付给了远东国际租赁有限公司，相关债权债务了结。故该笔债务重组产生的收益708.30万元在2021年报告期因支付完成而确认。该项债务重组属于前期已披露事项。

　　公司于报告期内接受非金融机构和供应商债务豁免本金和利息方式累计豁免债务1308.84万元，除上述与远东国际租赁有限公司的债务重组收益外，剩余数额为600.54万元。该部分600.54万元的债务豁免，涉及债权人约48家，因单户金额较小，较为零散，且属于公司无需偿付的债务豁免，公司内部经法务、财务部门审核，由董事长审批后，通过签署书面债务重组协议方式实施，未召开董事会审议和披露。

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月12日