广东香山衡器集团股份有限公司 第五届监事会第7次会议决议公告

　　证券代码：002870        证券简称：香山股份       公告编号：2022-029

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2022年5月11日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第7次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2022年5月6日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位监事。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由公司监事会主席赵文丽女士主持，公司董事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，审议通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的公告》。

　　（二）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　三、备查文件

　　第五届监事会第7次会议决议。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司监事会

　　二二二年五月十二日

　　证券代码：002870        证券简称：香山股份        公告编号：2022-030

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　第五届董事会第7次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2022年5月11日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第7次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2022年5月6日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位董事。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9名。会议由公司董事长赵玉昆先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，审议通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的议案》

　　独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第7次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的公告》。

　　（二）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第7次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　三、备查文件

　　1、《公司第五届董事会第7次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第五届董事会第7次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二二二年五月十二日

　　证券代码：002870        证券简称：香山股份        公告编号：2022-031

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　关于使用募集资金向募投项目实施主体

　　提供借款以实施募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年5月11日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第7次会议和第五届监事会第7次会议，审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，同意使用募集资金向募投项目实施主体公司控股子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）提供借款。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕396号）的核准，公司以询价方式非公开发行人民币普通股（A股）21,405,636股，每股发行价格为人民币28.03元，本次公司发行新股募集资金总额为人民币599,999,977.08元，扣除本次非公开发行累计发生的发行费用人民币10,944,852.77元（不含税）后，募集资金净额为人民币589,055,124.31元。上述募集资金到位情况已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（华兴验字[2022]21009290069号）。公司及均胜群英已与保荐机构、募集资金存放银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额全部投向以下项目：

　　单位：元

　　上述第1、第2项的实施主体为均胜群英。

　　三、本次提供借款情况概况

　　（一）借款概况：根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体提供借款。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。具体如下：

　　单位：元

　　注：均胜群英募集资金专户产生的孳息及使用闲置募集资金进行现金管理所产生的收益归募投项目所有，并同样监管。

　　（二）借款方式：根据募投项目的实施进展及资金需求，在借款额度内逐步拨付，专项用于募投项目。

　　（三）借款年利率：双方约定为5%，如未来每笔资金实际拨付前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）较合同签订日发生重大波动（正负0.5%），则双方可以根据实际情况另行协商调整。

　　（四）借款期限：自首笔借款发放之日起5年，到期后经双方协商一致可续借。

　　（五）偿还方式：子公司应在借款到期日一次性偿还全额本金及未付利息，也可根据经营情况选择提前偿还。

　　公司董事会授权管理层审批上述借款拨付事项，财务部门办理上述借款事项具体工作。

　　四、本次借款对象基本情况

　　公司名称：宁波均胜群英汽车系统股份有限公司

　　成立日期：2001年11月28日

　　注册地点：宁波市高新区聚贤路1266号

　　法定代表人：刘玉达

　　注册资本：99,270万元人民币

　　主营业务：汽车零部件、配件、饰件的研发、生产、销售

　　与本公司的关系：公司的控股子公司

　　2021年度主要财务数据（经审计）：资产总额484,157.10万元，负债总额274,135.69万元，净资产210,021.41万元，营业收入390,733.84万元，净利润15,712.03万元。

　　2022年第一季度主要财务数据（未经审计）：资产总额499,403.19万元，负债总额286,704.89万元，净资产212,698.30万元，营业收入92,658.42万元，净利润3,258.52万元。

　　宁波均胜群英汽车系统股份有限公司不是失信被执行人。

　　五、本次提供借款的目的及对公司的影响

　　公司以募集资金向募投项目实施主体均胜群英提供借款系募投项目建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用方式及用途符合公司业务发展方向，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，符合公司及股东利益。

　　六、本次提供借款后的募集资金管理

　　公司及均胜群英已与保荐机构、募集资金存放银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监督管理，并将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求使用募集资金，保障募集资金的使用安全，并及时履行信息披露义务。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，有利于募投项目的有效实施，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。上述事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。该事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　综上，独立董事一致同意公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款。

　　（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，有利于保障募投项目的有效实施，提高募集资金使用效率，没有变相改变募集资金用途，也不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款。

　　（三）保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款的事项已经公司第五届董事会第7次会议、第五届监事会第7次会议审议通过，且独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款事项符合募投项目的实施计划，有利于募投项目建设、运营的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

　　综上，保荐机构对香山股份本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款的事项无异议。

　　八、备查文件

　　（一）公司《第五届董事会第7次会议决议》；

　　（二）公司《第五届监事会第7次会议决议》；

　　（三）公司《独立董事关于第五届董事会第7次会议相关事项的独立意见》；

　　（四）《中国国际金融股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二二二年五月十二日

　　股票代码：002870         股票简称：香山股份        公告编号：2022-032

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集

　　资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月11日召开的第五届董事会第7次会议、第五届监事会第7次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金使用的情况下，使用不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财等）。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述使用期限及额度范围内可循环滚动使用。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕396号）的核准，公司通过询价方式非公开发行人民币普通股（A股）21,405,636股，每股发行价格为人民币28.03元，本次公司发行新股募集资金总额为人民币599,999,977.08元，扣除本次非公开发行累计发生的发行费用人民币10,944,852.77元（不含税）后，募集资金净额为人民币589,055,124.31元。上述募集资金到位情况已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（华兴验字[2022]21009290069号）。公司对募集资金采取专户存储制度。

　　二、募集资金使用情况及闲置原因

　　1、募集资金使用情况

　　公司本次非公开发行人民币普通股（A股）所得募集资金净额为人民币589,055,124.31元，于2022年4月18日到账，计划投资以下募投项目。截至目前，公司尚未开始使用募集资金。

　　单位：人民币元

　　2、募集资金闲置原因

　　在公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要分期逐步投入募集资金，现阶段属于项目建设初期，存在暂时闲置的募集资金。

　　三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　为提高暂时闲置募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财等），具体情况如下：

　　1、现金管理的投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的银行等机构发行的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财等）。

　　2、现金管理额度

　　公司拟使用不超过闲置募集资金人民币4亿元进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用并允许所取得的收益进行再投资。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　公司实施使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定，投资产品不得质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

　　3、决议有效期

　　本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　4、投资决策与实施

　　上述事项经董事会审议通过后，公司授权董事长及其授权人员在额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的现金管理产品发行主体、明确现金管理金额、选择现金管理产品品种、签署相关合同等，同时授权公司管理层具体组织实施相关事宜。

　　四、风险控制措施

　　1、公司投资的产品为安全性高、流动性好、有保本约定、投资期限不超过12个月的现金管理产品，不得用于证券投资，也不得购买以股票、利率、汇率及其他衍生品为主要投资标的的理财产品，风险可控；

　　2、公司财务部门将及时分析和跟踪投资产品的投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　　3、公司审计部门负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督；

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

　　五、对公司的影响

　　在确保不影响公司募集资金投资项目正常进行的情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，提高经济效益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目正常进行。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构的意见

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，获取资金回报，不存在损害全体股东利益的情况，同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　2、监事会意见

　　经审议，为提高资金使用效率，结合利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，监事会同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　3、保荐机构意见

　　保荐机构认为：香山股份本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司第五届董事会第7次会议及第五届监事会第7次会议审议通过，且公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对香山股份本次使用总额不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司《第五届董事会第7次会议决议》；

　　2、公司《第五届监事会第7次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第五届董事会第7次会议相关事项的专项说明和独立意见》；

　　4、《中国国际金融股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年五月十二日