山西省国新能源股份有限公司 关于下属公司放弃优先购买权的公告

　　股票代码：600617 900913      股票简称：国新能源 国新B股      编号：2022-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：山西华新天然气东部管网有限公司（以下简称“东部管网公司”）是公司全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）的全资子公司,山西国化能源有限责任公司（以下简称“国化能源”）为东部管网公司和国家管网集团天津天然气管道有限责任公司（以下简称“天津管道公司”）的合资企业。其中，东部管网公司持股51%，天津管道公司持股49%。天津管道公司拟将其持有的国化能源49%股权无偿转让至其股东国家石油天然气管网集团有限公司（以下简称“国家管网公司”）。公司决定放弃行使相关股权的优先购买权。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●公司第十届董事会第一次会议审议批准本次交易，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　国化能源为山西天然气全资子公司东部管网公司和天津管道公司的合资企业，其中东部管网公司持股51%，天津管道公司持股49%；天津管道公司拟将所持国化能源49%股权无偿转让至国家管网公司。

　　（二）交易决策审批程序

　　2022年5月12日，公司以通讯表决的方式召开第十届董事会第一次会议，全体董事审议并全票通过了《关于下属公司山西华新天然气东部管网有限公司放弃山西国化能源有限责任公司49%股权优先购买权的议案》，独立董事就该事项发表了独立意见，董事会审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）交易双方基本情况

　　1、转让方基本情况

　　公司名称：国家管网集团天津天然气管道有限责任公司

　　注册资本：219,414万元

　　法定代表人：卫杰

　　成立时间：2015年3月10日

　　住所：天津开发区第二大街与新城东路交口隆泰广场2号楼-1-1301、1302、1401、1402

　　经营范围：一般项目：陆地管道运输；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、受让方基本情况

　　公司名称：国家石油天然气管网集团有限公司

　　注册资本：50,000,000万元

　　法定代表人：张伟

　　成立时间：2019年12月6日

　　住所：北京市朝阳区东土城路5号A座6层08-10室

　　经营范围：管道运输；仓储服务；装备进口；技术进出口；科技研究；信息化研究及应用；技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）交易标的的基本情况

　　1、交易标的名称

　　国化能源49%的股权

　　2、交易标的基本信息

　　公司名称：山西国化能源有限责任公司

　　注册资本：100,000万元

　　法定代表人：聂银杉

　　成立时间：2011年1月7日

　　住所：山西综改示范区太原科技创新城化章北街山西格盟中美清洁能源研发中心有限公司4楼632室

　　经营范围：在山西省境内开展煤层气（天然气）的管道建设、运营；煤层气（天然气）管道输送；压缩天然气和液化天然气加气站的规划、投资、建设、运营（仅限分支机构经营）；煤层气（天然气）仪器仪表的采购与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、交易标的股权状况

　　4、交易标的最近一年又一期主要财务指标

　　最近一年主要财务指标：截止2021年12月31日,国化能源经审计的资产总额347,306.85万元,负债总额220,004.93万元,净资产127,301.92万元,2021年营业收入263,361.57万元,利润总额17,360.49万元,净利润13,117.04万元。

　　最近一期主要财务指标：截止2022年3月31日,国化能源未经审计的资产总额347,339.86万元,负债总额212,714.14万元,净资产134,625.72万元,2022年1-3月营业收入113,873.48万元,利润总额8,882.29万元,净利润7,180.37万元。

　　标的公司2021年年度财务报告已经会计师事务所审计，审计意见为标准无保留意见；2022年一季度财务报告未经会计师事务所审计。

　　三、放弃优先购买权对公司的影响

　　公司放弃优先购买权，是公司从实际经营情况和整体发展规划角度考虑，交易完成后东部管网公司对国化能源的持股比例不变，未改变公司合并报表范围，对东部管网公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。同时，本次股权转让和公司放弃优先购买权不会损害公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响。

　　山西省国新能源股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月12日