福建东百集团股份有限公司 第十届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：600693      证券简称：东百集团      公告编号：临2022-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建东百集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十九次会议于2022年5月12日以现场结合通讯方式在东百大厦25楼会议室召开，会议通知已于2022年5月9日以书面形式等方式发出。本次董事会应出席会议董事八人，实际出席会议董事八人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长施文义先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　与会董事以记名投票方式审议通过如下议案：

　　一、 《关于转让部分仓储物流子公司100%股权的议案》（具体详见同日公告）

　　根据公司仓储物流业务的发展战略规划，董事会同意公司相关全资子公司将直接持有的嘉兴大恩供应链管理有限公司（以下简称“嘉兴大恩”）、常熟神州通工业地产开发有限公司（以下简称“常熟神州通”）、常熟榕通供应链管理有限公司（以下简称“常熟榕通”）3家全资子公司（以下合称“目标公司”）的100%股权分别转让给亚洲市值最大的房地产投资信托基金（REITs）领展房地产投资信托基金（代码：00823.HK，以下简称“领展房产基金”）旗下的全资子公司ALPERTON GLOBAL (HK) LIMITED、DREAM UP INVESTMENTS (HK) LIMITED、CENTURY ELITE DEVELOPMENTS (HK) LIMITED，上述目标公司100%股权的暂定股权转让对价合计为人民币94,720.58万元（其中：嘉兴大恩100%股权暂定股权转让对价为人民币49,265.72万元，常熟神州通100%股权暂定股权转让对价为人民币12,014.33万元，常熟榕通100%股权暂定股权转让对价为人民币33,440.54万元），最终股权转让对价以交割日时点的目标公司交割审计报表数据进行核定。同时，公司为上述交易提供连带责任保证，保证期限为相应股权转让协议生效之日起至交割日后5年届满之日止。

　　董事会同意授权公司董事长或董事长授权的人员全权办理与本次股权转让事项相关的具体事宜，包括但不限于签署具体协议等。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《关于对拟转让的仓储物流子公司继续提供担保的议案》（具体详见同日公告）

　　2019年7月，公司及全资子公司平潭信茂资产管理有限公司（以下简称“平潭信茂”）为嘉兴大恩与中国民生银行股份有限公司福州分行《固定资产贷款借款合同》项下借款提供连带责任保证，截止目前，上述贷款余额为人民币17,765.59万元。公司近期拟将嘉兴大恩100%股权转让给领展房产基金旗下的全资子公司，相关交易经股东大会审议且顺利实施后，嘉兴大恩将不再纳入公司合并报表范围，根据交易安排，公司及平潭信茂拟为出表后的嘉兴大恩上述银行借款继续提供担保，同时领展房产基金全资子公司上海兴邦房地产有限公司向公司及平潭信茂提供《反担保函》。

　　经董事会审议，同意公司及平潭信茂在嘉兴大恩出表后继续为其与中国民生银行股份有限公司福州分行《固定资产贷款借款合同》项下债务提供担保，担保期限至2022年12月31日。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《关于对拟转让的仓储物流子公司进行增资的议案》（具体详见同日公告）

　　经公司董事会审议，同意公司通过间接控制的全资子公司对嘉兴大恩增资人民币9,925万元、对常熟神州通增资人民币6,260万元、对常熟榕通增资人民币11,620万元，上述增资金额合计为人民币27,805万元，全部用于增加对应公司注册资本，并完成对目标公司注册资本的全部实缴。同时，同意授权公司管理层全权办理本次增资事项的具体事宜。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　四、《关于延期召开公司2021年年度股东大会的议案》（具体详见同日公告）

　　因会议统筹安排等原因，董事会同意延期召开2021年年度股东大会，由原定召开日期2022年5月18日延至2022年5月23日，股权登记日不变。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　福建东百集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月13日

　　证券代码：600693      证券简称：东百集团      公告编号：临2022-030

　　福建东百集团股份有限公司

　　关于转让部分仓储物流子公司

　　100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”、“东百集团”）拟将间接持有的嘉兴大恩供应链管理有限公司（以下简称“嘉兴大恩”）、常熟神州通工业地产开发有限公司（以下简称“常熟神州通”）、常熟榕通供应链管理有限公司（以下简称“常熟榕通”）3家全资子公司（以下合称“目标公司”）的100%股权分别转让给亚洲市值最大的房地产投资信托基金（REITs）领展房地产投资信托基金（代码：00823.HK，以下简称“领展房产基金”）旗下的全资子公司ALPERTON GLOBAL (HK) LIMITED、DREAM UP INVESTMENTS (HK) LIMITED、CENTURY ELITE DEVELOPMENTS (HK) LIMITED。

　　● 上述交易完成后，公司全资子公司平潭睿志投资管理有限公司仍将继续为目标公司提供运营管理服务，收取相关管理费。

　　● 本次交易涉及的目标公司100%股权的暂定股权转让对价合计为人民币94,720.58万元，最终股权转让对价以交割日时点的目标公司交割审计报表数据进行核定，对价全部采用现金方式支付。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　● 经初步测算，本次交易预计增加公司2022年度归属于上市公司股东的净利润约1.40亿元，超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易需提交股东大会审议。

　　● 风险提示：本次交易尚需提交股东大会审议并履行相关交割手续，实施结果存在一定不确定性。

　　一、 本次交易概况

　　（一）本次交易基本情况

　　公司相关全资子公司拟将持有的嘉兴大恩、常熟神州通及常熟榕通100%股权分别转让给领展房产基金旗下的全资子公司，上述目标公司100%股权的暂定股权转让对价合计为人民币94,720.58万元，最终股权转让对价以交割日时点的目标公司交割审计报表数据进行核定。为保证本次交易的顺利实施，公司将为上述交易提供连带责任保证，保证期限为股权转让协议生效之日起至交割日后5年届满之日止。目前，交易各方已就本次交易涉及的目标公司分别签署股权转让协议。具体交易如下：

　　单位：万元

　　注：上表中若出现合计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。

　　本次交易完成后，上述目标公司不再纳入公司合并报表范围。根据本次交易安排，公司全资子公司平潭睿志投资管理有限公司仍将继续为上述3个仓储物流项目提供运营管理服务，收取相关管理费。

　　（二）本次交易目的及原因

　　本次交易主要基于公司仓储物流业务的发展战略，有助于公司快速回笼资金，提高资产运营效率，增强公司仓储物流项目拓展的资金储备，符合公司仓储物流业务“投-建-招-退-管”的闭环运作模式及轻资产运营的战略思路。

　　本次交易系公司与亚洲市值最大的房地产投资信托基金（REITs）领展房产基金的首次合作。领展房产基金也是全球以市值计算最大型的REITs之一，截至2021年9月30日其物业组合估值为2,210亿港元。公司仓储物流项目品质及运营管理能力得到上市REITs的认可，可进一步提高公司仓储物流业务的知名度。公司也将继续加强与境内外知名基金的合作，加快项目开发速度，合理选择项目退出方式，提高自有资本使用效率和收益率。

　　（三）内部决策程序

　　2022年5月12日，公司召开第十届董事会第十九次会议审议通过《关于转让部分仓储物流子公司100%股权的议案》，同意公司相关全资子公司将持有的嘉兴大恩、常熟神州通、常熟榕通3家公司100%股权转让给领展房产基金旗下全资子公司，并同意授权公司董事长或董事长授权的人员全权办理与本次股权转让事项相关的具体事宜，包括但不限于签署具体协议等。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。经初步测算，本次交易预计增加公司2022年度归属于上市公司股东的净利润约1.40亿元，超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）嘉兴大恩股权转让交易买方

　　公司名称：ALPERTON GLOBAL (HK) LIMITED

　　类    型：私人股份有限公司

　　香港公司编号：3135418

　　住    所：香港九龙观塘海滨道77号海滨汇1座20楼

　　成立日期：2022年3月16日

　　（二）常熟神州通股权转让交易买方

　　公司名称：DREAM UP INVESTMENTS (HK) LIMITED

　　类    型：私人股份有限公司

　　香港公司编号：3135427

　　住    所：香港九龙观塘海滨道77号海滨汇1座20楼

　　成立日期：2022年3月16日

　　（三）常熟榕通股权转让交易买方

　　公司名称：CENTURY ELITE DEVELOPMENTS (HK) LIMITED

　　类    型：私人股份有限公司

　　香港公司编号：3135931

　　住    所：香港九龙观塘海滨道77号海滨汇1座20楼

　　成立日期：2022年3月18日

　　上述3家买方均系领展房产基金控制的全资子公司，成立时间不足一年，资信状况正常，其最终控制人为领展房产基金。领展房产基金主要财务数据如下：截至2021年3月31日，领展房产基金总资产为2,098.85亿港元，总负债为511.92亿港元，净资产为1,587.20亿港元，2020年4月-2021年3月营业收入为107.44亿港元，归属于领展房产基金权益持有人的净利润为7.52亿港元，其经营情况正常，具有较充分的履约和支付能力。

　　与东百集团的关系说明：领展房产基金及其控制的本次交易所有买方与公司不存在关联关系及一致行动关系，公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人没有在对方单位任职。

　　三、交易标的情况

　　（一）交易标的基本情况

　　1.嘉兴大恩100%股权

　　目标公司名称：嘉兴大恩供应链管理有限公司

　　类    型：有限责任公司

　　住    所：浙江省嘉兴市秀洲区王店镇蚂桥吉蚂西路1号物流科技大楼1221-26室

　　注册资本：10,000万人民币

　　法定代表人：薛书波

　　成立日期：2017年2月24日

　　经营范围：一般项目：供应链管理服务；非居住房地产租赁；软件开发；信息技术咨询服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；建筑材料销售；食用农产品零售；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理。

　　2.常熟神州通100%股权

　　目标公司名称：常熟神州通工业地产开发有限公司

　　类    型：有限责任公司

　　住    所：常熟市经济技术开发区兴达路11号

　　注册资本：3,000万人民币

　　法定代表人：薛书波

　　成立日期：2018年3月15日

　　经营范围：工业厂房、工业设施及其配套的开发、建设、租赁、销售；物业管理服务，企业管理咨询服务。

　　3.常熟榕通100%股权

　　目标公司名称：常熟榕通供应链管理有限公司

　　类    型：有限责任公司

　　住    所：江苏省常熟经济开发区沿江工业区

　　注册资本：33,158万人民币

　　法定代表人：薛书波

　　成立日期：2003年8月8日

　　经营范围：贵金属加工，生产各种宽厚板，销售本公司生产的产品；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；供应链管理服务。

　　（二） 目标公司股权结构图

　　注：上述股权结构图中，蓝色框中主体为本次交易具体卖方（均为公司间接控制的全资子公司，结构图中省略公司对具体卖方中间多层股权控制关系），红色框中主体为本次交易目标公司。本次股权转让交易完成后，公司不再持有目标公司任何股份，目标公司不再纳入公司合并表范围。

　　（三）目标公司其他情况

　　1.资产运营情况

　　嘉兴大恩、常熟神州通及常熟榕通分别为公司嘉兴王店、常熟经开南和常熟经开北仓储物流项目的开发建设及运营主体，上述仓储物流项目建筑面积合计约19.21万平方米，其中嘉兴王店项目建筑面积约9.93万平方米，常熟经开南项目建筑面积约2.38万平方米，常熟经开北项目建筑面积约6.90万平方米。目前嘉兴王店项目和常熟经开南项目均已竣工并进入稳定运营阶段。

　　2.权属状况说明

　　本次交易涉及的3家目标公司股权清晰，均为公司间接控制的全资子公司，公司及子公司向银行申请并购贷款时，其股东已分别将持有的目标公司100%股权为上述贷款提供质押担保，除上述股权质押外，不存在其他妨碍本次股权转移的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。根据本次交易安排，在目标公司股权交割前将完成目标公司股权质押解除手续。

　　3.最近12个月内增资等情况

　　2021年8月，西藏信志企业管理咨询有限公司对常熟榕通增资人民币5,610万元，全部计入资本公积。

　　（四）目标公司财务情况

　　公司已聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易涉及的目标公司在截止2021年12月31日的财务状况进行审计，并分别出具标准无保留意见的《嘉兴大恩供应链管理有限公司审计报告》（编号：华兴审字〔2022〕22006390017号）、《常熟神州通工业地产开发有限公司审计报告》（编号：华兴审字〔2022〕22006390037号）及《常熟榕通供应链管理有限公司审计报告》（编号：华兴审字〔2022〕22006390027号）（以下合称“审计报告”）。上述审计报告公允反映了目标公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量，主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　四、交易标的定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　本次交易采用协商定价的方式，在充分考虑公司投资合理回报基础上，经双方谈判协商，先确定目标公司物业资产总价值，再结合账面资产负债情况调整确定目标公司股权转让对价。3家目标公司暂定股权转让对价合计为人民币94,720.58万元，其中：嘉兴大恩100%股权为人民币49,265.72万元，常熟神州通100%股权为人民币12,014.33万元，常熟榕通100%股权为人民币33,440.54万元。最终股权转让对价将基于目标公司交割审计报表进行核定。

　　（二）定价合理性分析

　　公司于2022年4月22日披露了2021年年度报告，其中投资性房地产采用公允价值计量模式，公司年报以专业评估机构出具的投资性房地产公允价值资产评估报告为基础，评估对象包括本次交易涉及的3家目标公司物业资产。截止2021年12月31日，3家目标公司的净资产账面值合计为人民币37,056.44万元。2021年12月31日后，相关股东对嘉兴大恩在原注册资本下新增实缴人民币3,205万元，此外，卖方亦将根据交易安排在交割日前对目标公司进行增资并实缴合计人民币27,805万元，目标公司实收资本将合计增加人民币31,010万元，目标公司净资产相应增加。

　　本次交易涉及3个仓储物流项目位于华东区域的浙江省嘉兴市和江苏省常州市，为仓储物流重点投资区域，结合目前国内仓储物流市场行情等综合情况，领展房产基金认可3家目标公司的价值，交易定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，双方通过沟通谈判达成的共识，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　2022年5月12日，本次交易各方已就各项股权转让分别签署《关于嘉兴大恩供应链管理有限公司之股权转让协议》、《关于常熟神州通工业地产开发有限公司之股权转让协议》及《关于常熟榕通供应链管理有限公司之股权转让协议》。目标公司股权转让交易顺序：嘉兴大恩先行交割，常熟神州通、常熟榕通在嘉兴大恩之后同时交割。

　　（一）关于嘉兴大恩供应链管理有限公司之股权转让协议

　　卖方：浙江自由贸易试验区易储供应链管理有限公司

　　买方：ALPERTON GLOBAL (HK) LIMITED

　　卖方保证方：福建东百集团股份有限公司

　　1.转让标的：增资及实缴完成后的嘉兴大恩100%股权（以下简称“目标股权1”）。

　　2.股权转让对价及支付

　　1）暂定股权转让对价：目标股权1暂定股权转让对价为人民币492,657,158元，买方于交割日支付全部暂定股权转让对价。

　　2）最终股权转让对价：交割日后双方将共同聘请审计机构对交割财务报表进行审计以确定最终股权转让对价，双方根据最终股权转让对价与暂定股权转让对价的差额进行多退少补。

　　3.保证金支付及返还

　　买方在协议生效后7个工作日内向离岸账户（买卖双方共管）支付人民币4,930万元作为保证金。买方划转暂定股权转让对价的当日，对应目标股权1交易的保证金及其孳息划付至买方。

　　4.交割

　　交割先决条件：主要包括嘉兴大恩现有股权质押已解除并提供相关凭证、完成嘉兴大恩注册资本变更为19,925万元并取得全部实缴到位的验资报告、完成嘉兴大恩股东及相关人员等工商变更登记、嘉兴大恩清偿完毕东百集团提供的且尚未偿还的借款（以下简称“股东借款”）等。

　　嘉兴大恩及买方交割后义务：买方应确保嘉兴大恩于2022年12月31日前向民生银行福州分行清偿完毕固定资产贷款，如违反前述约定导致东百集团和/或其子公司承担了保证责任的，买方及交割日后的嘉兴大恩应负责足额予以赔偿。

　　（二）关于常熟神州通工业地产开发有限公司之股权转让协议

　　卖方：西藏信志企业管理咨询有限公司

　　买方：DREAM UP INVESTMENTS (HK) LIMITED

　　卖方保证方：福建东百集团股份有限公司

　　1.转让标的：增资及实缴完成后的常熟神州通100%股权（以下简称“目标股权2”）。

　　2.股权转让对价及支付

　　1）暂定股权转让对价：目标股权2暂定股权转让对价为人民币120,143,255元，买方于交割日支付全部暂定股权转让对价。

　　2）最终股权转让对价：交割日后双方将共同聘请审计机构对交割财务报表进行审计以确定最终股权转让对价，双方根据最终股权转让对价与暂定股权转让对价的差额进行多退少补。

　　3.保证金支付及返还

　　买方在协议生效后7个工作日内向离岸账户（同嘉兴大恩交易账户）支付人民币1,200万元作为保证金。买方划转暂定股权转让对价的当日，对应目标股权2交易的保证金及其孳息划付至买方。

　　4.交割先决条件

　　主要包括常熟神州通现有股权质押和资产抵押已解除并提供相关凭证、完成常熟神州通注册资本变更为9,260万元并取得全部实缴到位的验资报告、完成常熟神州通股东及相关人员等工商变更登记、常熟神州通清偿完毕股东借款等。

　　（三）关于常熟榕通供应链管理有限公司之股权转让协议

　　卖方：西藏信志企业管理咨询有限公司

　　买方：CENTURY ELITE DEVELOPMENTS (HK) LIMITED

　　卖方保证方：福建东百集团股份有限公司

　　1.转让标的：增资及实缴完成后的常熟榕通100%股权（以下简称“目标股权3”）。

　　2.股权转让对价及支付

　　1）暂定股权转让对价：目标股权3暂定股权转让对价为人民币334,405,368元。

　　2）最终股权转让对价：交割日后双方将共同聘请审计机构对交割财务报表进行审计以确定最终股权转让对价，双方根据最终股权转让对价与暂定股权转让对价的差额进行多退少补。

　　3）股权转让对价的支付

　　第一期股权转让对价：交割日支付暂定股权转让对价的50%即人民币167,202,684元；

　　第二期股权转让对价：第二期支付条件满足后（主要包括完成工程结算、取得目标项目大产证等）7个工作日内付至最终股权转让对价的88%；

　　尾款：达到或超过约定出租率支付剩余尾款。

　　3.保证金支付及返还

　　买方在协议生效后7个工作日内向离岸账户（同嘉兴大恩交易账户）支付人民币3,340万元作为保证金。买方划转第一期股权转让对价的当日，对应目标股权3交易的保证金及其孳息划付至买方。

　　4.交割先决条件

　　主要包括目标物业竣工并完成竣工验收备案手续、常熟榕通现有股权质押和资产抵押已解除并提供相关凭证、完成常熟榕通注册资本变更为44,778万元并取得全部实缴到位的验资报告、完成常熟榕通股东及相关人员等工商变更登记、常熟榕通清偿完毕股东借款等。

　　5.重大违约

　　卖方未能促成常熟榕通在交割日6个月内取得项目大产证，买方有权终止本协议，卖方应返还第一期股权转让对价并支付相关资金成本。

　　（四）三份股权转让协议的通用条款

　　1.交割

　　1）交割日：所有交割先决条件经买方确认或豁免，协议约定的所有交割先决条件满足后续事项均完成后第5个工作日或双方另行约定的其他时间进行交割。

　　2）最后期限：交割先决条件应在协议签署日后1年内满足。买方有权决定豁免部分或全部交割先决条件。

　　2.过渡期安排

　　协议签署日至交割日期间为过渡期，该期间买方应保证目标公司遵守相关承诺，同时买方不得基于股东身份作出任何股东决定、不得处置目标股权和目标项目、不得进行股东分红或其他任何形式的利益分配等。

　　3.重大违约

　　1）卖方主要重大违约情形：  ①未能在最后期限届满之日前满足所有交割先决条件；  ②未能完全遵守或拖延任何交割日义务或保证金返还义务；  ③违反协议任何其他条款（包括保证和承诺）。以上任一情形下，且在收到买方要求作出补救的书面通知后30个工作日或买方另行同意的宽限期内仍未满足或履行或对违约行为作出充分的补救。

　　2）买方主要重大违约情形：  ①未能按协议约定支付保证金或任何一期股权转让对价，且逾期超过30日仍未支付；  ②违反协议任何其他条款，且在收到卖方要求作出补救的书面通知后30个工作日或卖方另行同意的宽限期内未对其违约行为作出充分的补救。

　　如一方发生重大违约，守约方有权终止本协议，并要求违约方支付等值于对应协议项下保证金金额的终止违约金。

　　4.赔偿义务

　　卖方应赔偿买方及交割后的目标公司中的任何一方，由于协议约定的卖方赔偿事项而发生的或者遭受的与此有关的任何和所有损失，包括但不限于因任何和所有诉讼、起诉、索赔或法律程序而发生的成本。

　　5.保证

　　公司同意无条件及不可撤销地为卖方在协议项下承担的所有义务及责任向买方提供连带责任保证，保证期限自协议生效之日起直至交割日后5年届满之日止。

　　6.生效

　　协议自各方完成签署且经东百集团股东大会审议通过之日起生效。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）对目标公司提供的担保、资金等情况

　　截止本公告披露日，公司及合并报表范围内子公司对本次交易涉及的目标公司的银行贷款事项提供的担保余额合计为人民币26,459.59万元，其中对常熟榕通提供的担保余额为人民币8,694.00万元，对嘉兴大恩提供的担保余额为人民币17,765.59万元。根据本次交易安排，对常熟榕通提供的担保将在股权转让交割前解除。公司在股东大会同意且相关股权转让交易顺利实施的前提下，拟继续为出表后的嘉兴大恩银行贷款提供担保，担保期限至2022年12月31日，为控制担保风险，领展房产基金旗下全资子公司上海兴邦房地产有限公司已向公司提供反担保，具体详见公司同日披露的《关于对拟转让的仓储物流子公司继续提供担保的公告》。公司将持续关注股权转让交易及担保解除的后续进展情况，及时履行信息披露义务。

　　截止本公告披露日，目标公司尚未偿还公司的借款即股东借款余额合计为人民币18,098.33万元（其中，嘉兴大恩尚未偿还的股东借款为人民币9,525.58万元，常熟神州通尚未偿还的股东借款为人民币5,895.27万元，常熟榕通尚未偿还的股东借款为人民币2,677.49万元）。在各目标公司股权交割前，目标公司卖方将分别对对应目标公司进行增资，以完成对股东借款的清偿。本次交易涉及的增资事项详见公司同日披露的《关于对拟转让的仓储物流子公司进行增资的公告》。

　　截止本公告披露日，目标公司不存在委托理财的情况。

　　（二）其他安排

　　本次股权转让交易完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围，根据交易安排，公司仍将继续为嘉兴王店、常熟经开南及常熟经开北物流项目提供运营管理服务，收取管理费。此外，本次股权转让交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　（三）对公司财务状况的影响

　　经公司初步测算，本次转让3家目标公司股权实现的税前累计收益合计约3.49亿元，包含历年运营收益、资产增值收益及本年度投资收益。本次交易预计增加公司2022年度归属于上市公司股东的净利润约1.40亿元，最终影响金额以最终股权转让对价及2022年度经审计的数据为准。

　　本次交易尚需提交股东大会审议并履行相关交割手续，实施结果存在一定不确定性。公司将根据交易后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建东百集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月13日

　　证券代码：600693      证券简称：东百集团      公告编号：临2022-031

　　福建东百集团股份有限公司

　　关于对拟转让的仓储物流子公司继续

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：嘉兴大恩供应链管理有限公司

　　● 担保余额：截止本公告披露日，本次担保余额为人民币17,765.59万元

　　● 本次担保是否有反担保：是

　　● 截止本公告披露日，公司及子公司无逾期担保

　　● 风险提示：截止本公告披露日，公司及子公司对合并报表范围外公司提供的担保余额为人民币55,167.44万元，占公司最近一期经审计净资产的16.06%；公司及子公司对子公司的担保余额为人民币196,267.57万元，占公司最近一期经审计净资产的57.13%。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　嘉兴大恩供应链管理有限公司（以下简称“嘉兴大恩”）系福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过平潭信茂资产管理有限公司（以下简称“平潭信茂”）间接控制的全资子公司，为嘉兴王店仓储物流项目的开发建设及运营主体。2019年7月，为满足仓储物流项目的开发建设，嘉兴大恩向中国民生银行股份有限公司福州分行申请固定资产贷款人民币22,300万元，借款期限为2019年7月31日至2023年10月2日，并签署《固定资产贷款借款合同》。为保证上述融资事项的顺利进行，嘉兴大恩已以其名下在建建筑物（后变更为办理不动产权证后的对应房产）及土地提供抵押，并签署了《抵押合同》；同时公司及平潭信茂为上述贷款提供连带责任保证（以下合称“东百固贷保证”），并已分别签署《保证合同》，保证期限为主债务人履行债务期限届满之日起3年，保证范围为主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用等。

　　嘉兴大恩上述借款及相关担保事项在公司2019年度申请授信额度及担保预计范围内，且均纳入公司2020年度、2021年度及2022年度申请授信额度及担保预计范围内。嘉兴大恩在上述贷款额度内实际贷款为人民币21,232.79万元。截止本公告披露日，上述贷款余额为人民币17,765.59万元，且嘉兴大恩此后不会新增提取贷款。

　　（二）股权转让交易后继续提供担保情况

　　近期，平潭信茂拟将持有的嘉兴大恩100%股权转让给领展房地产投资信托基金（代码：00823.HK，以下简称“领展房产基金”）旗下全资子公司 ALPERTON GLOBAL (HK) LIMITED，并签署《关于嘉兴大恩供应链管理有限公司之股权转让协议》，具体详见公司同日在上海证券交易网站及其他公司指定信息披露媒体披露的《关于转让部分仓储物流子公司100%股权的公告》。

　　根据交易安排，公司及平潭信茂将在股权转让交易完成后对出表后的嘉兴大恩上述银行贷款继续提供一定期限的担保，ALPERTON GLOBAL (HK) LIMITED应确保嘉兴大恩于2022年12月31日前清偿完毕全部上述贷款，并解除东百固贷保证，如违反前述约定而导致公司和/或平潭信茂（以下合称“东百保证人”）承担了保证责任的，买方及交割日后的嘉兴大恩应负责足额予以赔偿，同时领展房产基金境内全资子公司上海兴邦房地产有限公司（以下简称“上海兴邦”）将提供反担保直至东百固贷保证责任全部解除或嘉兴大恩清偿完毕全部上述贷款之日（二者孰早者）。

　　（三）公司内部决策程序

　　2022年5月12日，公司召开第十届董事会第十九次会议审议通过《关于对拟转让的仓储物流子公司继续提供担保的议案》，在股东大会审议通过关于转让嘉兴大恩股权事项且相关交易顺利实施情况下，同意公司及平潭信茂在嘉兴大恩出表后继续为其与中国民生银行股份有限公司福州分行《固定资产贷款借款合同》项下债务提供担保，担保期限至2022年12月31日。

　　本次对拟转让的子公司继续提供担保事项尚需提交股东大会审议。本次担保不构成关联担保，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：嘉兴大恩供应链管理有限公司

　　类    型：有限责任公司

　　住    所：浙江省嘉兴市秀洲区王店镇蚂桥吉蚂西路1号物流科技大楼1221-26室

　　注册资本：10,000万人民币

　　法定代表人：薛书波

　　成立日期：2017年2月24日

　　经营范围：供应链管理服务；非居住房地产租赁；软件开发；信息技术咨询服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；建筑材料销售；食用农产品零售；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理。

　　最近一年主要财务数据：截止2021年12月31日，总资产为54,570.40万元，净资产为18,436.57万元，2021年1-12月营业收入为3,357.78万元，净利润为2,506.80万元。

　　与上市公司关系：截止本公告披露日，嘉兴大恩仍为公司间接控制的全资子公司，相关股权转让交易完成后，嘉兴大恩不再纳入公司合并报表范围。

　　三、反担保情况

　　为充分保障公司利益，降低担保风险，公司要求嘉兴大恩股权转让交易对方提供相关反担保措施，其关联公司上海兴邦已向公司及平潭信茂出具《反担保函》。反担保人情况及函件主要内容如下：

　　（一）反担保人基本信息

　　公司名称：上海兴邦房地产有限公司

　　类    型：有限责任公司

　　住    所：上海市黄浦区湖滨路222号地下二层（备用房）

　　注册资本：28,759.50万人民币

　　法定代表人：霍业生

　　成立日期：2001年6月21日

　　经营范围：从事批租地块范围内房地产开发、建造和经营（商办综合楼），物业租售，营业性停车场，商务中心，房地产业务咨询，物业管理，提供附设商场，餐饮，咖啡厅设施。

　　上海兴邦房地产有限公司系领展房产基金境内全资子公司，主营业务为物业持有及租务，拥有位于上海市黄浦区的领展企业广场。领展房产基金2020/2021年报显示，领展企业广场为两幢超甲级写字楼及裙楼商业设施，总楼面面积超8万方，每年现时净收入人民币3.08亿元，于2021年3月31日估值为人民币65.50亿元。根据上海兴邦提供的信息，截止2021年底，上海兴邦净资产金额大幅超过其所提供的反担保金额，且拥有稳定的物业租金收入，经营情况正常，盈利能力良好，资信状况正常，具有较为充分的履约能力。

　　（二）反担保函主要内容

　　1.保证范围：嘉兴大恩作为债务人在《关于嘉兴大恩供应链管理有限公司之股权转让协议》项下交割日后未按照《固定资产贷款借款合同》约定偿还银行贷款而导致东百保证人承担或偿还的全部债务及款项。东百保证人因承担保证责任向上海兴邦提出索赔的金额不超过人民币18,521.39万元。

　　2.担保期限：嘉兴大恩股权转让交易项下工商变更完成之日起至以下时间孰早为止：1）东百固贷保证全部解除之日；或2）嘉兴大恩清偿贷款之日。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次拟转让的嘉兴大恩为公司合并报表范围内全资子公司，公司此前已履行必要的审议程序，同意为全资子公司嘉兴大恩提供担保。在公司股东大会同意转让嘉兴大恩股权且交易顺利实施情况下，嘉兴大恩将不再纳入公司合并报表范围，公司继续为其提供担保将转为对外担保。

　　公司拟继续为出表后的嘉兴大恩提供担保主要基于股权转让交易安排，实质是对原全资子公司担保的延续，非新增担保事项且未增加公司的担保义务，交易对方亦提供了反担保等保障措施以确保公司利益不受损害。

　　五、董事会意见

　　本次对拟转让物流子公司嘉兴大恩继续提供担保已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过。嘉兴大恩为嘉兴王店物流项目的运营主体，项目运营稳定，经营状况良好，资信状况正常，嘉兴大恩已以其名下不动产为其相关贷款提供了抵押担保，整体担保风险可控；同时，如公司或平潭信茂承担了担保责任，嘉兴大恩股权转让交易对方将予以足额赔偿，且其关联公司已提供了反担保措施。本次担保事项不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，公司也将督促股权转让交易对方按期履约尽快解除公司及平潭信茂的保证担保责任。公司独立董事亦对本事项发表了同意的独立意见。

　　六、累计担保情况

　　截止本公告披露日，公司及子公司对合并报表范围外公司提供的担保余额为人民币55,167.44万元，占公司最近一期经审计净资产的16.06%；公司与子公司间及子公司相互间提供的担保余额为480,349.49万元，其中，公司及子公司对子公司的担保余额为人民币196,267.57万元，占公司最近一期经审计净资产的57.13%。公司及子公司无逾期对外担保情况。因公司转让嘉兴大恩股权事项尚需提交股东大会审议，嘉兴大恩仍为公司合并报表范围内子公司，对嘉兴大恩提供的担保仍纳入对子公司担保情况统计。

　　公司将根据股权转让交易及担保解除的后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建东百集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月13日

　　证券代码：600693      证券简称：东百集团      公告编号：临2022-029

　　福建东百集团股份有限公司

　　第十届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十五次会议于2022年5月12日以现场结合通讯方式在东百大厦25楼会议室召开，会议通知已于2022年5月9日以书面形式等方式发出。本次监事会应出席会议监事三人，实际出席会议监事三人。本次会议由公司监事会主席黄幸伟先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票方式表决通过如下议案：

　　一、《关于转让部分仓储物流子公司100%股权的议案》（具体详见同日公告）

　　监事会认为：本次交易符合公司仓储物流业务发展战略规划，可整合公司现有资源，进一步提升公司抗风险能力；且相关交易定价公允，履行了必要的审批决策程序，符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此一致同意本议案。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《关于对拟转让的仓储物流子公司继续提供担保的议案》（具体详见同日公告）

　　监事会认为：在公司股东大会同意转让嘉兴大恩股权且交易顺利实施情况下，嘉兴大恩将不再纳入公司合并报表范围，公司继续为其提供担保将转为对外担保，相关担保主要基于股权转让交易安排。嘉兴大恩经营稳定且已以其名下不动产为其相关贷款提供了抵押担保，担保风险较低；如公司承担了相关担保责任，嘉兴大恩股权转让交易对方将予以足额赔偿，且其关联公司已提供了反担保措施。不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《关于对拟转让的仓储物流子公司进行增资的议案》（具体详见同日公告）

　　监事会认为：本次增资主要系根据相关股权转让交易安排，有利于交易事项的顺利推进，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益；且本次增资已履行了必要的审议决策程序，不会对公司的正常经营产生不利影响。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　福建东百集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年5月13日

　　证券代码：600693      证券简称：东百集团      公告编号：临2022-032

　　福建东百集团股份有限公司

　　关于对拟转让的仓储物流子公司进行

　　增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资对象：嘉兴大恩供应链管理有限公司（以下简称“嘉兴大恩”）、常熟神州通工业地产开发有限公司（以下简称“常熟神州通”）、常熟榕通供应链管理有限公司（以下简称“常熟榕通”）

　　● 增资金额：人民币27,805万元

　　一、本次增资概况

　　（一）本次增资基本情况

　　近日，福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将间接持有的3家全资物流子公司嘉兴大恩、常熟神州通、常熟榕通（以下合称“目标公司”）的100%股权转让给领展房地产投资信托基金（代码：00823.HK，以下简称“领展房产基金”）旗下的全资子公司，上述股权转让事项具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及其他公司指定信息披露媒体披露的《关于转让部分仓储物流子公司100%股权的公告》。

　　截止本公告披露日，上述目标公司存在尚未偿还公司借款的情况，根据本次股权转让交易安排，公司将通过目标公司的直接股东分别对相应目标公司进行增资，增资金额合计为人民币27,805万元，用于增加注册资本，并完成对注册资本的全部实缴。上述增资及实缴完成后，由目标公司对包括上述借款在内的负债进行偿还。目标公司的股权转让对价已包括对目标公司增资后注册资本的全部实缴金额。本次增资如下：

　　单位：万元

　　（二）公司内部决策程序

　　2022年5月12日，公司召开第十届董事会第十九次会议审议通过《关于对拟转让的仓储物流子公司进行增资的议案》，同意对嘉兴大恩、常熟神州通及常熟榕通3家公司增资，增资金额合计为人民币27,805万元，并同意授权管理层全权办理本次增资事项的具体事宜。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本次增资事项无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资对象基本情况

　　（一）公司名称：嘉兴大恩供应链管理有限公司

　　类    型：有限责任公司

　　住    所：浙江省嘉兴市秀洲区王店镇蚂桥吉蚂西路1号物流科技大楼1221-26室

　　注册资本：10,000万人民币

　　法定代表人：薛书波

　　成立日期：2017年2月24日

　　经营范围：供应链管理服务；非居住房地产租赁；软件开发；信息技术咨询服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；建筑材料销售；食用农产品零售；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理。

　　最近一年主要财务数据：截止2021年12月31日，嘉兴大恩总资产为54,570.40万元，净资产为18,436.57万元，2021年1-12月营业收入为3,357.78万元，净利润为2,506.80万元。

　　与上市公司关系：系公司间接控制的全资子公司。

　　（二）公司名称：常熟神州通工业地产开发有限公司

　　类    型：有限责任公司

　　住    所：常熟市经济技术开发区兴达路11号

　　注册资本：3,000万人民币

　　法定代表人：薛书波

　　成立日期：2018年3月15日

　　经营范围：工业厂房、工业设施及其配套的开发、建设、租赁、销售；物业管理服务，企业管理咨询服务。

　　最近一年主要财务数据：截止2021年12月31日，常熟神州通总资产为11,609.88万元，净资产为4,266.37万元；2021年1-12月的营业收入为0万元，净利润为66.00万元。

　　与上市公司关系：系公司间接控制的全资子公司。

　　（三）公司名称：常熟榕通供应链管理有限公司

　　类    型：有限责任公司

　　住    所：江苏省常熟经济开发区沿江工业区

　　注册资本：33,158万人民币

　　法定代表人：薛书波

　　成立日期：2003年8月8日

　　经营范围：贵金属加工，生产各种宽厚板，销售本公司生产的产品；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；供应链管理服务。

　　最近一年主要财务数据：截止2021年12月31日，常熟榕通总资产为26,155.56万元，净资产为14,353.50万元，2021年1-12月营业收入为0万元，净利润为252.65万元。

　　与上市公司关系：系公司间接控制的全资子公司。

　　三、对公司的影响

　　本次增资主要系根据相关股权转让交易安排，有利于交易事项的顺利推进，对相关目标公司进行增资的金额已纳入目标公司股权转让交易对价中，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　福建东百集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月13日

　　证券代码：600693      证券简称：东百集团      公告编号：临2022-033

　　福建东百集团股份有限公司

　　关于2021年年度股东大会延期召开

　　及增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2021年年度股东大会延期后的召开时间：2022年5月23日

　　一、 股东大会有关情况

　　（一） 原股东大会的类型和届次：2021年年度股东大会

　　（二） 原股东大会召开日期：2022年5月18日

　　（三） 原股东大会股权登记日：

　　二、 股东大会延期召开的情况说明

　　2022年5月12日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过《关于延期召开公司2021年年度股东大会的议案》，因会议统筹安排等原因，为确保股东大会的顺利召开，同意将2021年年度股东大会的召开日期由2022年5月18日延至2022年5月23日。

　　三、 股东大会增加临时提案的情况说明

　　（一） 提案人：福建丰琪投资有限公司

　　（二） 提案程序说明

　　公司于2022年4月22日公告了《关于召开2021年年度股东大会的通知》,并于2022年4月29日公告了《关于2021年年度股东大会增加临时提案的公告》。2022年5月12日，持有公司51.61%股份的控股股东福建丰琪投资有限公司提出临时提案并书面提交股东大会召集人即公司董事会。公司董事会按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》有关规定，现予以公告。

　　（三） 临时提案的具体内容

　　2022年5月12日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过《关于转让部分仓储物流子公司100%股权的议案》、《关于对拟转让的仓储物流子公司继续提供担保的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议，同时本次董事会同意公司2021年年度股东大会的召开日期由2022年5月18日延至2022年5月23日（详见公司2022年5月13日在上海证券交易所网站及其他指定信息披露媒体刊登的相关公告）。为提高公司决策效率，公司股东福建丰琪投资有限公司向公司董事会书面提议将上述《关于转让部分仓储物流子公司100%股权的议案》、《关于对拟转让的仓储物流子公司继续提供担保的议案》作为临时提案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、 除本次会议延期、增加临时提案及2022年4月29日公告的增加临时提案事项外，公司于2022年4月22日公告的原股东大会通知事项不变。

　　五、 会议延期及增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　（一） 现场股东大会召开日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年5月23日14点00分

　　召开地点：福建省福州市鼓楼区八一七北路88号东百大厦25楼会议室

　　（二） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月23日至2022年5月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（三） 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　（四） 股东大会议案和投票股东类型

　　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案2经公司第十届监事会第十三次会议审议通过，议案17经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，议案18和议案19经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，其余议案经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，公告全文详见公司2022年4月22日、4月29日、5月13日在上海证券交易所网站及其他指定信息披露媒体刊登的相关公告。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。本次会议还将听取《公司独立董事2021年度述职报告》，此报告为非表决事项。

　　2. 特别决议议案：5、8、12、13

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：5、6、9、10、11、12、17、18、19

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：11

　　应回避表决的关联股东名称：福建丰琪投资有限公司、施章峰、施霞

　　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　福建东百集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月13日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：

　　授权委托书

　　福建东百集团股份有限公司：

　　兹委托                先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月23日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：                        受托人签名：

　　委托人身份证号：                            受托人身份证号：

　　委托日期：    年   月   日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。