明新旭腾新材料股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的 回购报告书

　　证券代码：605068              证券简称：明新旭腾                  公告编号：2022-062

　　转债代码：111004              转债简称：明新转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：?

　　● 明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份（以下简称“本回购计划”），主要内容如下：

　　1、 回购股份的用途：用于减少公司注册资本；

　　2、 回购股份的资金总额：本次回购股份的资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元，下同）,不超过人民币2亿元（含2亿元，下同）；

　　3、 回购期限：自股东大会审议通过之日起12个月内；

　　4、 回购价格：公司本次回购股份价格不超过人民币30元/股（含30元/股，下同），该价格区间上限未高于公司董事会通过调整回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　5、 资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金；

　　● 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自公司第三届董事会第三次会议决议之日起，未来3个月、未来6个月内无减持计划。

　　● 相关风险提示：

　　1、 若公司股票价格持续超出所披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；

　　2、 回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、 本回购计划方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　4、 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　1、2022年04月03日，公司控股股东、实际控制人庄君新先生向公司董事会提议回购公司股份。

　　2、2022年04月14日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，用于减少公司注册资本，回购资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元，回购股份价格不超过人民币30元/股，符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定。

　　3、2022年05月06日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体详见同日披露的《明新旭腾2021年年度股东大会决议公告》。

　　4、本次回购股份将全部注销，以减少公司注册资本，公司将依照有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　二、 回购方案的主要内容

　　（一） 公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强投资者对公司的信心，维护公司及广大投资者利益，促进股东价值最大化，实现可持续发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，用于减少公司注册资本。

　　（二） 回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三） 回购股份的方式

　　本次通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四） 回购期限

　　1、本次回购期限自公司2021年年度股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1） 如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2） 如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、 公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在下列期间不得回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五） 回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　公司本次回购股份将全部用于减少公司注册资本，公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。按回购总金额上限2亿元及回购价格上限30元/股测算，预计可回购股份数量不低于666万股，回购股份比例约占公司现有总股本16,660万股的4.00%。按回购总金额下限1亿元及回购价格上限30元/股测算，预计可回购股份数量不低于333万股，回购股份比例约占公司现有总股本16,660万股的2.00%。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的结果为准。

　　（六） 本次回购的价格

　　公司本次回购股份的最高价不超过人民币30元/股。本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日平均收盘价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（七） 本次回购的资金总额

　　本次回购股份的资金总额为不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元，资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为666万股测算，回购股份比例约占公司现有总股本16,660万股的2.00%，若回购股份全部用于减少公司注册资本，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2021年12月31日（经审计），公司总资产为2,669,433,705.00元，归属于上市公司股东的净资产为1,746,078,162.38元，货币资金为831,345,880.89元。假设按本次最高回购资金上限2亿元测算，回购资金约占公司2021年12月31日总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为7.49%、11.45%、24.06%。

　　本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（十） 独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司独立董事认为：

　　1、 公司本次回购股份符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定，审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，具备可行性、必要性和合理性，符合公司和全体股东的利益。

　　2、 公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，有利于增强投资者对公司的信心，维护公司及广大投资者利益，促进股东价值最大化，实现可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、 本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元，资金来源为自有资金或自筹资金。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事同意公司本次回购股份事项。

　　（十一） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查及向相关单位及人员问询：

　　1、 公司于2021年实施限制性股票激励计划，并以2021年12月03日为首次授予日，向公司董事刘贤军先生、胥兴春女士、副总经理沈丹女士、赵成进先生各授予15万股限制性股票。

　　2、 公司控股股东、实际控制人庄君新先生，董事兼副总经理刘贤军先生、董事余海洁女士及胥兴春女士、监事袁春怡女士、卜凤燕女士及李萍女士、副总经理沈丹女士及赵成进先生、财务总监吕庆庆先生、董事会秘书马青芳先生计划于2022年03月14日起12个月内通过上海证券交易所允许的方式，包括但不限于集中竞价和大宗交易等增持公司股份，增持比例合计不低于公司总股本的0.5%且不超过1%。

　　除上述情形外，公司其余董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，在本次股份回购期间不存在增减持本公司股份的计划。本次回购方案不存在利益冲突、亦不存在内幕交易或市场操纵的情形。

　　（十二） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2022年04月13日，公司向董监高、控股股东、实际控制人和回购提议人庄君新先生、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。上述对象均回复其未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

　　（十三） 提议人提议回购的相关情况

　　2022年04月03日，公司控股股东、实际控制人庄君新先生向公司董事会提议回购公司股份。

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强投资者对公司的信心，维护公司及广大投资者利益，促进股东价值最大化，实现可持续发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，庄君新先生提议公司以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，用于减少公司注册资本。

　　（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将用于注销以减少公司注册资本，届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

　　（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将用于减少公司注册资本，后续涉及股份注销，公司将按照回购股份注销公告确定的注销日期，及时办理注销和变更登记手续，并将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六） 股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

　　为保证本次回购股份的实施，公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

　　1、制定具体的回购方案；

　　2、制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

　　3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　4、对回购的股份进行暂存处理，待股东大会或董事会决定最终处理方案后处理；

　　5、通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

　　6、根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　7、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　8、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

　　9、本授权有效期为自股东大会审议通过本次公司回购股份的方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。

　　三、 回购方案的不确定性风险

　　（一）若公司股票价格持续超出所披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；

　　（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（三）本回购计划方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　（四）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、 其他应说明的事项

　　（一） 回购专用账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任上海分公司开立了股份回购专用账户，情况如下：

　　持有人名称：明新旭腾新材料股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B884927805

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（二） 信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司董事会

　　2022年05月13日

　　证券代码：605068            证券简称：明新旭腾            公告编号：2022-063

　　转债代码：111004            转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份

　　通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 通知债权人的原由

　　公司于2022年4月14日召开了公司第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2022年4月16日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾第三届董事会第三次会议决议公告》（2022-036）、《明新旭腾关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（2022-050）。上述议案已经公司2021年年度股东大会审议通过。

　　根据回购方案，公司将使用自有资金或自筹资金进行股份回购，资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元），不超过人民币2亿元（含2亿元），回购价格不超过人民币30元/股。公司基于回购股份价格上限及回购金额限值，进行回购股份数量的测算情况如下：

　　具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。

　　本次回购期限自公司2021年年度股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等规定，在公司作出注销回购股份的决议后需要通知债权人。

　　二、 需要债权人知晓的相关信息

　　公司注销回购股份将导致注册资本减少，根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人：公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人可采用信函或传真的方式申报债权，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　公司地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号

　　联系电话：0573-83675036

　　传真：0573-83675036

　　联系部门：董事会办公室

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司董事会

　　2022年05月13日