深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 关于第三期员工持股计划非交易过户完成暨回购股份处理完成的公告

　　证券代码：002047         证券简称：宝鹰股份         公告编号：2022-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”、“公司”）于2022年4月11日召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十七次会议，2022年4月27日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》，具体内容详见公司分别于2022年4月12日、2022年4月28日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　公司第三期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）已完成非交易过户，本次非交易过户股份数量合计7,595,885股。根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，现将本期员工持股计划实施进展情况公告如下：

　　一、本期员工持股计划的股票来源及数量

　　根据公司《第三期员工持股计划（草案）》，公司本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的宝鹰股份A股普通股股票。

　　公司分别于2018年5月4日、2018年5月15日召开第六届董事会第十二次会议、2017年度股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，并于2018年5月24日披露了《关于回购公司股份的回购报告书》，分别于2018年6月5日、2018年7月5日、2018年8月3日、2018年9月4日、2018年10月10日、2018年11月2日、2018年12月5日、2019年1月4日、2019年2月2日、2019年3月2日、2019年3月23日、2019年4月3日和2019年5月8日披露了《关于回购公司股份的进展公告》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。截至2019年5月15日，公司第一期股份回购方案已实施完毕，具体情况为：公司通过集中竞价方式累计回购本公司股份13,895,885 股，最高成交价为7.50元/股，最低成交价为5.69元/股，成交的总金额为90,023,021.66 元（不含交易费用）。

　　公司于2020年5月26日通过非交易过户方式将回购专用证券账户中的6,300,000股股份过户至公司第二期员工持股计划专户，本次用于第三期员工持股计划股份为回购股票13,895,885股中的剩余A股普通股股票7,595,885股。本次非交易过户完成后，公司回购专用证券账户内持有公司股票数量为0股。

　　二、本期员工持股计划认购及非交易过户情况

　　1、账户开立情况

　　截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立第三期员工持股计划证券专用账户，证券账户名称为“深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司-第三期员工持股计划”，证券账号为0899330624。

　　2、本期员工持股计划认购情况及资金来源

　　根据深圳永德会计师事务所出具的《验资报告》（深永德验字[2022]1号），截至2022年5月9日止，公司第三期员工持股计划认购款共计人民币24,610,667.40元已全部实缴到位，认购的股票数量为7,595,885股。

　　本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式获得的资金，本期员工持股计划实际认购情况符合公司《第三期员工持股计划（草案）》规定，且未超出股东大会审议通过的认购份额上限。公司不存在以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等的安排。

　　3、本期员工持股计划非交易过户情况

　　2022年5月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的回购股票已于2022年5月12日全部非交易过户至“深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司-第三期员工持股计划”专户，过户股数为7,595,885股。

　　根据公司《第三期员工持股计划（草案）》的相关规定，本期员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例均为50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

　　4、已回购股份处理完成情况

　　根据前述公司第一期股份回购的实施方案，公司回购专用账户回购的宝鹰股份A股普通股股票累计13,895,885股，占公司总股本的0.9165%。公司于2020年5月26日完成第二期员工持股计划非交易过户6,300,000股，占公司总股本的0.4155%；于2022年5月12日完成第三期员工持股计划非交易过户7,595,885股，占公司总股本的0.5010%。截至本公告披露日，公司回购专用证券账户中已回购的股份已全部处理完成，实际用途与公司第一期股份回购方案的拟定用途不存在差异，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的有关规定。

　　三、本期员工持股计划的关联关系及一致行动的认定

　　1、本期员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　2、公司副董事长、总经理古少波先生，董事、副总经理于泳波先生，副总经理薛依东先生、刘清松先生、古朴先生、张东辉先生，财务总监李双华先生参与认购本期员工持股计划，除上述人员外，公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员未参加本期员工持股计划；除古少波先生与古朴先生为兄弟关系外，本期员工持股计划持有人之间无关联关系。

　　3、本期员工持股计划占公司的持股比例较低，公司股东大会及董事会审议与本期员工持股计划相关事项时，参与本期员工持股计划的相关董事、关联股东已回避表决。

　　4、本期员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本期员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份不具有参与公司股东大会的表决权。

　　5、公司员工在认购本期员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。本期员工持股计划持有人持有的份额相对分散，各持有人所持份额占本期员工持股计划总份额的比例均不够对持有人会议施加重大影响。

　　6、由持有人会议选举产生的管理委员会，负责员工持股计划的日常管理并代表持有人行使股东权利。公司于近日召开第三期员工持股计划持有人会议，审议通过了《关于选举第三期员工持股计划管理委员会委员的议案》，同意选举刘清松先生、古朴先生、张东辉先生为公司本期员工持股计划管理委员会委员，任期为公司本期员工持股计划的存续期。

　　副总经理刘清松先生、古朴先生、张东辉先生是公司高级管理人员。其中，古朴先生与公司持股5%以上股东深圳市宝贤投资有限公司、公司副董事长、总经理古少波先生存在关联关系；此外，刘清松先生、古朴先生、张东辉先生不在控股股东或者实际控制人单位任职，与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　7、公司处于存续期内的各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构。本期员工持股计划持有人古少波先生、于泳波先生、古朴先生作为公司现任董事或高级管理人员同时参与公司第二期员工持股计划存在关联关系。除此情况外，本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。

　　四、本期员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司将依据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定进行相应会计处理，本期员工持股计划对公司财务状况的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月13日