深圳万润科技股份有限公司 关于控股股东拟划转公司国有股份 暨控股股东变更的提示性公告

　　证券代码：002654       证券简称：万润科技        公告编号：2022-043号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、若本次权益变动完成，将会导致公司的控股股东发生变更，但不涉及实际控制人变更，长江产业投资集团有限公司将成为上市公司控股股东，实际控制人仍为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）。本次权益变动不会触及要约收购义务。

　　2、因《湖北宏泰集团有限公司与长江产业投资集团有限公司之深圳万润科技股份有限公司股份无偿划转协议》附相应生效条件，若相应生效条件未能满足或交易各方的审批流程未达成或交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次交易可能最终无法完成，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易基本情况

　　2022年5月12日，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“万润科技”）控股股东湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”、“划出方”）与长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”、“划入方”）签署了《湖北宏泰集团有限公司与长江产业投资集团有限公司之深圳万润科技股份有限公司股份无偿划转协议》（以下简称“《股份无偿划转协议》”），按照湖北省国企改革实施方案要求，宏泰集团拟将其持有的万润科技201,978,254股股票（占万润科技总股本的23.62%）无偿划转至长江产业集团。

　　《股份无偿划转协议》需要经湖北省国资委批准后生效。

　　本次权益变动完成后，长江产业集团将持有万润科技23.62%的股份，为公司控股股东，实际控制人仍为湖北省国资委。

　　二、 交易各方介绍

　　（一）划出方

　　1、基本情况

　　企业名称：湖北宏泰集团有限公司

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　统一社会信用代码：91420000784484380X

　　法定代表人：曾鑫

　　注册资本：800,000万元人民币

　　成立日期：2006年3月22日

　　住所：武汉市洪山路64号

　　经营范围：资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询（不含证券期货咨询)、财务顾问、票据服务；企业重组兼并顾问及代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　2、股权控制关系

　　宏泰集团现系湖北省财政厅持股100%的国有独资公司。

　　（二）划入方

　　1、基本情况

　　企业名称：长江产业投资集团有限公司

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　统一社会信用代码：91420000784484380X

　　法定代表人：周锋

　　注册资本：325,050.00万元人民币

　　成立日期：2010年11月3日

　　住所：湖北省武汉市洪山区欢乐大道1号东湖国贸中心A栋

　　经营范围：资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询（不含证券期货咨询）、财务顾问、票据服务；企业重组兼并顾问及代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　2、股权控制关系

　　长江产业集团系湖北省国资委持股100%的国有独资公司。

　　三、本次权益变动完成后公司的控制权情况

　　本次权益变动中，宏泰集团将其持有的万润科技201,978,254股股票（占万润科技总股本的23.62%）无偿划转至长江产业集团。

　　本次权益完成变动后，宏泰集团不再持有万润科技股份，长江产业集团将持有万润科技201,978,254股股票，占万润科技总股本的23.62%，成为万润科技的控股股东，湖北省国资委仍为万润科技的实际控制人。

　　四、《股份无偿划转协议》的主要内容

　　2022年5月12日，宏泰集团与长江产业集团签署了《湖北宏泰集团有限公司与长江产业投资集团有限公司之深圳万润科技股份有限公司股份无偿划转协议》，主要内容如下：

　　（一） 协议签署主体

　　甲方：湖北宏泰集团有限公司

　　乙方：长江产业投资集团有限公司

　　甲方、乙方合称为“双方”。

　　（二） 划转标的

　　协议划转标的为宏泰集团所持有的万润科技23.62%股份，划转后宏泰集团持有万润科技股份为0股，表决权为0；长江产业集团持有万润科技23.62%股份。

　　（三） 划转基准日及入账依据

　　1、划转基准日为2021年12月31日。

　　2、本次划转以经双方确认的划转标的2021年12月31日经审计的审计报告为基础确定的数额进行入账。

　　（四） 期间损益及费用负担

　　1、自划转基准日至划转完成日期间，划转标的相应的损益由长江产业集团承担及享有。

　　2、由于签署以及履行协议而发生的所有税、费，除根据有关法律、法规及规范性文件的规定应由双方各自承担之外，均由长江产业集团承担。

　　（五） 划转标的的交割

　　1、双方同意，协议生效之日起【3】个工作日内，宏泰集团启动股份划转相关工作，包括但不限于向湖北省国资委提起股份划转申请、办理已质押股票解押手续等。

　　2、双方同意，双方应协同配合万润科技办理相关资产的解除质押（如有）、产权登记、股东变更、证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司股份过户登记等手续。

　　3、鉴于宏泰集团持有万润科技的部分股票已质押，宏泰集团应确保在办理万润科技股份划转变更手续前办理完毕上述已质押股票的解押手续，因办理股票解押手续所需资金或费用，由宏泰集团自行承担或解决。

　　4、万润科技本次股份划转完成日为中国证券登记结算有限责任公司股份过户登记日，即为划转完成日。

　　（六） 股份划转过渡期间的委托

　　1、自本协议签署之日起，宏泰集团将其持有万润科技201,978,254股股票（含后期转增及分红取得的股票）的表决权、提名权、提案权等全部股东权利均委托长江产业集团行使，长江产业集团有权按照自己的意志，根据法律法规规定以及届时有效的万润科技公司章程行使授权股份对应的表决权，包括但不限于如下权利：

　　（1）召集、召开、参加股东大会，并签署相关文件（包括章程经修改后而规定的任何其他的股东投票权）;

　　（2）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事、高级管理人员及其他议案：

　　（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或目标公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　（4）万润科技公司章程规定股东应有的其他权利；

　　（5）其他与股东表决权相关的事项。

　　（七） 职工安置

　　本次划转不涉及职工分流安置事项。

　　（八） 债权债务的处理

　　自划转基准日起，万润科技除宏泰集团提供的借款与担保外，其他债权债务、对外担保关系保持不变。宏泰集团对万润科技提供的担保（如有），在万润科技债权人同意的前提下，全部转由长江产业集团承接；万润科技已经占用的宏泰集团的整体授信额度，全部调整为占用长江产业集团授信额度。

　　（九） 协议的成立及生效

　　1、协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自的公章之日起成立。

　　2、协议自双方签字盖章并经有权审批部门（湖北省国资委）审批通过后生效。

　　五、其他相关说明及风险提示

　　1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、本次转让的标的股份存在被质押的情况，交易双方已对解除质押事宜在《股份无偿划转协议》中作出相关约定。如所涉质押部分股份未能按《股份无偿划转协议》的约定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。

　　3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求披露权益变动报告书等文件。

　　4、本次权益变动尚需履行国有资产监督管理部门的相关审批程序，尚需取得中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准，尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《湖北宏泰集团有限公司与长江产业投资集团有限公司之深圳万润科技股份有限公司股份无偿划转协议》。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年5月14日