北京京能电力股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：北京京能电力股份有限公司

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：京能电力

　　股票代码：600578

　　收购人名称：北京能源集团有限责任公司

　　住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

　　通讯地址：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦A区

　　签署日期：2022年5月13日

　　声  明

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在京能电力拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少在京能电力拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购涉及的相关事项已取得必要的授权和批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购属于免于发出要约的情形。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称在本报告书摘要中作如下释义：

　　注：本报告书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书摘要中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

　　第二节  收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　本次收购人为北京能源集团有限责任公司，其基本情况如下：

　　二、收购人股权结构及控制关系

　　（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　截至本报告书摘要签署日，北京国管持有京能集团100%股权，为京能集团的控股股东，京能集团实际控制人为北京市国资委。京能集团的股权结构图如下图所示：

　　（二）收购人及其控股股东、实际控制人主要下属控股子公司

　　1、收购人控制的核心企业情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业情况如下：

　　注：京能集团通过北京能源投资集团（香港）有限公司持有北京能源国际控股有限公司32%股权。

　　2、收购人控股股东控制的核心企业情况

　　截至本报告书摘要签署日，除京能集团外，收购人控股股东北京国管主要控制的核心企业情况如下表所示：

　　三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况

　　（一）收购人的主要业务

　　收购人为北京市重要的能源企业，主要经营范围包括：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。收购人主营业务突出，形成了以煤炭、电力、热力业务为主的产业链条。近三年来电力、热力、煤炭三个业务板块收入合计金额占总营业收入的70%-80%左右。

　　（二）收购人最近三年的简要财务状况

　　单位：万元

　　四、收购人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录

　　截至本报告书摘要签署日，收购人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事和高级管理人员

　　截至本报告书摘要签署日，京能集团的董事和高级管理人员基本情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，除京能电力外，京能集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的基本情况如下所示：

　　注：京能集团通过北京能源投资集团（香港）有限公司持有北京能源国际控股有限公司32%股权。

　　截至本报告书摘要签署日，北京国管在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的基本情况如下所示：

　　七、收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

　　截至本报告书摘要签署日，除北京银行外，京能集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况如下所示：

　　截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东北京国管持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况如下所示：

　　第三节  本次收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　为推进京能集团专业化整合，减少管理层级，提高决策运营效率，京能集团拟吸收合并京能国际股份。

　　通过吸收合并，收购人将取得京能国际股份持有的京能电力2,869,161,970股股份，占京能电力总股本的42.92%，吸收合并完成后，收购人将直接持有京能电力4,467,498,114股股份，占京能电力总股本66.83%，为公司直接控股股东。京能电力实际控制人未发生变化。

　　二、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份

　　截至本报告书摘要签署日，收购人尚不存在未来12个月内其它继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　三、本次收购决定所履行的相关程序

　　（一）已履行的程序

　　（1）2022年3月24日，京能集团召开2022年第四次董事会，审议通过了《关于集团吸收合并北京京能国际能源股份有限公司的议案》，批准本次吸收合并相关事项。

　　（2）2022年5月6日，深圳京能租赁召开2022年第二次股东会，审议通过《关于公司股东变更及股权转让的议案》，同意京能集团将其持有的深圳京能租赁84.68%股权通过非公开协议转让的方式转让给京能清洁能源，京能清洁能源以其持有的京能国际股份20%股权及部分现金作为支付对价，股东北京能源投资集团（香港）有限公司放弃行使优先购买权。

　　（3）2022年5月7日，京能国际股份召开第一届董事会第六十六次会议，审议通过了《关于京能集团吸收合并京能国际股份的议案》，同意本次吸收合并相关事项。

　　（4）2022年5月10日，京能清洁能源召开董事会并作出决议，审议通过了《关于收购股权和出售股权的议案》，同意京能清洁能源拟收购京能集团持有的深圳京能租赁84.68%的股权，并出售其持有的京能国际股份20%股权给京能集团，股权价值差额部分以现金方式予以补足。

　　（5）2022年5月10日，本次吸收合并相关方共同签署了附生效条件的《吸收合并协议》。

　　（二）尚需履行的手续

　　（1）京能清洁能源股东大会审议批准本次吸收合并涉及的相关事项；

　　（2）京能国际股份股东大会审议批准本次吸收合并涉及的相关事项；

　　（3）本次吸收合并所涉深圳京能租赁84.68%股权及京能国际股份20%股权评估结果经京能集团备案；

　　（4）相关法律法规及监管规则规定的其他可能涉及的批准或核准事项。

　　本次吸收合并的实施还需按照上海证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定，完成合规性确认相关程序后，在登记公司上海分公司办理股份过户登记手续。

　　第四节  收购方式

　　一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

　　收购方式：通过吸收合并方式实现股份收购

　　股份转让方：京能国际股份

　　股份受让方：收购人

　　转让股份数量、性质及比例：京能国际股份持有的京能电力2,869,161,970股股份，全部为无限售条件流通股，占京能电力总股本的42.92%。

　　本次吸收合并完成后，收购人将作为存续的法人主体，成为上市公司直接控股股东。京能电力实际控制人未发生变化。

　　本次吸收合并前，京能集团直接持有京能电力1,598,336,144股股份，占京能电力总股本的23.91%；京能国际股份直接持有京能电力2,869,161,970股股份，占京能电力总股本的42.92%，为京能电力直接控股股东；京能国际股份系京能集团控股子公司，京能集团合计持有京能电力66.83%股权。本次收购前上市公司的股权控制结构如下图所示：

　　本次吸收合并完成后，京能国际股份依法予以注销，京能集团作为存续方将承继京能国际股份，累计直接持有京能电力4,467,498,114股股份，占京能电力总股本的66.83%，京能电力直接控股股东由京能国际股份变更为京能集团，实际控制人未发生变化。本次收购完成后上市公司的股权控制结构如下图所示：

　　本次吸收合并前后，吸并双方直接持有上市公司股份的情况如下表所示：

　　二、本次收购所涉及交易协议的有关情况

　　（一）协议主体、签订时间

　　2022年5月10日，本次吸收合并相关方共同签署《吸收合并协议》。

　　（二）协议的主要内容

　　1、本次吸收合并的甲方（合并方）为京能集团，乙方（被合并方）为京能国际股份，丙方为京能清洁能源，丁方为深圳京能租赁；

　　2、本次吸收合并的主要流程为：合并方对被合并方进行吸收合并，即甲方以其持有的丁方84.68%的股权置换丙方所持被合并方20%股权，甲方所持丁方84.68%的股权作价超出丙方所持乙方20%股权作价部分由丙方以现金向甲方补足；

　　3、本次吸收合并后，甲方继续存续，乙方依法予以注销，乙方的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由甲方依法承继，附着于乙方资产上的全部权利和义务亦由甲方依法享有及承担。

　　三、本次收购相关股份的权利限制及承诺情况

　　截至本报告书摘要签署日，本次收购所涉及的京能国际股份所持京能电力2,869,161,970股股份（占京能电力总股本的42.92%）全部为流通股股份，不存在股份被质押、冻结等限制转让的情形。

　　第五节  免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　《收购办法》第六十二条第（一）款规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。

　　京能国际股份系京能集团控股子公司，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，本次收购完成后，京能电力实际控制人未发生变化，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，可以免于发出要约。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前后上市公司股权结构详情请见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。

　　三、免于发出要约事项的法律意见

　　收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见，该法律意见将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书摘要签署日，本报告书摘要已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　收购人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。