永和流体智控股份有限公司 关于深圳证券交易所《关注函》的回复公告

　　证券代码：002795           证券简称：永和智控          公告编号：2022-046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”或“永和智控”）于2022年5月10日收到深圳证券交易所出具的《关于对永和流体智控股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第234号，以下简称“《关注函》”）, 公司就《关注函》所关注的事项回复如下：

　　一、结合作为激励对象的高级管理人员工作职责、实绩等因素，说明在上市公司5名高级管理人员获授限制性股票合计占本次激励股份总数46.96%的情况下，仅选取控股子公司成都永和成的营业收入作为上市公司层面股权激励单一业绩考核指标的原因及合理性，以及高级管理人员授予比例较高的原因及合理性；

　　公司回复:

　　公司自2016年上市以来，原主营阀门管件业务已逐渐进入发展瓶颈期，一方面由于中国水暖阀门行业经过近几十年的发展，技术方面已经成熟，玉环市作为全球阀门行业最重要的生产基地之一，本地拥有大量业务类型相同或相似的企业，加上本地企业大多采取ODM的模式为境外客户贴牌加工，产品附加值较低，因此竞争激烈，销售价格难以提高；另一方面，阀门管件业务主要依靠外贸业务，外贸风险日益增长，使得公司的营业收入存在波动。目前，公司阀门管件类产品95%以上出口海外，主要销往欧美发达国家地区，以及新开发的俄罗斯地区。近年来，受制于海外经济体增长乏力，欧美对华贸易政策复杂多变，贸易保护主义和单边主义愈加盛行，将对阀门管件业务的外销情况产生一定影响。基于上述考虑，公司调整战略发展目标，着力布局肿瘤精准放射治疗领域，目的是通过发展多元化战略寻求公司新的利润增长点，同时也是为了保护投资者利益最大化。经过近两年的产业培育，公司目前已初步形成了两大产业板块，其中大健康业务涵盖了肿瘤精准放射治疗产业，以及开展国内医院业务的医疗产品集采公司浙江永和医疗科技有限公司。公司目前的产业板块及子公司架构如下：

　　目前公司已制定了产业发展规划，将在平稳发展阀门管件业务的同时，坚定不移的发展肿瘤精准放射治疗领域，将肿瘤精准放射治疗的发展作为公司未来发展的核心目标，把该产业迅速做大做强，搭建起全国化的肿瘤精准放射治疗连锁型专科医院，成为上市公司经营利润的主要贡献源。控股子公司成都永和成作为公司全面深入发展肿瘤精准放射治疗的重要部署，系公司发展该产业的唯一战略支撑平台及管理平台，未来将成为公司收入、利润的主要贡献者。成都永和成能够产生持续、正向增长的营业收入是现阶段公司发展精准肿瘤放射治疗产业战略成功的前提，更是企业获利的前提，能够充分反应公司在该经济领域的市场占有情况、品牌形象及企业成长性，本激励计划选取成都永和成营业收入作为业绩考核指标具备科学性及合理性。且就股权激励的市场实践情况来看，市场上存在多元化集团公司以其中某一业务板块或子公司的经营指标作为单一考核指标的案例，相关案例如下：

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》，公司本次激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、公司核心技术（业务）骨干，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1.00%，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配符合《上市公司股权激励管理办法》第十四条的规定。上述五位高管在肿瘤精准放射治疗领域从业多年，具有丰富的行业从业经验，具备较高的行业管理水平，其在本行业拥有较强核心竞争优势和人才稀缺性，契合公司发展肿瘤精准放射治疗产业的战略目标。

　　公司董事、总经理鲜中东先生，负责搭建公司整体管理架构、核心人才团队，根据公司产业战略发展方向全面规划公司整体经营策略并负责实施。全面统筹公司各项业务和管理资源，对公司产业发展、运营以及战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项起到显著的积极影响。承担引领公司在肿瘤精准放射治疗产业的重大经营、投资和融资决策的推进落地。

　　公司董事、副总经理魏璞女士，全面分管公司人力资源和财务板块。自2007年起一直任职于医疗行业，具有丰富的精准放疗医疗领域的管理经验及专家团队储备资源。全面统筹公司医疗板块人力资源开发及战略管理，为公司在肿瘤精准放射治疗领域发展提供人才资源支持；负责公司财务规划、财务经营分析、投资决策、融资管理和资本运营管理，能够为公司在医疗产业的发展提供极大的管理支持。

　　公司董事、副总经理谭梦雯女士，全面分管公司医疗板块运营和行政事务。具有医疗专业背景，自2003年起一直任职于医疗行业，在肿瘤精准放疗医疗领域有丰富的医院管理运营经验。搭建公司医院板块的管理职能体系，制定集团化医院管理制度，统筹公司旗下肿瘤精准放射治疗连锁专科医院的全部运营事务，指导和帮助各专科医院提升医疗服务及运营水平。

　　公司董事会秘书、副总经理刘杰先生，全面分管公司证券、法务、内审工作。对公司重大收并购、资本运作、经营合同等进行全过程法务支持与合规管理，对各业务部门制度、流程、管理措施等风险环节进行监控，评估执行情况及运行效率，为各部门工作提供更好的指导和咨询。曾在肿瘤精准放射治疗行业上市公司任职，熟悉该行业的运营及管理模式，能够为公司未来在肿瘤精准放射治疗领域的相关资本运作、公司治理等提供有力的管理支持。

　　公司财务总监廖丽娜女士，有丰富的财务管理经验，协调和制定公司双产业的财务规划，建立和实施公司层面的财务引领方针。因在肿瘤精准放射治疗领域工作多年，熟悉医院日常运营，在公司肿瘤精准放射治疗发展的并购拓展中，对并购项目提供财务可行性研究及收益分析。

　　上述公司董事、高级管理人员在公司未来肿瘤精准放射治疗领域的发展和战略布局转型，尤其是成都永和成的发展经营过程中，将发挥决定性作用，是公司向肿瘤精准放射治疗领域发展的核心管理力量。出于稳定公司人员架构，激励公司核心团队，强化公司管理层和公司、股东利益一致性的目的，公司决定授予上述董事、高级管理人员合计占本次激励股份总数46.96%的限制性股票具有合理性。

　　二、结合成都永和成近三年历史经营情况及相关财务数据、行业发展及市场环境变化、未来业务发展规划、2019年股票期权激励计划的业绩考核指标、收购西安医科和凉山高新的收入预测等因素，说明本次股权激励方案中关于成都永和成2022-2024年营业收入考核指标的设置依据及合理性，相关业绩指标的设置能否达到激励效果，并说明具体判断依据；

　　公司回复：

　　1、永和成近三年历史经营情况及相关财务数据

　　公司全资子公司成都永和成医疗科技有限公司成立于2019年，成都永和成作为肿瘤精准放射治疗领域的战略发展支撑平台和管理职能平台，围绕医学影像诊断、精准放射治疗业务，在全国省会级城市及重点城市开设以肿瘤精准放射治疗为服务核心的肿瘤连锁型专科医院，以服务健康为宗旨，为患者提供肿瘤筛查、治疗、康复于一体的综合诊疗服务。成都永和成旗下子公司近三年经营与财务数据如下：

　　成都永和成2019-2021年合并口径的经营情况（表一）

　　单位：万元

　　成都永和成旗下子公司2019-2021年营业收入（表二）

　　单位：万元

　　备注：1、上表中的预测收入来自收购该子公司时出具的评估报告；

　　2、 成都永和成于2019年12月成立，2019年无经营数据；

　　3、 达州医科于2020年1月纳入成都永和成合并范围；

　　4、 昆明医科于2020年10月纳入成都永和成合并范围；

　　5、 成都山水上酒店于2020年4月纳入成都永和成合并范围，因采用基础资产法收购，无盈利预测（同下表）。疫情持续影响对酒店的经营影响较大，2021年度同比上年度收入大幅下降。

　　成都永和成旗下子公司2019-2021年净利润（表二）

　　单位：万元

　　成都永和成成立三年以来，主要经营活动为收购医院并将其打造为以肿瘤精准放射治疗为服务核心的肿瘤连锁型专科医院，于2020年至2021年年完成了4家医院的收购，其中西安高新肿瘤医院和凉山高新肿瘤医院未纳入2021年合并报表范围，未合并损益，对成都永和成2021年利润无影响。成都永和成经营运作尚处于初步发展阶段，整体收入增长低于成本投入，尚未进入稳定发展期间，故近三年尚未产生盈利。

　　2、行业发展及市场环境变化

　　公司从可持续发展的角度出发，为全面提升公司盈利能力和综合实力，全面拓展肿瘤精准放射治疗细分领域。肿瘤精准放射治疗领域的行业发展及市场环境情况如下：

　　根据国家卫健委、国家癌症中心发布的数据显示，美国治疗肿瘤采用精准放射治疗的比率高达63%，荷兰、瑞士、澳大利亚等发达国家放疗采用率均高于40%；中国放疗比例约为30%，远低发达国家，具有较大的成长空间。目前，由于我国放疗设备资源匹配不足且区域分布不均衡，肿瘤专科医院数量占比小且稳定，大众对放疗的医学认知度还不足，我国的肿瘤精准放射治疗普及率受到制约。未来随着社会进步发展、国家政策支持、人民生活水平的提高、健康意识的增强，我国放疗设备的匹配量和放疗采用率将稳步提升，优质民营肿瘤医院将迎来良好的发展机遇。

　　但自2020年初开始的全球新冠疫情，给我国医疗卫生系统带来了较大的冲击，医疗卫生系统成了抗击疫情的主战场和主力军，同时也是受疫情影响最大和收入骤减的行业之一，医院运营压力凸显，主要体现在：受疫情影响，担心院内感染，患者住院的意愿下降；疫情防控任务增加，医院大量人员被抽调的同时，且需承担较大的公益性支出；防控成本大幅增加，推动医院运营成本上升。综上因素导致了医院的经营压力较大，民营医院经营承压更为突出。

　　3、未来业务发展规划

　　未来，公司将持续增加医疗产业体系化和信息化的管理投入，逐步将成都永和成建设成互联网医疗综合平台，集便民医疗、专家远程会诊、MDT多学科会诊、肿瘤精准放射治疗科普平台等为一体，建立现代化、集团化、综合化的医疗管理体系，以此赋能医院业务，促进降本增效，增创利润，并将围绕肿瘤精准放射治疗产业进行资源整合，主要通过自建模式，辅以投资并购夯实产业基础，通过多点布局，稳步做大肿瘤精准放射治疗连锁型专科医院。

　　4、2019年股票期权激励计划的业绩考核指标

　　公司于2019年12月21日披露《2019年股票期权激励计划（草案）》，本股票期权激励计划分三期行权，行权考核年度为2020年、2021年和2022年，对应行权比例为50%、40%、10%。公司将对激励对象分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　根据公司《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2021-012）、《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2022-005），公司2019年股票期权激励计划第一个、第二个行权期行权条件均已成就，成都永和成于2020年至2021年累计收购4家医院，分别为达州医科肿瘤医院有限公司、昆明医科肿瘤医院有限公司、西安医科肿瘤医院有限公司、凉山高新肿瘤医院有限公司。

　　但受制于二级市场股价波动的影响，公司2019年股票期权激励计划未达到激励目的及效果。同时因公司自2020年大力发展肿瘤精准放射治疗细分领域以来，随着产业规模的持续扩大，公司及旗下医院逐渐吸纳了一大批管理干部和技术骨干，是公司发展肿瘤精准放射治疗的中坚力量。公司推出本次限制性股票激励计划，目的是通过有效的长期激励，使公司与本次激励对象捆绑，形成事业共同体，进一步提升员工的责任意识与认同感，发挥协同效应，共同提升公司价值。

　　5、 收购西安医科和凉山高新评估报告的收入预测

　　（1）西安医科的基本情况

　　西安医科肿瘤医院位于西安市中心城区莲湖区，系陕西省、西安市医保定点单位，拥有成熟的医院运营团队、优质的专家团队、先进的精准放疗设备，具备较大的竞争优势。因新冠疫情原因，经各方确认，公司于2021年12月24日完成西安医科肿瘤医院有限公司的控制权移交，2022年1月29日完成其37.2139%股权的工商变更登记手续，故西安医科2021年末纳入合并范围，未合并损益，对公司本期利润无影响。

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2021年12月15日出具的《成都永和成医疗科技有限公司拟股权收购涉及的西安医科肿瘤医院有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（北方亚事评报字[2021]第01-1022号），西安医科未来三年营业收入预测情况如下：

　　西安自2021年发生了几轮较为严峻的新冠疫情，受此影响，西安地区的整个医疗系统受到较大冲击，诊疗人数和出院人数大幅下降。因西安当地对疫情防控的政策非常严格，西安医科肿瘤医院自2021年试运营以来，因配合防疫政策停业了一段时间，且医院部分医护人员抽调配合进行了相关核酸检测等，加之医院因防疫运营成本增加，因此医院经营存在较大的经营压力。因上述因素导致西安医科2022年一季度完成营业收入约104万元，远低于一季度的预期经营目标。目前，公司正在加大对医院的运营力度，着重提升医院的经营水平，力争在较大的经营压力下，完成今年的经营目标。

　　（2）凉山高新肿瘤医院基本情况

　　凉山高新肿瘤医院位于四川省凉山彝族自治州西昌市，医院系当地唯一一家民营二级乙等肿瘤专科医院，公司于2021年12月29日完成凉山高新肿瘤医院有限公司70%股权的资产过户及工商变更登记手续，故凉山高新2021年未纳入合并范围，未合并损益，对公司本期利润无影响。

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2021年11月12日出具的《成都永和成医疗科技有限公司拟股权收购涉及的凉山高新肿瘤医院有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（北方亚事评报字[2021]第01-920号），凉山高新未来三年营业收入预测情况如下：

　　公司在2021年12月收购完成后，考虑到凉山高新肿瘤医院的设备较为老旧，且仅依靠肿瘤化疗业务，业务模式较为单一，为了匹配公司在肿瘤精准放射治疗产业的战略目标，公司对凉山高新肿瘤医院进行了设备升级和装修改造。目前，正在对医院进行装修并新挖机房，拟投入直线加速器及头部伽玛刀，增加肿瘤精准放射治疗业务。因目前的装修和改造，对医院的运营有较大影响，病患就诊人次降低。凉山高新肿瘤医院在2022年第一季度完成营业收入约720万元，低于一季度的预期目标。公司正在制定相关经营计划，力争在推进医院改造的同时，完成今年的经营目标。

　　6、本次限制性股票激励计划指标设置的合理性

　　经审计，2021年度公司医疗服务及其他收入为9,018.58万元，收入组成包括上市公司永和智控收入18.09万元，成都永和成旗下子公司的合并收入7,535万元以及浙江永和医疗科技有限公司的营业收入1,465.49万元。本次限制性股票激励计划的业绩考核口径为成都永和成的营业收入指标，不包括浙江永和医疗科技有限公司的营业收入，浙江永和医疗科技有限公司主要开展国内医院的医疗器械及药品等集采业务，业务发展方向与肿瘤精准放射治疗领域不一致，现在及未来均不纳入本次限制性股票的业绩考核指标。

　　经审计，成都永和成在2021年度合并实现营业收入约7,535万元，收入包括成都山水上酒店、达州医科肿瘤医院、昆明医科肿瘤医院。因疫情持续、整体经济环境对成都山水上酒店经营情况造成较大影响，酒店收入在稳定的同时也面临下滑的风险，从而给成都永和成旗下医院业务收入指标的达成带来更大的挑战。

　　公司本次限制性股票激励计划以成都永和成2021年度合并实现的营业收入7,535万元为基数，按2022年至2024年成都永和成营业收入分别达到12,000万元、15,000万元、18,000万元的业绩考核目标计算，成都永和成2022年至2024年分别实现营业收入需同比达到59.26%、25.00%、20.00%的增长率，按照考核目标值测算，激励计划最后一个考核年度2024年营收目标为2021年营收的1.39倍。此外，公司设置的业绩考核指标不仅考虑了上述增量梯度，还结合了成都永和成在历次收购子公司时相关评估报告中的营业收入预测情况进行了合理设置：

　　成都永和成业绩考核指标与收入预测对比（2022-2024年）

　　单位：万元

　　备注：上表中的营业收入预测数据来源于收购子公司（达州医科、昆明医科、西安高新、凉山高新）时的评估报告。

　　因成都山水上酒店采用基础资产法收购，无盈利预测。公司特向酒店征询了今年的经营情况，获悉因其客源基本来源于外省，因今年全国各地疫情频发，防疫形势严峻，酒店今年的经营情况面临较大考验。因此，公司基于酒店2021年的收入情况，综合考虑疫情对酒店行业的整体影响，审慎预测酒店未来收入与2021年度持平。

　　公司在指标设置方面还充分考虑了成都永和成2022-2024年的毛利额情况。公司在测算时比照了2021年的实际毛利率，其中新收购的西安医科及凉山高新比照达州医科和昆明医科2021年毛利率均值保守测算。经测算，成都永和成2022-2024年旗下子公司预计实现的毛利额分别为4,473万元、5,563万元、6,295万元，合计16,331万元，能够覆盖本次限制性股票需摊销的总费用5,267万元（假设2022年5月授予）。

　　鉴于疫情对医院业务、酒店业务均带来较大冲击，公司认为所设置的营收增长目标能够反映宏观环境和行业环境影响，充分考虑了公司大力发展肿瘤精准放射治疗产业战略目标的诉求，兼具了公司产业发展面临的压力和挑战性，同时该考核方式具备一定的激励梯度，能够充分调动员工的工作积极性，聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

　　综上，本次股权激励计划中关于成都永和成2022-2024年营业收入考核指标的设置具有合理性，相关业绩指标的设置能够达到激励效果。

　　三、说明各年解除限售比例安排与公司业绩实现、限制性股票费用摊销的匹配性，首期即可解锁50%股份的合理性，考核期间增长的营业收入贡献的利润能否覆盖股权激励费用；

　　公司回复:

　　1、 本次激励计划解除限售比例、业绩考核指标设置及会计处理情况

　　（1）根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核。根据公司层面业绩考核得分（X）来确定当年公司层面解除限售比例系数（M），各年度业绩考核要求如下：

　　公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面解除限售比例系数（M）如下表所示：

　　（2）本次激励计划对各期会计成本的影响如下表（假设授予日为2022年5月）：

　　2、本次激励计划各年解除限售比例与公司业绩实现、限制性股票费用摊销的匹配性，首期即可解锁50%股份的合理性

　　（1）各考核年度业绩增量、增长率说明

　　成都永和成2021年度合并实现营业收入7,535万元，公司本次限制性股票激励计划以2022年至2024年成都永和成营业收入分别达到12,000万元、15,000万元、18,000万元作为业绩考核目标，从增量及增长率来看，2022-2024年成都永和成营业收入较上一年需达成的增量分别为4,465万元、3,000万元、3,000万元，较上一年需达成的增长率分别为59.26%、25.00%、20.00%，具体如下表所示：

　　（2） 目标设置合理性说明

　　成都永和成于2021年底完成收购的西安医科、凉山高新的营业收入将于2022年合并计算，虽然新收购的两家医院将纳入2022年的业绩考核口径，但公司从以下几方面考量了业绩指标设置的合理性，原因如下：

　　1）新收购两家医院面临的现实经营情况

　　西安医科2022年一季度完成营业收入约104万元，虽然当地新冠疫情逐渐清零，但内防反弹、外防输入的疫情防控压力依然较大，疫情防控任务增加，防控成本大幅增加，推动医院运营成本上升，新冠疫情对西安医科的不利影响仍在持续，需要完成今年营收目标需要下大功夫，存在严峻的挑战。

　　凉山高新肿瘤医院在2022年第一季度完成营业收入约720万元，低于一季度的预期目标，并且医院正在装修改造，内部管理处于磨合期，期间对医院经营运作、接诊率等存在影响。

　　上述两家医院面临的经营压力客观存在，公司还需下力气提升运营能力，才能确保医院完成既定的经营目标。

　　2） 公司重点发展肿瘤精准放射治疗领域，一是寻求公司新的利润增长点；二是希望能够通过设立具备肿瘤精准放射治疗设备和技术的民营医院，补充当地的医疗资源和专家资源，服务当地病患；三是公司正在战略转型关键时期，急需鼓舞团队士气、激励员工勤勉工作、争取达成更高的发展目标。基于以上考虑，公司在设置各年度的考核目标时，从激励与挑战并存的角度出发，根据每年的实际完成情况增设了可解除限售的比例系数。本次最低解锁条件为2021年达成10,000万元营业收入即可解锁第一个考核期的60%，该指标设置系公司综合考虑了当前疫情恢复情况、今年医院业务的实际经营状况，同时也为了充分肯定激励对象为实现公司目标而付出的努力。该指标对应2021年成都永和成营业收入7,535万元增长率为32.71%，仍然具有较大的挑战性。

　　3）除了公司层面业绩考核指标之外，公司还设置了个人层面的年度绩效考核指标，该考核指标由个人工作能力、业绩达成、个人年度岗位职责考核表等量化指标构成，公司将严格按照《永和智控2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》实施个人绩效考核，并严格按照量化指标进行绩效考评，对于未达标准的激励对象，按照各个档次予以解锁或不予以解锁。个人考核方案将与公司考核指标紧密挂钩，确保激励的公允性和合理性。

　　（3）各年解除限售比例与公司业绩实现、限制性股票费用摊销的匹配性，首期即可解锁50%股份的合理性

　　综上所述，在业绩考核指标的设置上，成都永和成在2022年、2023年的营业收入增长上将面临更大的挑战。综上，公司将各年度解锁比例分别设置为50%、40%、10%，与公司各年度业绩考核要求、费用摊销情况具有匹配性，首期即可解锁50%股份具有合理性。本激励计划限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，成都永和成如能够在2022年至2024年实现本激励计划中既定业绩目标，其所带来的营业收入增量贡献的利润将能够覆盖股权激励费用。

　　四、结合对前述问题的答复，说明本次公司股权激励相关指标设置是否科学、合理，是否符合公司实际情况，能否促进公司竞争力的提升，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，并说明判断依据及理由；

　　公司回复:

　　《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定：“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家。激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。”

　　本激励计划在综合考虑了公司当前现状及未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标的基础上，设置了公司层面的考核指标，考核子公司成都永和成2022年至2024年营业收入，对于激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，本激励计划除了业绩考核，同时还有时间考核，激励对象需要在公司服务满一定年限后其限制性股票才能解除限售，从而取得收益。

　　综上，公司本次激励计划的考核指标设置具有科学性和合理性，符合公司实际情况，有利于激励、稳定公司稀缺人才及管理团队，促进公司竞争力的提升，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定。

　　五、说明本次股票期权激励计划是否存在向公司管理层等相关人员变相输送利益的情形，是否存在明显损害上市公司利益及全体股东合法权益的情形，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第三条的规定，并说明判断依据及理由。

　　公司回复:

　　公司将5名董事、高级管理人员作为激励对象是基于其对公司的突出贡献及对公司肿瘤精准放射治疗领域布局重要作用的基础之上作出的决定，有助于前述人员更好的全面领导公司，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，有助于公司的长远发展，也有利于维护广大股东的长远利益。

　　本激励计划由公司薪酬与考核委员会负责拟定，董事会审议相关议案时，关联董事均回避表决；后续股东大会审议相关议案时，关联股东均拟回避表决。本激励计划审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法、合规。

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象只有在公司层面业绩考核和个人层面绩效考核达标的前提下，其获授的限制性股票才可以分三年按照授予总量的50%、40%、10%解除限售；若励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关规定，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；如实施减持的，将受到信息预披露要求和相关比例限制。

　　公司对前述董事、高级管理人员进行股权激励符合公司发展的实际需要，通过股权激励计划不断优化公司薪酬结构，不但能够提高公司核心团队和稀缺人才的薪酬在市场中的竞争力，实现对核心董事、高级管理人员的长期绑定，降低离职率，有利于公司保留人才，进而保证公司在业务转型中的稳定发展，更能将员工利益与公司发展的利益相结合，降低管理成本，保障公司的持续、规范、健康发展。

　　公司对前述董事、高级管理人员实施股权激励及授予数量确定符合相关法律法规的规定，有利于促进前述人员积极履职，有利于保障公司的长远持续发展，有利于公司经营及管理层的长期稳定，不存在向公司管理层等相关人员变相输送利益的情形，不存在损害上市公司利益及全体股东合法权益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》第三条的规定。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2022年5月13日