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中伟新材料股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划首次 授予登记完成的公告

  证券代码: 300919          证券简称: 中伟股份        公告编号: 2022-048

  

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  ● 限制性股票首次授予上市日期:2022年5月18日;

  ● 限制性股票首次授予数量:399.3835万股,占授予前公司股本总额的0.6594%;

  ● 限制性股票首次授予价格:63.97元/股;

  ● 限制性股票首次授予人数:903人。

  中伟新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“中伟股份”)于2022年4月13日召开第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定,公司已完成了2022年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)首次授予登记工作, 现将有关情况公告如下:

  一、本激励计划已履行的相关审批程序

  1. 2022年3月18日,公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日,公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。

  2. 2022年3月18日,第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

  3. 2022年3月19日至3月28日,在公司公告栏公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》,对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内,没有任何组织或个人提出异议或不良反映,无反馈记录。2022年4月1日,公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》,监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  4. 2022年4月6日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5. 2022年4月13日,公司召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。

  二、本次限制性股票授予情况

  1. 股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股;

  2. 授予日:2022年4月13日;

  3. 授予价格:63.97元/股;

  4. 授予对象及数量:本激励计划首次授予的激励对象总人数为903人,首次授予的限制性股票总数为399.3835万股,具体分配情况如下表所示:

  

  注:(1)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的20.00%。

  (2)上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  (3)预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  5. 本激励计划的有效期及解除限售安排:

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。

  本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  首次授予部分限制性股票自首次授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售,具体安排如下表所示:

  

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  6. 限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  (1)公司未发生如下任一情形:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ④法律法规规定不得实行股权激励的;

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生如下任一情形:

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;若公司发生不得实施股权激励的情形,且激励对象对此负有责任的,或激励对象发生上述第(2)条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  (3)公司层面业绩考核要求

  本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标及解锁比例如下表所示:

  

  注:1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划及员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。2.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

  (4)个人层面绩效考核要求

  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,根据个人上一年度考核综合系数,个人层面解除限售比例(Y)按下表确定:

  

  若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例(X)×个人层面解除限售比例(Y)。

  激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

  三、激励对象本次获授的限制性股票与公司公示情况一致性的说明

  鉴于公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》中确定的73名激励对象因个人原因自愿全部放弃认购公司拟向其授予的12.8676万股限制性股票;26名激励对象因个人原因自愿部分放弃认购公司拟向其授予的2.5671万股限制性股票。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权,公司董事会对本激励计划激励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整。经调整后,首次授予部分激励对象人数由1113名变更为1040名,首次授予的限制性股票数量由484.00万股变更为468.5653万股。

  在本激励计划授予日确定后的资金缴纳、股份登记过程中,137名激励对象因资金筹集不足等个人原因自愿全部放弃认购公司拟向其授予的40.3848万股限制性股票,123名激励对象因资金筹集不足等个人原因自愿部分放弃认购公司拟向其授予的28.7970万股限制性股票。鉴于上述情形,本激励计划限制性股票首次授予登记的人数为903名,首次授予登记的股份数量为399.3835万股。

  除此之外,本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司公示情况及公司2022年第一次临时股东大会审议通过的一致。

  四、本次限制性股票认购资金的验资情况

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年4月28日出具天职业字[2022]29088号验资报告。截至2022年4月26日止,公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增出资款人民币255,485,624.95元,其中3,993,835元作为新增注册资本(实收资本)投入,其余251,491,789.95元作为资本公积。限制性股票激励对象全部以货币出资。

  公司本次增资前的注册资本人民币605,673,053元,实收资本人民币605,673,053元,其中注册资本605,673,053元,已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2021年11月17日出具天职业字[2021]43546号验资报告。截至2022年4月26日止,变更后的累计注册资本人民币609,666,888元,实收资本609,666,888元。

  五、本次授予限制性股票的上市日期

  本激励计划首次授予限制性股票的授予日为2022年4月13日,上市日为2022年5月18日。

  六、股本结构变动表

  本激励计划首次授予限制性股票授予完成后,公司股本结构变化如下:

  

  本次限制性股票授予完成后,公司股权分布仍具备上市条件。

  本次限制性股票首次授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

  七、 公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

  本次限制性股票授予完成后,公司总股本由605,673,053股增加至609,666,888股,由此导致公司原股东持股比例发生变动。公司实际控制人邓伟明、吴小歌合计持有公司股份377,301,587股,占首次授予完成前公司总股本的62.29%,占首次授予完成后公司总股本的61.89%。本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  八、收益摊薄情况

  本次限制性股票授予完成后,按最新总股本609,666,888股摊薄计算,以经审计的归属于上市公司股东的净利润计算,公司2021年度每股收益为1.54元。

  九、参与激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予登记日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

  经公司自查,参与公司本激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予登记日前6个月均无买卖公司股票的行为。

  十、限制性股票所筹集资金的用途

  本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

  特此公告。

  中伟新材料股份有限公司

  董 事 会

  二二二年五月十四日

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