厦门万里石股份有限公司 第四届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：002785         证券简称：万里石          公告编号：2022-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2022年5月12日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2022年5月13日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开临时会议。会议应出席的董事为6人，实际出席的董事6人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于子公司对外投资的的议案》；

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过控股子公司万锂（厦门）新能源资源有限公司与青海柴达木地矿化工有限公司共同出资 5,000 万元人民币设立盐湖资源开发项目公司（具体公司名称以工商核准登记的名称为准），其中万锂（厦门）新能源资源有限公司拟以自有资金出资 2,550 万元人民币，占出资比例51%。

　　《关于子公司对外投资的的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2022年5月14日

　　证券代码：002785         证券简称：万里石          公告编号：2022-055

　　厦门万里石股份有限公司

　　关于子公司对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过控股子公司万锂（厦门）新能源资源有限公司与青海柴达木地矿化工有限公司（以下简称“柴达木地矿”）共同出资5,000万元人民币设立盐湖资源开发项目公司（具体公司名称以工商核准登记的名称为准），其中万锂（厦门）新能源资源有限公司拟以自有资金出资 2,550 万元人民币，占出资比例51%。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次对外投资在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、 公司名称：青海柴达木地矿化工有限公司

　　2、 注册地址：格尔木市昆仑经济开发区商业街71号

　　3、 注册资本：3000万元人民币

　　4、 组织形式：有限责任公司

　　5、 经营范围： 氯化钾、钾肥、硫酸钾、氯化镁、硫酸钾肥、芒硝加工、销售。工业盐（凭相关许可经营）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6、 存续期限：2006-07-18至2026-07-17

　　7、 股权结构：

　　（二）柴达木地矿与公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。

　　三、合作协议的主要内容

　　甲方：青海柴达木地矿化工有限公司

　　乙方：万锂（厦门）新能源资源有限公司

　　(一) 合作内容

　　1、甲、乙双方发起成立电池级锂盐量产项目公司，注册资本金5000万元，甲方现金出资2450万元，占49%；乙方现金出资2550万元，占比51%；由项目公司投资建设电池级碳酸锂量产项目，项目公司建设及运营由双方共同委派人员任职项目公司实施。甲乙双方应对对方推荐的董事人选投赞成票，其中董事长由甲方推荐董事担任，总经理由乙方推荐并由董事会聘任，董事会乙方委派人数过半数；

　　2、项目公司建设电池级碳酸锂生产线设计产能暂定为1000吨/年（以乙方工艺实验数据为准）；主要原材料使用甲方提供的卤水及水氯镁石，卤水指标以工艺试验为准；

　　3、项目公司生产线釆用乙方股东新疆泰利信公司自主知识产权的吸附法盐湖提锂技术和工艺路线，工艺和设备由乙方负责采购，费用由项目公司承担；

　　4、甲方在项目当地拥有良好的社会资源，协助项目公司解决生产线所需要的场地、厂房、供电、供水等基础设施，费用由双方新成立的项目公司承担；

　　5、甲、乙双方均同意该电池级碳酸锂生产线项目运营期限不少于10年；如遇到国家政策变化等不可抗因素导致项目终止，双方协商解决项目终止后续事宜；

　　6、项目公司设立后，由项目公司与甲方及乙方（或乙方指定主体）签订卤水及技术输出三方协议，具体由三方协议约定为准。

　　(二) 甲方的权利与义务

　　1、甲方须委派项目公司董事长，全面负责项目公司建设及后续经营管理工作，甲方需要协助解决生产线所需要的场地、厂房、供电、供水等基础设施，费用由双方新成立的项目公司承担；

　　2、基于甲方在当地良好的社会关系和资源，甲方须在项目建设过程中为项目公司提供必要的协调和便利，包括但不限于协助办理环评、安评、相关证照等事项，费用由双方新成立的公司承担；

　　3、甲方须确保足量向项目公司供应符合约定标准的卤水资源；

　　4、甲方作为项目公司股东，则甲方有权按照股权比例享有项目公司相应权利。

　　(三) 乙方的权利与义务

　　1、乙方须委派项目公司总经理，协助董事长开展生产线建设及后续生产经营管理工作；

　　2、乙方主导电池级碳酸锂量产项目所需要的设计、工艺、设备等产线建设事项，乙方须委派技术管理人员专项进行生产线的安装调试工作和试运行工作指导，并负责后续生产管理；

　　3、乙方作为项目公司股东，乙方有权按照股权比例享有项目公司相应权利。

　　四、本次对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　公司本次投资系在新能源产业发展领域的初步探索，通过整合盐湖提锂技术、原卤水资源和上市公司资本实力，共同建设年产1000吨电池级碳酸锂生产线，有利于公司进一步验证、实施吸附法盐湖提锂技术，并逐步开展在技术、资源与渠道的实质性探索，为公司积极拓展新的业务领域初步奠定基础。公司作为新能源产业的新进入者，将在稳步推进该生产线建设的同时，持续跟踪并关注新能源产业资源端的发展状况，始终保持对项目可能的技术风险、市场风险和建设过程中可能存在各类风险的高度关注。

　　鉴于该项目尚处于项目实施初期，预计对公司2022年度经营情况不会产生重大影响，提请公司股东特别是中小股东注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第三十一次会议决议。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2022年5月14日