（上接C10版）浙江铖昌科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要

　　（上接C10版）

　　公司主营业务未来前景广阔，产品优势明显，财务状况良好，盈利能力较强。公司目前正处于新一轮快速发展期，募集资金投资项目投产后，公司将进一步增强现有优势，提高盈利能力和竞争能力。

　　（五）股利分配政策

　　1、公司现行股利分配政策

　　公司现行《公司章程》关于股利分配政策的规定如下：

　　第一百四十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百五十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　第一百五十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十二条 公司可以采取现金或股份方式分配股利。

　　2、最近三年实际分配股利情况

　　2020年4月26日，公司召开股东会，审议并通过了《关于2019年度公司利润分配的议案》。2019年度公司利润分配的议案为：公司2019年度实现净利润为6,663.43万元，未分配利润为11,180.68万元，盈余公积为1,242.30万元。以公司累积未分配利润8,000.00万元进行现金分红，各股东分配明细如下：

　　截至本招股意向书摘要签署日，上述股利已分配完毕。

　　3、本次发行完成前滚存利润的分配

　　根据公司于2021年6月18日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，本次发行前所滚存的剩余可供股东分配利润由公司新老股东依其所持公司股份比例共同享有。

　　4、公司发行上市后的股利分配政策

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，公司完善了上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关条款，公司本次发行上市后的股利分配政策具体如下：

　　（1）基本原则

　　①利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。

　　②利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。

　　（2）利润分配形式

　　公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（3）现金分红的比例

　　如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000 万元；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（4）发放股票股利的具体条件

　　在以下两种情况下，公司将考虑发放股票股利：

　　①公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

　　②在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。

　　（5）利润分配的时间间隔

　　在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（6）现金分红政策

　　董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。

　　（7）公司利润分配方案的决策程序和实施

　　①利润分配方案的决策程序

　　A.董事会的研究论证程序和决策机制

　　在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。工作人员应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。

　　公司董事会依据经审计的财务报表制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事的意见，在审议公司定期报告的同时审议董事会制定的利润分配方案，利润分配方案需征得1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。

　　公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　B.监事会的研究论证程序和决策机制

　　监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事半数以上表决通过。

　　C.股东大会的研究论证程序和决策机制

　　利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准。

　　股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券部整理的投资者意见。

　　利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数表决通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应为股东提供网络投票方式，并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　D.公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　E.公司当年实现的可分配利润中未分配部分，即留存未分配利润主要将用于公司主营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。

　　F.公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。

　　②公司利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（8）公司利润分配政策的制定和调整机制

　　①公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。

　　②公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　③公司利润分配政策的制定和调整程序

　　A.董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论证报告。

　　B.利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。

　　C.利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。

　　D.利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。

　　十、发行人全资、控股子公司、参股公司及分公司情况

　　（一）子公司基本情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在全资及控股子公司。

　　（二）参股公司基本情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人有2家参股公司。具体情况如下：

　　1、杭州钰煌投资管理有限公司

　　截至本招股意向书摘要签署日，杭州钰煌的股权结构如下：

　　2、浙江集迈科微电子有限公司

　　（1）基本情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，集迈科的股权结构如下：

　　（2）简要历史沿革

　　集迈科设立于2018年9月，注册资本3,000万元，其中浙江臻镭科技股份有限公司出资900万元，持股比例30%。

　　2019年3月，集迈科注册资本由3,000万元增加至4,800万元，和而泰投资2,000万元，认缴新增注册资本600万元，持股比例12.5%。本次增资的增资价格为3.33元/注册资本。

　　2020年5月，集迈科注册资本由4,800万元增加至5,177.1429万元，铖昌科技投资2,000万元，认缴新增注册资本137.1429万元；杭州三花弘道创业投资合伙企业（有限合伙）认缴新增注册资本27.4286万元；宁波浙铝君融创业投资合伙企业（有限合伙）认缴新增注册资本68.5714万元；杭州普华昱辰股权投资合伙企业（有限合伙）认缴新增注册资本68.5714万元；陈金玉认缴新增注册资本75.4286万元。本次增资的增资价格为14.58元/注册资本。

　　2020年10月，集迈科注册资本由5,177.1429万元增加至6,034.2858万元，铖昌科技投资3,500万元，认缴新增注册资本240万元；中小基金认缴新增注册资本342.8572万元；服务业基金认缴新增注册资本171.4286万元；湖北泉瑜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴新增注册资本102.8571万元。本次增资的增资价格为14.58元/注册资本。

　　2020年12月，集迈科注册资本由6,034.2858万元增加至6,857.1430万元，国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）认缴新增注册资本685.7144万元；宁波智华科创投资合伙企业（有限合伙）认缴新增注册资本68.5714万元；南京一诺创业投资有限公司认缴新增注册资本68.5714万元。本次增资的增资价格为14.58元/注册资本。

　　（三）分公司基本情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在分公司。

　　第四节 募集资金运用

　　一、募集资金运用概况

　　经公司2021年6月2日召开的第一届董事会第四次会议和2021年6月18日召开的2021年第一次临时股东大会审议批准，公司决定申请（首次）公开发行不超过2,795.35万股人民币普通股（A股）。本次发行的募集资金总量将视最终的发行价格确定。

　　公司本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于与公司主营业务相关的项目。公司将根据所处行业发展态势及公司发展战略，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况投资以下项目：

　　二、新一代相控阵T/R芯片研发及产业化项目具体情况

　　（一）项目概况

　　雷达被称为信息化战争之眼，不仅是国防领域重要的电子技术装备，也促进了气象预报、资源探测、环境监测等多个民生经济领域的发展。雷达利用电磁波发现并探测目标物体的空间位置，具有远距离探测、测定速度快、全天候服务等特点，广泛应用于武器控制、侦察、航行保障、气象观测等领域。

　　相控阵雷达是指通过计算机控制馈往各辐射单元电流的相位，改变波束的指向进行扫描的雷达。相控阵雷达的天线阵面由许多个辐射单元和接收单元（称为阵元）组成，这些单元有规则地排列在平面上，构成阵列天线。

　　发行人目前主要产品为星载相控阵T/R芯片，新一代相控阵T/R芯片研发及产业化项目为目前主要产品的延展应用，主要为面向机载、舰载、车载、地面应用的相控阵雷达。

　　（二）项目的必要性

　　1、增加产品种类，扩大收入来源

　　报告期内，公司销售的主要产品为星载相控阵T/R芯片。公司需要丰富产品种类以扩大收入来源。为此公司拟通过本次募集资金投资项目进行相控阵T/R芯片延展应用的研发及生产。通过募投项目的实施，公司将扩大生产规模，新增新一代T/R相控阵芯片研发及产业化项目产能约100万颗，达产后预计年新增销售收入30,000万元。同时，公司产品结构将进一步优化，整体竞争实力将得到较大的提升，促进公司的持续快速发展。

　　2、满足市场需求，强化市场竞争能力

　　目前，我国相控阵T/R芯片行业仍然处于成长期，产品需求快速增长；除公司目前的核心产品星载相控阵T/R芯片外，市场对机载、舰载、车载和地面应用相控阵雷达的需求也十分巨大。扩大业务规模和产品类型，占领新增市场是公司进一步发展的基础。本项目投产是公司丰富产品类型，提高市场占有率，增强公司市场竞争力和提升行业领先地位的必然选择。

　　3、助力公司实现规模经济，打破行业成本高企困局

　　相控阵T/R芯片是相控阵雷达最核心的元器件，其成本占雷达成本达60%。而相控阵雷达的性能与相控阵T/R芯片的数量密切相关。为推动相控阵雷达低成本、大范围应用，降低相控阵T/R芯片的成本是行业重要的发展方向。本项目投产不仅为公司的产品迭代、升级提供保障，规模化也带来可观的成本效应，为公司在行业竞争中增添优势。

　　（三）项目投资预算

　　本项目总投资39,974.26万元，建设内容主要包括设备购置、研发投入、和人员招聘。项目的投资概算如下表所示：

　　三、卫星互联网相控阵T/R芯片研发及产业化项目

　　（一）项目概况

　　卫星互联网是通过一定数量的卫星形成规模组网，从而辐射全球，构建具备实时信息处理的大卫星系统，是一种能够完成向地面和空中终端提供宽带互联网接入等通信服务的新型网络。卫星通信与移动通信、地面光通信一样作为现代通信的重要方式之一，具有抗毁性强、覆盖范围广、通信距离远、部署快速灵活、通信频带宽、传输容量大、性能稳定可靠、不受地形和地域限制等优点，可以实现有线电话网和地面移动通信网均无法实现的广域无缝隙覆盖。

　　2020年4月，卫星互联网首次作为重要的信息基础设施被纳入国家“新基建”政策支持的重点方向。信息基础设施主要是指新一代技术演化生成的基础设施，比如，以5G、物联网、工业互联网、卫星互联网为代表的通信网络基础设施，以人工智能、云计算、区块链等为代表的新技术基础设施，以数据中心、智能计算中心为代表的算力基础设施等。卫星互联网被纳入“新基建”范畴会为我国商业航天领域带来广阔的发展机遇，未来蓝海无限。

　　本项目的建设帮助公司充分发挥在星载相控阵T/R芯片的技术优势，拓展应用至卫星互联网领域，丰富公司产品的应用场景，助力公司更高层次的发展。

　　（二）项目的必要性

　　1、实现公司发展战略，应对产业链掘金新机遇

　　政策支持力度不断加大，卫星互联网被纳入“新基建”。2014年国务院出台了《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会资本的指导意见》，首次鼓励民间资本进入卫星研制、发射和运营商业遥感卫星，提供市场化、专业化服务、引导民间资本参与卫星导航地面应用系统建设，自此，航天商业的政策大门向民营企业开放。“十三五”期间，以航天科技、航天科工为首的央企卫星集团分别提出了自己的卫星互联网星座计划，并发射了试验星。目前国内已发布的卫星星座项目计划中组网数量在30颗以上的低轨道卫星项目已达10个，项目规划总卫星发射数量超过2000颗，卫星发射将集中在2022-2025年，卫星互联网相控阵T/R芯片将拥有巨大的市场前景。

　　本项目的建设帮助公司实现发展战略，加强卫星物联网相控阵T/R芯片的研发生产能力，应对卫星互联网产业链掘金新机遇。

　　2、互联网全球覆盖，助力国家争取轨道频率资源

　　卫星互联网是利用卫星通信覆盖广、容量大、不受地域影响、具备信息广播优势等特点，作为地面通信的补充手段实现用户接入互联网，可有效解决边远散、海上、空中等用户的互联网服务问题。按照轨道高度，通信卫星主要包括：低地球轨道、中地球轨道、地球静止轨道、太阳同步轨道以及倾斜地球同步轨道。基于不同轨道构建的卫星通信系统，在覆盖范围、系统容量、传输时延、卫星寿命等方面，具有不同特点。

　　高轨卫星通信系统频率协调简单、运行寿命更长、单星覆盖面积较广、前期建设成本较低，但存在两极覆盖盲区、空间链路损耗较高、通信成本较高。低轨卫星通信系统传输时延短、稳定性好、链路损耗小、应用场景丰富，多星组网可实现全球覆盖。低轨卫星星座更适合构建大规模卫星组网，是卫星互联网的必然选择。

　　国际电信联盟规定在轨道和频段资源获取上遵循“先占永得”原则，先发国家具有显著优势；地球近地轨道可容纳约6万颗卫星，目前全球低轨卫星发射数量逐渐增加，地球近地轨道空间将十分紧缺。空间轨道和频段作为能够满足通信卫星正常运行的先决条件，已经成为各国卫星企业争相抢占的重点资源，行业竞争不仅仅是商业上的竞争，还有国防战略层面的竞争。

　　本募投项目的建设，公司将加大卫星互联网用芯片产品设计、生产能力，为国家争取轨道频率资源提供技术支持。

　　（三）项目投资预算

　　本项目总投资10,936.33万元，建设内容主要包括设备购置、研发投入、和人员招聘。项目的投资概算如下表所示：

　　四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响

　　（一）改善公司财务状况，增强公司未来盈利能力

　　本次募集资金投资项目完成后，可大幅提升公司资产规模，扩张公司产能，提高公司服务业务的能力，增强市场竞争力。公司本次新一代相控阵T/R芯片研发及产业化项目及卫星互联网相控阵T/R芯片研发及产业化项目建成并达产后，公司营业收入和利润水平将会获得较大幅度增长。

　　（二）净资产大幅增长，净资产收益率短期内下降

　　本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长。在募集资金到位初期，由于投资项目尚处于投入期，短期无法产生效益，将使公司的净资产收益率在短期内下降。随着募投项目建设完毕，产能效益逐步体现，预计未来公司经营业绩将进一步提高，盈利能力将进一步提升。

　　（三）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响

　　根据公司现行的折旧政策和无形资产摊销政策，公司预计本次募投项目全部建成达产后，将每年新增固定资产折旧和无形资产摊销共计2,726.65万元。募集资金投资项目产生的效益，可覆盖新增固定资产折旧和无形资产摊销费用。

　　募投项目实施后，尽管公司固定资产折旧将大幅上升，但项目达产后新增的营业收入和利润规模亦相应增加。新一代相控阵T/R芯片研发及产业化项目及卫星互联网相控阵T/R芯片研发及产业化项目建成后预计第一年新增净利润合计1,094.45万元，第二年新增净利润合计4,798.80万元，第三年新增净利润合计9,084.98万元。

　　综上，公司可覆盖因固定资产投资而引起的折旧费用增加，未来经营成果不会因此而受到不利影响。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　投资者在评价本公司此次发售的股票时，除招股意向书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。

　　一、风险因素

　　（一）技术及创新风险

　　1、技术迭代及创新风险

　　公司主营业务与技术紧密结合，所处行业技术迭代较快，技术推动特征明显。公司依靠先进技术的积累和创新开发，为客户提供最符合其需求的产品，同时新技术的应用也关系到公司的盈利能力和成长能力。

　　若公司不能及时通过技术迭代或创新等方式把行业技术发展趋势和市场需求转化为产品竞争力，或者研发未能取得预期成果，则现存的技术优势可能弱化，存在无法满足客户需求的创新风险。

　　2、核心技术泄露风险

　　核心技术是公司在行业中保持竞争优势的重要因素。公司自主研发产品并拥有自主知识产权、非专利技术和在研储备技术。公司为保密单位，高度重视技术保密，已与高级管理人员及核心技术人员签署了保密协议，并建立严格的保密制度。公司自成立以来，未出现核心技术泄密的重大事件。

　　若未来出现公司高级管理人员及核心技术人员违反保密义务或其他侵犯本公司核心技术的情形，可能对公司的技术研发和业务经营产生不利影响，削弱公司的竞争优势，给公司带来直接或间接的经济损失。

　　3、核心技术人员和管理人员流失风险

　　核心技术人员是公司研发创新、持续发展的基石，具有丰富行业经验的管理人员是公司稳定发展的重要保障。随着行业的发展，专业知识的迭代，行业内对高端人才的争夺日趋激烈。公司已建立了一系列吸引和稳定核心技术人员的激励政策与措施，但这些措施并不能完全保证核心技术人员和管理人员不流失。

　　若未来公司出现大规模的核心技术人员和管理人员流失的情况，将较大程度降低公司市场竞争力，并对公司的长期稳定发展和持续盈利能力产生不利影响。

　　（二）经营风险

　　1、客户集中度较高的风险

　　我国军工行业高度集中的经营模式导致军工企业普遍具有客户集中的特征。公司产品的最终用户为军方，而军方的直接供应商主要为十二大军工集团，其余的涉军企业则主要为十二大军工集团提供配套供应。而十二大军工集团各自又有其业务侧重，导致相应领域的配套企业的销售集中度较高。目前公司最主要的客户为军工集团下属的A01单位和B01单位。报告期内，公司对前述两个客户的销售收入合计分别为12,699.58万元、14,735.68万元和16,101.73万元，占公司主营业务收入的比例分别为95.82%、84.25%和76.34%。

　　按照军品供应的体系，通常定型产品的供应商不会轻易更换。但若主要客户A01、B01因国家国防战略等原因导致支出预算调整，或受军方短期采购需求变化等因素的影响，改变采购计划或延长采购周期，对公司主要产品的需求发生变化，则会对公司业绩构成不利影响。

　　此外，为推动业务持续发展，公司需积极研发新产品、开发新客户、拓展新业务领域。若未来公司在新产品研发、新客户开发、新业务领域的拓展等方面进展不利，则较高的客户集中度将对公司的经营产生重大影响。

　　2、供应商集中的风险

　　作为高可靠军用电子产品研发、生产企业，公司产品中需要用到部分核心元器件。因军工产品对稳定性、可靠性要求极高，按规定产品定型后为保证技术性能的稳定性需固化产品所使用的元器件，在军用装备的整个生命周期内保持稳定，不能随意变动，因此上述军品业务的特点决定了公司部分重要元器件的供应商较为集中。目前公司核心原材料晶圆主要向A供应商采购，报告期内，占公司当期采购总额的比例分别为81.96%、71.68%和80.65%。

　　如果核心原材料供应商不能及时保质保量的供应本公司所需要的重要元器件，或者不能及时满足公司的新产品研发技术要求，则可能对公司生产经营、军工订单交付造成影响。

　　3、产品应用领域单一风险

　　公司主要从事相控阵T/R芯片的研发、生产、销售和服务，产品目前主要应用领域包括星载、机载、舰载、车载和地面相控阵雷达中。报告期内，公司星载相控阵T/R芯片销售占比较高，分别为96.40%、88.36%和78.57%。报告期内，公司持续进行地面、舰载、车载等相控阵T/R芯片的研发，由于军工项目研发周期较长，正在研发的新产品在报告期前期收入规模相对较小，导致报告期前期公司产品应用领域较为单一。未来，如果发行人产品在新的应用领域推广未如期取得成效，同时现有产品的市场需求出现不利变化，公司将面临经营业绩下滑的风险。

　　4、产品质量风险

　　公司的主要业务为相控阵T/R芯片产品研发、生产、销售和技术服务，公司提供的产品或服务具有技术范围广、技术复杂程度高、技术管理难度大等特点。公司的客户主要为军工集团下属科研院所，该等客户对于产品质量的要求极高。一方面，公司按国家军用标准建立了武器装备质量管理体系；另一方面，公司的产品生产完成后，均由客户进行质量检验，确认合格后才能交付。

　　公司高度重视产品质量控制，自设立以来未出现重大质量纠纷，但随着发行人经营规模的持续扩大，及客户对产品质量要求的提高，如果发行人不能持续有效的执行相关质量控制措施，导致产品质量出现问题，进而影响下游产品性能，将对发行人的品牌声誉和经营收益产生不利影响。

　　5、市场竞争加剧的风险

　　由于我国军工产品制造领域开放时间较短，且行业进入具有较高的壁垒，行业内竞争者数量尚不多，但随着国家加快军工电子产业发展的一系列政策的实施，未来更多社会资源进入该领域，市场竞争将更加充分。尽管良好的竞争市场环境能够激发企业改进和创新的动力，但是如果公司后续发展资金不足，无法持续创新，生产规模及管理水平落后，无法保持市场份额，仍将可能被同行业或新进的其他竞争对手赶超，对公司未来业务发展产生重大不利影响。

　　6、订单取得不连续可能导致公司业绩波动的风险

　　公司产品的最终客户为军方，由于我国国防工业正处于补偿式发展阶段，下游客户每年对公司的采购量稳步上升，公司每年实现的营业收入相应增长。报告期内，公司营业收入分别为13,253.83万元、17,490.70万元和21,093.36万元，公司营业收入稳步上升。

　　报告期内，公司产品主要应用在大型国防装备中，装备生产周期长，单笔订单金额大；同时，军工客户的采购具有很强的计划性。公司受军工用户的具体需求及其每年采购计划下达时间等因素的影响，导致公司交货时间具有一定的不均衡性。通常，军工客户在上半年进行采购预算、审批，下半年进行合同签订、产品交付验收等，使得公司收入实现在不同季度、不同年度具有一定的波动，从而阶段性影响公司经营业绩。

　　7、劳动力成本上升的风险

　　报告期各期，公司直接人工占相控阵T/R芯片业务成本的比例分别为28.67%、25.87%和22.96%，人工成本上升对行业造成一定影响。一方面，受到国民收入增长等因素影响，近年来我国人均工资水平不断提高，劳动力成本呈现逐渐上升趋势；另一方面，集成电路行业为典型的技术密集型行业，优质技术人员竞争激烈可能进一步加剧行业内劳动力成本上升。若未来公司人力成本持续上升，公司将面临盈利能力下降的风险。

　　8、租赁生产和办公用房带来的风险

　　公司正处于快速发展时期，对生产及办公场地的需求较高，为了提高资金使用效率，公司目前的生产基地和办公场所采用租赁房屋的形式来开展经营活动。若公司现有以租赁方式使用的生产基地和办公场所由于出租方权利瑕疵或出租方违约等原因无法顺利续租，公司将需要重新选择生产、办公场所以及搬迁，在搬迁期间仍可能对公司的产品供货周期及生产质量稳定性造成一定的不利影响。

　　（三）财务风险

　　1、应收账款及应收票据增加的风险

　　公司主要客户包括国内大型军工集团及其下属单位等，信用状况良好。受军工客户采购政策影响，货款支付周期较长。报告期各期末，公司的应收账款与应收票据总金额分别为11,849.21万元、17,585.16万元和28,354.27万元，占当期营业收入的比例分别为89.40%、100.54%和134.42%。

　　随着公司业务规模的增长，报告期内公司应收账款及应收票据总额增长较快。未来如受客户回款支付周期变化的影响，公司将可能面临应收账款不能及时收回的风险，将影响公司的资产周转速度和资金流动性。

　　2、存货较大风险

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为4,022.59万元、5,143.22万元和7,948.54万元，占各期末总资产的比例分别为15.35%、8.74%和10.59%。公司期末存货余额逐年增加，并有可能随着公司经营规模的扩大而进一步增加。

　　报告期各期末，公司按照存货跌价计提政策对存货进行减值测试，并计提存货跌价准备。公司存货金额较高，一方面对公司流动资金占用较大，导致一定的流动性风险；另一方面如市场环境发生变化，可能出现存货跌价减值的风险。

　　3、毛利率下滑风险

　　报告期内，受益于研发和生产方面的技术优势，公司综合毛利率分别为76.58%、74.33%和77.00%，始终保持较高水平。公司不同应用领域产品的毛利率存在差异，随着公司产品线逐渐丰富，未来产品结构会随之发生变化，可能对毛利率造成不利影响；此外，若未来市场竞争加剧、国家政策调整或者公司未能持续保持产品的领先性，若产品售价及原材料采购价格发生不利变化，公司毛利率存在下滑的风险。

　　4、税收优惠风险

　　（1）根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税〔2014〕28号）和国防科工局印发《军品免征增值税实施办法的通知》（科工财审〔2014〕1532号），公司从事军品的研发和生产取得的收入免缴增值税。2021年度，公司享受军品免征增值税优惠金额3,318.54万元，系收到以前年度军品收入增值税退税，上述税收优惠已经主管部门审批、与公司主营业务直接相关。

　　（2）依据国务院发布的《关于印发〈新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策〉的通知》（国发[2020]8号）及财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部发布的《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部税务总局发展改革委工业和信息化部公告2020年第45号）的规定，重点集成电路设计企业自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度享受减按10%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。2021年5月29日，公司申请重点集成电路设计企业经审核通过。由于公司2017年为获利年度，根据上述优惠政策，2020年度至2021年度公司可享受免征企业所得税优惠政策，后续年度享受减按10%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。

　　若未来与公司享受的税收优惠相关的增值税、所得税优惠政策到期或发生变化，将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

　　（四）豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险

　　公司为保密单位，营业收入中主要为军品业务收入。根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定，本次发行相关信息中对军工单位的名称、合同内容、军品业务的规模、军品产品的名称和型号等涉密信息，通过代称、定性说明、合并等方式进行了模糊披露，此种信息披露方式符合国家保守秘密规定和涉密信息公开披露的相关规定，且符合军工企业信息披露的行业惯例，但可能不利于投资者对公司价值进行精确判断。

　　（五）管理风险

　　经过多年发展，公司已经积累了丰富的经营管理经验，形成了有效的法人治理结构和内部管理机制，资产和业务规模也大幅提升。本次发行及募投项目成功实施后，公司经营规模将进一步扩大，人员规模也会相应增长，对公司的日常运营管理、人才资源、内部控制等方面都提出了更高的要求，需要公司在经营中根据实际情况及时完善管理体系和组织结构，以适应公司经营规模扩张的需求。如果公司的管理水平、决策能力、人力资源建设和管理制度未能随着公司规模的迅速扩张而同步调整完善，将可能导致公司错失良好的发展机遇，在一定程度上削弱公司的市场竞争力，对公司业务发展和经营业绩产生不利影响。

　　（六）募集资金投资项目风险

　　1、募投项目不能顺利实施的风险

　　公司本次发行募集资金将用于新一代相控阵T/R芯片研发及产业化项目和卫星互联网相控阵T/R芯片研发及产业化项目。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证和充分的市场调查，但分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。如果市场外部环境发生产业政策调整、市场竞争加剧、产品价格下降等不利变化，则可能导致募集资金投资项目无法按计划顺利实施或未达到预期收益，对公司的盈利状况及未来发展造成一定影响。

　　2、募投项目实施后折旧摊销大幅增加将导致利润下降的风险

　　本次募集资金投资项目建成达产后，将新增设备及软件投入28,645.00万元，根据募集资金可行性研究报告及公司会计政策，公司将新增每年折旧费用2,726.65万元，占公司2021年度利润总额的17.64%。公司预计本次募集资金投资项目带来的主营业务收入增长可以消化本次募投项目新增的折旧，若市场环境发生重大不利变化，公司募投项目产生收入不及预期，则公司将存在折旧大量增加而导致利润下降的风险。

　　3、募投项目导致净资产收益率和每股收益下降的风险

　　公司2019年度、2020年度和2021年度按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为35.87%、30.26%和17.09%。本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将出现较大增长，而募集资金投资项目的实施需要一定时间方可产生经济效益，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在股东即期回报被摊薄的风险。

　　4、本次发行后生产能力扩张不能尽快消化的风险

　　本次募集资金投资项目建成后，预计能提高公司的销售规模和市场占有率，但是若市场环境发生重大不利变化或发行人市场开拓不力，或竞争对手发展使公司处于不利地位，则可能无法消化募投项目的新增生产能力，将对公司的业务发展和经营成果带来不利影响。

　　（七）其他风险

　　1、同业竞争风险

　　发行人曾于2016年8月以科技成果转化方式受让浙江大学相关技术成果，该项技术成果主要开发人包括臻镭科技实际控制人郁发新、发行人总经理王立平，发行人副总经理、核心技术人员郑骎等8人，郁发新曾为王立平、郑骎研究生导师。截至本招股意向书摘要签署之日，臻镭科技、郁发新与发行人已确认不存在因技术成果权属或其他任何原因而发生的任何诉讼、仲裁及其他纠纷。

　　和而泰于2018年4月收购发行人时与郁发新等转让方签署了《股权收购协议》，其中就郁发新的竞业禁止义务做出专门约定。根据该约定，郁发新承诺臻镭科技不得从事或通过其直接或间接控制的主体从事与发行人相同或相类似的业务；同时，郁发新承诺，在该协议签署前及签署之日后5年内，郁发新及其关系密切的家庭成员不存在且不得直接或间接通过其控制的主体从事与发行人相同或相类似的业务。发行人已掌握与主营业务相关的核心技术及相关专利，核心技术团队具备独立研发创新能力，但不排除未来郁发新在竞业禁止期限届满后从事与发行人相同或相似的业务，对发行人经营业绩造成不利影响。

　　2、实际控制人股权质押风险

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人实际控制人刘建伟持有发行人控股股东和而泰股份14,847.50万股，占和而泰总股本的16.24%。其所持有的和而泰股份累计被质押5,390.00万股，占和而泰股份总数的5.90%，占刘建伟所持和而泰股份总数的36.30%。若因实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、股票二级市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司实际控制人所持和而泰质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能导致刘建伟丧失对和而泰的控制权，从而导致公司面临控制权不稳定的风险。

　　3、股市风险

　　本次公开发行的股票将在深圳证券交易所上市，股票市场存在价格波动的风险。股票价格以公司经营成果为基础，同时也受到利率、税率、通货膨胀、国内外政治经济环境、投资者心理预期和市场买卖状况等因素的影响。因此，公司提醒投资者，在投资本公司股票时需注意股价的波动情况，谨慎投资。

　　二、其他重要事项

　　（一）采购合同

　　截至报告期期末，公司不存在正在履行的500万以上的采购合同。

　　（二）销售合同

　　截至报告期期末，公司正在履行的500万以上的销售合同如下：

　　单位：万元

　　三、对外担保情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在正在履行的对外担保事项。

　　（一）重大诉讼和仲裁事项

　　1、对发行人可能产生较大影响的重大诉讼和仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，铖昌科技不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动及未来前景等可能产生较大影响的未决、或将要进行或已决但尚未履行完毕的重大诉讼或仲裁事项。

　　2、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，铖昌科技控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　3、发行人的董事、监事、高管人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，铖昌科技董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

　　（二）控股股东、实际控制人报告期内的重大违法违规及行政处罚情况

　　报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在重大违法违规及受到主管机关行政处罚的情况。

　　第六节  备查文件

　　一、备查文件

　　除招股意向书披露的资料外，投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体包括：

　　（一）发行保荐书；

　　（二）上市保荐书；

　　（三）法律意见书；

　　（四）财务报告及审计报告；

　　（五）公司章程（草案）；

　　（六）发行人及其他责任主体做出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项；

　　（七）内部控制鉴证报告；

　　（八）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；

　　（九）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（十）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地址及时间

　　（一）查阅地点

　　1、发行人：浙江铖昌科技股份有限公司

　　办公地址：浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路3号5幢713室

　　电话：0571-81023659

　　联系人：赵小婷

　　2、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　办公地址：深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦

　　电话：0755-82130833

　　联系人：范金华、朱树李

　　（二）查阅时间

　　除法定节假日以外的每日上午9：00-11：30，下午13：00-16：30

　　浙江铖昌科技股份有限公司

　　2022年5月16日