（上接C8版）浙江铖昌科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C10版）

　　（上接C8版）

　　公司主要产品可分为放大器类芯片、幅相控制类芯片和无源类芯片三类，具体产品包括功率放大器芯片、驱动放大器芯片、低噪声放大器芯片、收发多功能放大器芯片、幅相多功能芯片（模拟波束赋形芯片）、限幅器芯片等。公司可根据客户不同的应用需求开展定制化设计，产品具备低功耗、高效率、低成本、高集成度等特点。公司产品具体介绍如下：

　　① 放大器类芯片

　　公司研制的放大器类芯片产品采用GaAs、GaN工艺，具有宽禁带、高电子迁移率、高压高功率密度的优势。公司研制多种频段的功率放大器芯片、低噪声放大器芯片、收发多功能芯片，具备高性能、高集成度和高可靠性等特点。

　　② 幅相控制类芯片

　　公司研制的幅相控制类芯片产品采用GaAs和硅基两种工艺，分别具备不同的技术特点，可适应于客户的各类应用场景：GaAs工艺芯片产品在功率容量、功率附加效率、噪声系数等指标上具备优势；硅基工艺芯片产品则在集成度、低功耗和量产成本方面具备显著优势。

　　③ 无源类芯片

　　无源芯片是指不需要使用有源器件的射频芯片，公司研制的无源芯片主要有开关芯片、功分器芯片、限幅器芯片等。无源类芯片产品具备尺寸小、插损低等特点。

　　（2）按销售组合分类

　　公司注重技术创新，持续提高产品性能，提升产品集成度，推出了多功能、多通道高集成芯片，有效减少相控阵系统体积重量，降低系统开发和生产难度。公司产品销售通常以芯片组的形式销售，即将分别完成各功能的多款芯片组合销售，根据不同的用户需求，芯片的组合方式不同。报告期内，公司销售的典型芯片组合如下：

　　① GaAs相控阵T/R芯片组

　　芯片组由GaAs幅相多功能芯片、GaAs功率放大器芯片、GaAs低噪声放大器芯片和GaAs限幅器芯片组成，GaAs幅相多功能芯片内部集成驱动放大、移相、衰减、串并转换和电源调制等功能，可满足中低功率、高效率、高可靠性相控阵雷达的应用需求。报告期内，公司销售的GaAs相控阵T/R芯片组主要应用在星载相控阵雷达中。

　　② GaN相控阵T/R芯片组

　　芯片组由GaN功率放大器芯片、GaAs幅相多功能芯片、GaAs低噪声放大器芯片和GaAs限幅器芯片组成，GaAs幅相多功能芯片内部集成驱动放大、移相、衰减、串并转换和电源调制等功能，可满足大功率相控阵雷达的应用需求。报告期内，公司销售的GaN相控阵T/R芯片组主要应用在地面相控阵雷达中。

　　③ GaAs两片式单通道T/R芯片组

　　芯片组由GaAs幅相多功能芯片和GaAs收发多功能芯片组成，GaAs幅相多功能芯片内部集成驱动放大、移相、衰减、延时、串并转换和电源调制等功能，GaAs收发多功能芯片内部集成收发驱动放大和收发开关等功能，可满足中低功率、高集成、低成本相控阵雷达的应用需求。报告期内，公司销售的GaAs两片式单通道T/R芯片组主要应用在机载、地面相控阵雷达中。

　　④ 硅基单片式多通道相控阵T/R芯片

　　硅基单片式多通道相控阵T/R芯片（四通道、十六通道），每通道集成收发驱动放大、移相、衰减、串并转换和电源调制等功能，可满足低功率、高集成、低成本相控阵雷达的应用需求。报告期内，公司销售的硅基单片式多通道相控阵T/R芯片主要应用在星载、地面相控阵雷达中。

　　3、主要产品应用领域

　　相控阵雷达在频宽、信号处理和冗余设计上都比传统无源及机械扫描雷达具有较大的优势，因此在探测、通信、导航、电子对抗等领域获得广泛应用。目前公司产品主要应用在如下领域：

　　（1）探测领域

　　探测用相控阵雷达具有快速发现并跟踪目标，快速测定目标坐标速度，能全天候使用等特点，是空间、地面及海上目标探测感知的核心装备，因此在星载探测、地面预警、舰载预警、机载侦查及火控、安防等领域获得广泛应用。探测用有源相控阵雷达的天线辐射单元所需的T/R芯片套数规模根据不同的应用需求从数百到数万不等，如机载、舰载探测雷达一般为数百到数千套，地面、星载探测雷达一般为数百至数万套，公司产品已广泛应用于探测领域用的星载、地面、机载相控阵雷达系统中。

　　① 机载领域

　　机载有源相控阵雷达具有集成度高、输出功率大、功耗低、可靠性高、波束扫描快、抗干扰能力强的特点，正逐步取代无源相控阵雷达、机械扫描雷达，成为军用机载雷达领域新一代主流产品及先进战机机载雷达的首选，被大规模生产以应用于新型战机。我国新型战机均装配有三代有源相控阵雷达。

　　② 舰载领域

　　作为舰船防御作战系统的重要组成部分及关键监测装备，舰载雷达负有远程警戒、对海探测等职责。多功能有源相控阵雷达是舰载雷达的主要发展方向。目前，我国新型驱逐舰均装配有源相控阵雷达。根据产业信息网预计，至2025年，有源相控阵雷达将占据65%的市场份额。

　　③ 车载领域

　　车载雷达主要应用于地面监测、防空警戒等领域。在地面监测方面，陆基雷达可高效定位隧道及未爆炸药，但易被地球曲率、遮盖物、地面杂波等其他因素所影响；在防空警戒方面，我国已研制出涵盖近、中、远程多种工作频段的空中警戒、监视雷达，与机载、星载雷达相结合，能够形成高、中、低空全方位作战体系。

　　④ 星载领域

　　星载雷达主要用于地面成像、高程测量、洋流观测及对运动目标的实时监测等。其覆盖面积远超相同规模地面雷达，能够有效减少地面设备的放置数量、降低地形及植被覆盖的影响、扩大监视范围等。基于星载平台的星载有源相控阵雷达已成为军事侦察和战略预警的重要手段。

　　（2）通信领域

　　通信用相控阵雷达具有灵活的数据波束指向，实时多波束，通信数据吞吐量高等特点，是空间、地面及海上通信体系中的核心装备，广泛的应在星间、星地通信，机载、舰载等数据链系统中，极大提高了通信效率。通信用有源相控阵雷达的天线辐射单元所需的T/R芯片套数规模根据不同的应用需求从数十到数千套不等，公司专门针对通信应用设计的高线性、高效率产品目前已大量应用于星载、地面、舰载等通信相控阵雷达中。此外，近年来公司针对卫星互联网应用，率先完成了星载及地面用模拟波束赋形芯片的迭代定型，同时针对于5G毫米波通信应用公司也已完成毫米波应用的模拟波束赋形芯片的研发，为大规模量产打下基础。

　　（二）产品的销售方式

　　公司采用直销模式，主要业务为产品销售和技术服务。

　　1、产品销售

　　公司产品销售主要面向军工集团及下属单位。军方根据军事需求与其综合计划制定装备采购计划，与装备总体单位签订采购合同，总体单位根据军方合同分解生产计划，按该计划向承制单位采购。公司作为元器件配套供应商对承制单位进行产品销售。

　　公司获取订单的方式主要为：①招投标、竞争性谈判等：依照军方客户的采购程序要求，公司通过参与军方客户组织的公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价采购等方式，或通过军方客户内部招标制度被认定为单一来源供应商后进行采购；②预研项目招投标-延续性采购：由于军工产品的研发周期较长，产品技术指标要求复杂，产品经过研制合同完成定型后，军方后续如有批量采购需求，通常由客户直接向公司采购，不再另外进行供应商比选；③商务谈判：公司通过客户合格供应商审查程序成为其合格供应商后，客户直接从合格供应商中选择供应商进行商务谈判。

　　2、技术服务

　　军工产品采购具有很强的计划性，通常情况下，军工部门会根据下一阶段的装备计划，提前发布研制任务，制定产品技术指标要求，通过邀请招标、竞争性谈判等形式，邀请行业内具备相应资质和研发能力的单位参与竞标。竞选单位提交技术方案，经过军工部门组织的专家组对技术方案进行盲审、会审后，综合考虑技术方案、成本等因素，选定项目承研单位。

　　对于已完成全部研制阶段的定型产品，如军方有后续采购计划，由总体单位根据项目前期的承研单位参与情况延续采购，一般不发生重大调整。

　　报告期内，公司主要产品的销售情况如下：

　　单位：万元

　　（三）公司原材料、能源供应情况

　　1、主要采购类别情况

　　报告期内，公司主要原材料的采购情况如下：

　　单位：万元

　　（四）行业竞争情况以及本公司在行业中的竞争地位

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业”（分类代码：C39）。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”，行业代码“6520”。

　　相控阵T/R芯片作为相控阵无线收发系统的核心元器件，应用领域广泛。公司主营的相控阵T/R芯片主要应用于星载、机载、舰载、车载和地面等军用相控阵雷达中，产品性能要求高，具有较高的技术水平。目前，国内从事军用相控阵T/R芯片设计、生产的企业主要为少数军工集团的下属科研院所，并占有主要市场份额，行业集中度较高。

　　五、发行人业务相关的主要资产

　　（一）主要固定资产

　　1、固定资产总体情况

　　公司的固定资产主要由机器设备、电子设备、运输工具和办公设备及其他构成。截至2021年12月31日，公司固定资产情况如下：

　　单位：万元

　　注：成新率=（账面原值-累计折旧）/账面原值

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司上述固定资产不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，亦不存在权属纠纷，对发行人持续经营不存在重大不利影响。

　　2、房屋建筑物

　　（1）自有房屋建筑物

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司未拥有房屋所有权。

　　（2）房屋租赁情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司主要房屋租赁情况如：

　　（二）无形资产

　　1、商标

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有2项已经相关主管部门核准注册并取得权利证书的商标，具体情况如下：

　　2、专利

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有14项授权发明专利（其中，国防专利3项），具体情况如下：

　　3、土地使用权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司未拥有国有土地使用权。

　　4、软件著作权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有12项软件著作权，具体情况如下：

　　5、集成电路布图设计专有权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有46项集成电路布图设计专有权，具体情况如下：

　　公司的商标、专利、软件著作权和集成电路布图设计专有权等无形资产是重要的知识产权，保证了公司产品的核心竞争力。截至本招股意向书摘要签署日，上述无形资产不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，亦不存在权属纠纷，对发行人持续经营不存在重大不利影响。

　　（三）公司主要资质

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司已取得的主要资质情况如下：

　　自报告期初至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有如下经营资质：

　　1、武器装备科研生产许可证/武器装备科研生产备案凭证

　　2018年1月11日，发行人取得《武器装备科研生产许可证》，有效期自2018年1月11日至2020年1月21日。根据2019年实施的《武器装备科研生产备案管理暂行办法》，发行人生产的产品属于《武器装备科研生产备案专业（产品）目录》范围，无需取得《武器装备科研生产许可证》。2020年10月26日，发行人取得《武器装备科研生产备案凭证》，证书有效期为2020年10月26日至2025年10月25日。根据《信息豁免披露批复》及发行人保密办公室出具的说明，该等资质具体信息豁免披露。

　　2、装备承制单位资格证书

　　2018年4月，发行人取得《装备承制单位资格证书》，证书有效期为2018年4月至2023年4月。根据《信息豁免披露批复》及发行人保密办公室出具的说明，该等资质具体信息豁免披露。

　　3、武器装备科研生产单位三级保密资格证书

　　2017年12月28日，发行人取得《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》，证书有效期为2017年12月28日至2022年5月31日。2020年10月30日，发行人因名称变更换发《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》，证书有效期为2020年10月30日至2024年6月25日。根据《信息豁免披露批复》及发行人保密办公室出具的说明，该等资质具体信息豁免披露。

　　4、国军标质量管理体系认证证书

　　2017年2月28日，发行人取得《国军标质量管理体系认证证书》，证书有效期为2017年2月28日至2020年2月27日。2020年3月31日，发行人换发《国军标质量管理体系认证证书》，证书有效期为2020年3月31日至2023年4月30日。根据《信息豁免披露批复》及发行人保密办公室出具的说明，该等资质具体信息豁免披露。

　　5、对外贸易经营者登记备案表

　　2017年7月28日，发行人取得杭州海关颁发的《对外贸易经营者登记备案表》（备案登记表编号：02789731），备案有效期为长期。

　　6、海关报关单位注册登记证书

　　2017年8月10日，发行人取得杭州海关颁发的《海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3301960C91），证书有效期为长期。

　　根据市场监督、税务、安全生产监督、人力资源和社会保障等主管部门出具的证明，发行人近三年未受到上述主管部门的重大处罚。

　　公司所取得的各项资质分别适用于产品的研发、生产、销售和技术服务，保证了公司日常经营活动的顺利进行。公司主要经营资质的取得手续不存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷，对发行人持续经营不存在重大不利影响。

　　公司已经取得了从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证。截至本招股意向书摘要签署之日，公司已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。

　　发行人已取得经营所应当具备的全部资质许可，并自取得之日起持续拥有上述资质，不存在无证或超出许可范围经营的情形。

　　（四）公司的特许经营权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在特许经营权情况。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东和而泰、实际控制人刘建伟控制的除发行人之外的主要企业情况如下：

　　1、控股股东和而泰控制的主要企业情况

　　（1）深圳和而泰汽车电子科技有限公司

　　（2）深圳和而泰智能照明有限公司

　　（3）浙江和而泰智能科技有限公司

　　（4）深圳和而泰智能家电控制器有限公司

　　（5）杭州和而泰智能控制技术有限公司

　　（6）深圳和而泰小家电智能科技有限公司

　　（7）佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司

　　（8）江门市胜思特电器有限公司

　　（9）和而泰智能控制国际有限公司

　　（10）NPE SRL

　　（11）和而泰智能控制（越南）有限公司

　　2、实际控制人刘建伟控制的主要企业情况

　　（1）深圳和泰领航科技有限公司

　　（2）深圳数联天下智能科技有限公司

　　（3）深圳市哈工交通电子有限公司

　　公司控股股东和而泰及实际控制人刘建伟控制的其他企业主要从事家庭用品智能控制器、新型智能控制器、智能硬件的研发、生产和销售，LED产品、智能物联产品、智能交通产品等的研发、生产、销售业务；发行人主要从事相控阵T/R芯片的研发、生产、销售和技术服务，主要向市场提供基于GaN、GaAs和硅基工艺的系列化产品以及相关的技术解决方案。控股股东、实际控制人控制的其他企业的经营范围与主营业务不存在与发行人业务相同或相近的情况，未构成同业竞争的情形。

　　因此，公司目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。

　　2、关于避免同业竞争的承诺

　　为了避免同业竞争，保障公司利益，公司控股股东和而泰、实际控制人刘建伟分别向公司出具了《关于避免从事同业竞争的承诺函》，承诺如下情况：

　　1、本人/本公司未投资与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事与铖昌科技及其子公司相同、类似的经营活动；也未在与铖昌科技及其子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；

　　2、本人/本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；

　　3、当本人/本公司及控制的企业与铖昌科技及其子公司之间存在竞争性同类业务时，本人/本公司及控制的企业自愿放弃同铖昌科技及其子公司的业务竞争；

　　4、本人/本公司及控制的企业不向其他在业务上与铖昌科技及其子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；

　　5、上述承诺在本人/本公司作为铖昌科技的控股股东、实际控制人期间有效，如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担给公司造成的全部经济损失。

　　（二）关联交易

　　1、关联交易简要汇总表

　　报告期内，公司关联交易情况简要汇总如下：

　　单位：万元

　　2、经常性关联交易

　　（1）购买商品、接受劳务的关联交易

　　报告期内，公司购买商品、接受劳务的关联交易金额如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司仅向关联方支付技术咨询及顾问费，采购额占当期采购发生额的比例较低。

　　（2）支付关键管理人员薪酬

　　报告期内，公司支付关键管理人员薪酬金额情况如下：

　　单位：万元

　　3、偶发性关联交易

　　（1）关联方资金拆借

　　报告期内，公司与关联方资金拆借情况如下：

　　①关联方的资金拆借情况

　　报告期内，发行人由于资金周转需要向控股股东和而泰司两次拆借资金。拆入资金的发生时间、金额、利率、还款时间、还款资金来源情况如下：

　　单位：万元

　　②资金拆借的具体原因、资金用途和利率的定价公允性

　　因2018年上半年向客户交付完成第一批大订单，客户尚未回款完毕，需继续为第二批大订单大额采购原材料，由于资金需求量较大，2018年7月1日向和而泰拆入2,500万元，2019年1月第一批大订单货款回收后，发行人资金压力得到缓解，即归还拆入资金。

　　发行人向关联方的第二次拆借时间较短，两天后即归还，未约定拆借利率，也未计提相应的拆借利息。若按照资金拆借时公司同期贷款利率（6%）测算，利息2.22万元，金额较小，对发行人经营业绩影响极小。

　　关联交易是公司正常生产经营所产生的，定价方法是以市场价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，利率的定价公允。

　　③发行人向关联方资金拆入履行的决策程序

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司对外提供财务资助管理制度》规定：“本制度所称对外提供财务资助，是指公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：（二）资助对象为公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司，和而泰向发行人进行财务资助无需董事会决议”。上述两笔和而泰对发行人的财务资助均通过和而泰总经办会议批准。

　　发行人经第一届董事会第三次会议、第一届监事会第二次会议和2020年年度股东大会审议通过《浙江铖昌科技股份有限公司2018年至2020年关联交易情况说明》。独立董事对公司报告期内的关联交易情况发表独立意见。对报告期内的关联资金拆借交易进行追认。

　　④对发行人经营业绩的影响

　　单位：万元

　　报告期内，公司向控股股东资金拆入资金，控股股东已履行相关程序，借款利率公允，发行人和控股股东均不存在损害股东利益的情况，不存在影响公司经营成果的情形。

　　⑤财务内控情况

　　报告期内，发行人由于资金周转需要分别于2018年7月1日和2019年7月24日向控股股东深圳和而泰智能控制股份有限公司拆借资金2,500万元和4,500万元。发行人总经理王立平由于个人的购房需求在报告期前2017年4月8日向公司拆借40万元。

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司对外提供财务资助管理制度》规定“本制度所称对外提供财务资助，是指公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：（二）资助对象为公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司，和而泰向发行人进行财务资助无需董事会决议”。上述两笔和而泰对发行人的财务资助均通过和而泰总经办会议批准。

　　2021年4月7日，发行人第一届董事会第三次会议、第一届监事会第二次会议审议通过《浙江铖昌科技股份有限公司2018年至2020年关联交易情况说明》，对报告期内的关联资金拆借交易进行追认。2021年4月28日，发行人2020年年度股东大会审议通过《浙江铖昌科技股份有限公司2018年至2020年关联交易情况说明》，对报告期内的关联资金拆借进行追认。发行人与关联方的资金拆借已按协议清偿完毕，发行人与关联方之间未再发生资金拆借的情况。

　　为了减少和规范关联交易，增强发行人的独立性，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“本人及控制的其他企业将尽可能地避免和减少与铖昌科技及其子公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与铖昌科技及其子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务。”

　　除以上关联方资金拆借外，发行人不存在《首发若干问题解答》问题41中所述的其他财务内控的情况。

　　（2）共同投资行为

　　①投资集迈科

　　报告期内，公司与关联方和而泰、浙江臻镭科技股份有限公司共同投资集迈科，发行人分别于2020年5月9日出资2,000万元认缴集迈科新增注册资本137.1429万元，2020年10月14日出资3,500万元认缴集迈科新增注册资本240万元，合计出资5,500万元，认缴集迈科注册资本377.1429万元，持有集迈科5.5%的股权。

　　A.集迈科基本情况及简要历史沿革

　　集迈科基本情况及简要历史沿革参见“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人全资、控股子公司、参股公司及分公司情况”相关内容。

　　B.发行人与关联方共同投资集迈科的背景、原因和必要性

　　集迈科主要从事高可靠性射频微系统（含微波组件）和氮化镓器件等产品的工艺开发、流片代工以及特种封装业务等，其主营业务所处行业系发行人的上游。

　　发行人投资集迈科综合考虑了射频微系统代工业务、先进封装业务、射频氮化镓代工等业务的发展潜力以及集迈科创始团队的背景和能力，看好集迈科未来成长潜力及发展空间。此外，发行人主要从事微波毫米波模拟相控阵T/R芯片的研发、生产、销售和技术服务，其生产环节为芯片测试，自身无芯片制造业务，所以发行人希望以参股投资集迈科的方式大力提高公司集成电路主业的核心竞争力，扩充公司的流片渠道，有助于构建完整的自主可控芯片流片和设计产业链，提升综合竞争力。

　　C.发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允

　　发行人投资集迈科的资金来源为自有资金，资金来源合法合规，发行人两次增资集迈科均由董事会进行审议并通过，程序合法合规。发行人共两次增资集迈科的定价情况如下：

　　a.2020年5月增资，增资价格为14.58元/注册资本，发行人增资价格与其他投资者的增资价格一致；

　　b.2020年10月增资，增资价格为14.58元/注册资本，发行人增资价格与其他投资者的增资价格一致。

　　综上所述，前述两次融资的价格由参与融资的各方通过协商定价，参与

　　该等融资的其他投资者主要为知名投资机构，发行人的融资价格与参与同轮次

　　融资的其他机构投资者的融资价格一致，出资价格公允。

　　D.与集迈科之间的关联交易

　　报告期内，发行人与集迈科存在的业务往来主要为委托集迈科提供芯片加工服务，具体采购金额如下：

　　（下转C10版）