（上接C6版）浙江铖昌科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C8版）

　　（上接C6版）

　　（2）如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（3）本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

　　4、保荐机构承诺

　　国信证券股份有限公司承诺：本公司保证为发行人本次发行制作、出具的文件的真实性、完整性和准确性。若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者的损失。本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

　　5、发行人律师承诺

　　北京君合律师事务所大连分所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

　　6、会计师事务所承诺

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为浙江铖昌科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（七）关于股东信息披露的专项承诺

　　发行人就股东的相关情况作出如下承诺：

　　1、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

　　2、本公司不存在本次公开发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份的情形；

　　3、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。

　　（八）关于涉密事项的承诺

　　发行人控股股东和而泰、实际控制人刘建伟就涉密事项作出如下声明：

　　1、本公司/本人严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》及其实施办法、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关法律法规关于保密的规定，严格遵守公司各项保密制度、规则、纪律，切实履行保密义务；

　　2、公司因本次申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市向中国证券监督管理委员会申报的所有文件中，不存在任何泄漏或可能导致泄漏国家秘密的信息或内容；

　　3、公司本次发行严格按照信息披露相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务。为保护投资者利益，除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信息外，公司不存在以保密为由规避信息披露义务的情形；

　　4、自本声明作出之日起，本公司/本人将继续遵守相关法律法规以及公司内部管理制度的规定，履行相关保密义务，愿意接受有关安全保密部门的监督检查，以确保国家秘密安全。

　　本公司/本人如违反上述声明，愿意承担由此引起的一切法律责任。

　　发行人董事、监事、高级管理人员就涉密事项作出如下声明：

　　1、本人在任职期间，严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》及其实施办法、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关法律法规关于保密的规定，严格遵守公司各项保密制度、规则、纪律，切实履行保密义务；

　　2、公司因本次申请首次公开发行股票并在主板上市向中国证券监督管理委员会申报的所有文件中，不存在任何泄漏或可能导致泄漏国家秘密的信息或内容；

　　3、公司本次发行严格按照信息披露相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务。为保护投资者利益，除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信息外，公司不存在以保密为由规避信息披露义务的情形；

　　4、自本声明作出之日起，本人将继续遵守相关法律法规以及公司内部管理制度的规定，履行相关保密义务，愿意接受有关安全保密部门的监督检查，以确保国家秘密安全。

　　本人如违反上述声明，愿意承担由此引起的一切法律责任。

　　（九）关于未履行公开承诺的约束措施

　　1、发行人承诺

　　发行人作出如下承诺：

　　本公司将积极履行就首次公开发行股票并上市所做的全部承诺，自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

　　（1）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　②不得进行公开再融资；

　　③对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　④不得批准董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。

　　（2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

　　②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

　　2、公司控股股东承诺

　　公司控股股东和而泰作出如下承诺：

　　将积极履行就发行人本次首次公开发行股票并上市所做的全部承诺，自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

　　（1）如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　②不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　③暂不领取公司分配利润中归属于本企业的部分；

　　④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。

　　（2）如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

　　②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。

　　3、公司实际控制人承诺

　　公司实际控制人刘建伟作出如下承诺：

　　将积极履行就发行人本次首次公开发行股票并上市所做的全部承诺，自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

　　（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　②不得转让间接持有的公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　③如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。

　　（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

　　②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。

　　4、公司持股5%以上股东承诺

　　公司持股5%以上股东铖锠合伙承诺：

　　本企业将积极履行就发行人本次首次公开发行股票并上市所做的全部承诺，自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

　　（1）如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　②不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　③暂不领取公司分配利润中归属于本企业的部分；

　　④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。

　　（2）如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

　　②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。

　　5、公司董事、监事、高级管理人员承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：

　　本人作为公司董事/监事/高级管理人员，将积极履行就发行人本次首次公开发行股票并上市所做的全部承诺，自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

　　（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①如本人持有公司股份，则将不得转让公司股份（但因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；且暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

　　②可以职务变更但不得主动要求离职；

　　③主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。

　　（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

　　②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。

　　二、本次发行前滚存利润的分配安排

　　根据公司于2021年6月18日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，本次发行前所滚存的剩余可供股东分配利润由公司新老股东依其所持公司股份比例共同享有。

　　三、本次发行后的股利分配政策

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，公司完善了上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关条款，公司本次发行上市后的股利分配政策具体如下：

　　（一）基本原则

　　1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。

　　2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。

　　（二）利润分配形式

　　公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（三）现金分红的比例

　　如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元；

　　2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（四）发放股票股利的具体条件

　　在以下两种情况下，公司将考虑发放股票股利：

　　1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

　　2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。

　　（五）利润分配的时间间隔

　　在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（六）现金分红政策

　　董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。

　　（七）公司利润分配方案的决策程序和实施

　　1、利润分配方案的决策程序

　　（1）董事会的研究论证程序和决策机制

　　在公司董事会制定利润分配方案的20日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。工作人员应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。

　　公司董事会依据经审计的财务报表制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事的意见，在审议公司定期报告的同时审议董事会制定的利润分配方案，利润分配方案需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。

　　公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）监事会的研究论证程序和决策机制

　　监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事半数以上表决通过。

　　（3）股东大会的研究论证程序和决策机制

　　利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准。

　　股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券部整理的投资者意见。

　　利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数表决通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应为股东提供网络投票方式，并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（4）公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（5）公司当年实现的可分配利润中未分配部分，即留存未分配利润主要将用于公司主营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。

　　（6）公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。

　　2、公司利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（八）公司利润分配政策的制定和调整机制

　　1、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。

　　2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　3、公司利润分配政策的制定和调整程序

　　（1）董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论证报告。

　　（2）利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。

　　（3）利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。

　　（4）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。

　　四、和而泰分拆铖昌科技上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的各项规定

　　本次分拆持续满足证监会2022年1月5日下发的《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分拆规则》）规定的上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　（一）上市公司股票境内上市已满三年

　　和而泰于2010年5月11日在深交所原中小板上市，至今上市时间已满3年，符合《分拆规则》第三条第（一）款的规定。

　　（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利

　　和而泰2019年度、2020年度和2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为2.90亿元、3.66亿元和4.77亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）款的规定。

　　（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

　　和而泰2019年度、2020年度和2021年度扣除按权益享有的发行人的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）累计为9.59亿元，超过6亿元人民币，符合《分拆规则》第三条第（三）款的规定，具体计算如下：

　　单位：万元

　　注：本表中和而泰按权益享有发行人的净利润按持股比例变动前后分段计算。

　　（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

　　和而泰按权益享有发行人2021年的净利润10,073.65万元，2021年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为18.20%，未超过50%。和而泰按权益享有发行人2021年所有者权益为43,921.85万元，2021年末合并报表中按权益享有的发行人净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为12.17%，未超过30%，符合《分拆规则》第三条第（四）款的规定，具体如下：

　　单位：万元

　　（五）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形

　　和而泰不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或者权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形，符合《分拆规则》第四条第（一）款的规定。

　　（六）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚

　　和而泰及其控股股东、实际控制人刘建伟最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》第四条第（二）款的规定。

　　（七）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责

　　和而泰及其控股股东、实际控制人刘建伟最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》第四条第（三）款的规定。

　　（八）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　大华针对和而泰2021年财务报表出具的《审计报告》（大华审字[2022]001527号）为标准无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》第四条第（四）款的规定。

　　（九）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

　　截至本反馈意见回复出具日，和而泰董事、副总裁、董事会秘书、财务总监罗珊珊通过科麦投资间接持有发行人股权2.73%，通过科吉投资间接持有发行人股权0.57%；和而泰董事长、总裁刘建伟关联方王钧生持有发行人股份0.79%；刘建伟关联方丁宁持有发行人股份3.94%，上述人员合计持有发行人股权比例为8.02%，合计未超过发行人分拆上市前总股本的10%。此外，无其他和而泰董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，符合《分拆规则》第四条第（五）款的规定。和而泰董事、高级管理人员及其关联方的认定依据及持有发行人股份的情况如下：

　　（十）拟分拆所属子公司主要业务或资产不得是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。

　　和而泰最近3个会计年度募集资金及使用情况如下：

　　2019年公开发行可转债募集资金用于“长三角生产运营基地建设项目”“电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目”“智慧生活大数据平台系统项目”及“面向智慧型家用电器的新一代智能控制器研发与产业化”，项目实施单位为和而泰及其子公司浙江和而泰智能科技有限公司。截至2021年12月31日，该募集资金累计使用43,609.16万元，募集资金余额为人民币6,514.32万元（含利息收入及理财收益），其他尚未使用的募集资金存放于上述募集资金专户中。

　　发行人曾于2018年7月1日自和而泰拆入资金2,500万元，于2019年1月31日归还；另于2019年7月24日自和而泰拆入资金4,500万元，于2019年7月26日归还，上述资金不属于和而泰募集资金。

　　发行人的主要业务和资产不属于和而泰最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，符合《分拆规则》第五条第（一）款的规定。

　　（十一）拟分拆所属子公司主要业务或资产不得是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的

　　和而泰最近三个会计年度未发生重大资产重组事项，发行人的主要业务和资产不属于和而泰最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的，符合《分拆规则》第五条第（二）款的规定。

　　（十二）拟分拆所属子公司主要业务或资产不得是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产

　　和而泰于2010年5月11日首次公开发行股票并上市，其当时的主营业务为智能控制器的研发、生产与销售，包括智能控制技术的研究、对应的嵌入式软件与算法的开发、技术解决方案的提供、产品设计服务等，主要资产包括货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产、在建工程等。

　　发行人系和而泰于2018年5月股权收购成为和而泰控股子公司。截至本反馈意见回复出具日，发行人主营业务为相控阵T/R芯片的研发、生产、销售和技术服务，主要产品为相控阵T/R芯片，主要资产为经营产生及股东投入的货币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产、无形资产及投资产生的其他权益工具。

　　发行人主要业务和资产不是和而泰首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，符合《分拆规则》第五条第（三）款的规定。

　　（十三）拟分拆所属子公司不得主要从事金融业务

　　发行人主营业务为相控阵T/R芯片的研发、生产、销售和技术服务，主要产品为相控阵T/R芯片，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规则》第五条第（四）款的规定。

　　（十四）拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

　　截至本反馈意见回复出具日，发行人董事、高级管理人员及其关联方通过员工持股平台（铖锠合伙、科吉投资、科祥投资、科麦投资）持有发行人的股份合计为12.94%，未超过所属子公司分拆上市前总股本的30%，符合《分拆规则》第五条第（五）款的规定。

　　发行人董事、高级管理人员及其关联方的认定依据及持有发行人股份的情况如下：

　　（十五）上市公司分拆，应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司独立性方面不存在其他严重缺陷

　　和而泰及发行人已在《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案（修订稿）》《招股意向书》中充分披露和说明：本次分拆上市有利于和而泰突出主业、增强独立性。和而泰分拆发行人上市后，和而泰与发行人均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条的规定。具体披露内容如下：

　　1、本次分拆有利于和而泰突出主业、增强独立性

　　和而泰目前主营业务为家庭用品智能控制器、新型智能控制器、智能硬件的研发、生产和销售。铖昌科技为和而泰相控阵T/R芯片业务的发展平台，主营相控阵T/R芯片的研发、生产、销售和技术服务，主要产品为相控阵T/R芯片，具体包括功率放大器芯片、驱动放大器芯片、低噪声放大器芯片、收发多功能放大器芯片、幅相控制多功能芯片（模拟波束赋形芯片）、限幅器芯片等。

　　本次分拆完成后，和而泰将聚焦智能控制器业务，继续致力于技术创新与服务创新，深入国际高端市场，进一步做精做强主营业务、夯实和而泰经营能力和可持续发展能力；铖昌科技成为和而泰旗下独立的相控阵T/R芯片业务上市平台，通过在A股上市进一步增强企业资金实力及投融资能力，实质提升相控阵T/R芯片业务板块的行业竞争能力，进而促进铖昌科技的盈利能力和综合竞争力，有利于和而泰突出主业、增强独立性。

　　2、本次分拆后，和而泰与铖昌科技均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　（1）同业竞争

　　①为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，和而泰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“A.本公司未投资与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事与铖昌科技及其子公司相同、类似的经营活动；

　　B.本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

　　C.当本公司及控制的企业与铖昌科技及其子公司之间存在竞争性同类业务时，本公司及控制的企业自愿放弃同铖昌科技及其子公司的业务竞争；

　　D.本公司及控制的企业不向其他在业务上与铖昌科技及其子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持。

　　上述承诺在本公司作为铖昌科技的控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司愿意承担给铖昌科技造成的全部经济损失。”

　　②为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，和而泰实控人刘建伟出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“A.本人未投资与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事与铖昌科技及其子公司相同、类似的经营活动；也未在与铖昌科技及其子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；

　　B.本人未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；

　　C.当本人及控制的企业与铖昌科技及其子公司之间存在竞争性同类业务时，本人及控制的企业自愿放弃同铖昌科技及其子公司的业务竞争；

　　D.本人及控制的企业不向其他在业务上与铖昌科技及其子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持。

　　上述承诺在本人作为铖昌科技的实际控制人期间有效，如违反上述承诺，本人愿意承担给铖昌科技造成的全部经济损失。”

　　③为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，铖昌科技出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“A.本公司的主营业务为微波毫米波模拟相控阵T/R芯片研发、生产、销售和技术服务，本公司将继续从事该等主营业务；

　　B.截至本承诺函出具之日，本公司与和而泰及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与和而泰及其控制的其他企业构成竞争的业务。

　　上述承诺在本公司作为和而泰的控股子公司期间有效，如违反上述承诺，本公司愿意承担给和而泰造成的全部经济损失。”

　　（2）关联交易

　　本次分拆铖昌科技上市后，和而泰仍将保持对铖昌科技的控制权，铖昌科技仍为和而泰合并报表范围内的子公司，和而泰的关联交易情况不会因本次分拆铖昌科技上市而发生变化。2019年至2021年，和而泰为铖昌科技提供过财务资助，并且和而泰与铖昌科技共同投资了浙江集迈科微电子有限公司，除上述情况外，和而泰与铖昌科技之间不存在其他关联交易。和而泰与铖昌科技之间的交易系基于生产经营活动实际需要而开展，具有合理的商业背景，遵循必要性及公允性原则，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。

　　本次分拆后，和而泰发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持和而泰的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害和而泰利益。

　　本次分拆后，铖昌科技发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持铖昌科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害铖昌科技利益。

　　①为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，和而泰出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：

　　“A.本公司及本公司实际控制的除铖昌科技及其子公司之外以外的其他企业（以下简称“控制的其他企业”），与铖昌科技之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

　　B.本公司及控制的其他企业将尽可能地避免和减少与铖昌科技及其子公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与铖昌科技及其子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务；

　　C.本公司及控制的其他企业将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易并及时依法进行信息披露，不会向铖昌科技及其子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害铖昌科技及其股东的合法权益；

　　D.本公司及控制的其他企业不以任何方式违法违规占用铖昌科技及其子公司资金及要求铖昌科技及其子公司违法违规提供担保；

　　E.本公司及控制的其他企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害铖昌科技和其他股东的合法权益；

　　F.本公司及控制的其他企业不以任何方式影响铖昌科技及其子公司的独立性，保证铖昌科技及其子公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

　　上述承诺在本公司作为铖昌科技的控股股东期间有效，如果本公司及控制的其他企业违反上述承诺，本公司应督促及时规范相应的交易行为，本公司将以从交易中获得的利益、收益补偿于铖昌科技；如因违反上述承诺造成铖昌科技经济损失的，依法承担相应赔偿责任。”

　　②为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，和而泰实控人刘建伟出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：

　　“A.本人及本人实际控制的除铖昌科技及其子公司之外以外的其他企业（以下简称“控制的其他企业”），与铖昌科技之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

　　B.本人及控制的其他企业将尽可能地避免和减少与铖昌科技及其子公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与铖昌科技及其子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务；

　　C.本人及控制的其他企业将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本人及控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易并及时依法进行信息披露，不会向铖昌科技及其子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害铖昌科技及其股东的合法权益；

　　D.本人及控制的其他企业不以任何方式违法违规占用铖昌科技及其子公司资金及要求铖昌科技及其子公司违法违规提供担保；

　　E.本人及控制的其他企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害铖昌科技和其他股东的合法权益；

　　F.本人及控制的其他企业不以任何方式影响铖昌科技及其子公司的独立性，保证铖昌科技及其子公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

　　上述承诺在本人作为铖昌科技的实际控制人期间有效，如果本人及控制的其他企业违反上述承诺，本人应督促及时规范相应的交易行为，本人将以从交易中获得的利益、收益补偿于铖昌科技；如因违反上述承诺造成铖昌科技经济损失的，依法承担相应赔偿责任。”

　　③为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，铖昌科技出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：

　　“A.本公司与控股股东和而泰、实际控制人刘建伟、以及控股股东与实际控制人控制的除铖昌科技及其子公司以外的其他企业（以下统称“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业”）之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

　　B.本公司将尽可能地避免和减少与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务；

　　C.本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司将按照公允价格进行上述关联交易并及时依法进行信息披露；保证不通过关联交易损害本公司及本公司股东的合法权益；

　　D.本公司将严格和善意地履行与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业签订的各项关联交易协议；本公司将不会向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业谋求或输送任何超过该等协议规定以外的利益或收益；

　　E.本公司将不以任何方式、违法违规为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保。

　　上述承诺在本公司作为和而泰的控股子公司期间有效，如果本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相关方因此而遭受的损失依法作出赔偿。”

　　3、和而泰与发行人资产、财务、机构方面相互独立

　　和而泰和发行人均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方。和而泰和发行人各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有发行人与和而泰及其控制的其他企业机构混同的情况。和而泰不存在占用、支配发行人的资产或干预发行人对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。

　　4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　发行人高级管理人员包括：总经理王立平，副总经理郑骎、副总经理杨坤、副总经理兼财务总监张宏伟、副总经理兼董事会秘书赵小婷。

　　截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在与和而泰的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

　　5、独立性方面不存在其他严重缺陷

　　和而泰与发行人资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上所述，和而泰分拆发行人至深交所主板上市符合《分拆规则》第三条至第六条规定的相关条件，具备可行性。

　　五、公司特别提醒投资者注意以下风险因素，并仔细阅读招股意向书“第四节 风险因素”

　　投资者应充分了解市场的投资风险，请投资者认真阅读招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别注意以下风险：

　　（一）订单取得不连续可能导致公司业绩波动的风险

　　公司产品的最终客户为军方，由于我国国防工业正处于补偿式发展阶段，下游客户每年对公司的采购量稳步上升，公司每年实现的营业收入相应增长。报告期内，公司营业收入分别为13,253.83万元、17,490.70万元和21,093.36万元，公司营业收入稳步上升。

　　报告期内，公司产品主要应用在大型国防装备中，装备生产周期长，单笔订单金额大；同时，军工客户的采购具有很强的计划性。公司受军工用户的具体需求及其每年采购计划下达时间等因素的影响，导致公司交货时间具有一定的不均衡性。通常，军工客户在上半年进行采购预算、审批，下半年进行合同签订、产品交付验收等，使得公司收入实现在不同季度、不同年度具有一定的波动，从而阶段性影响公司经营业绩。

　　（二）核心技术人员和管理人员流失风险

　　核心技术人员是公司研发创新、持续发展的基石，具有丰富行业经验的管理人员是公司稳定发展的重要保障。随着行业的发展，专业知识的迭代，行业内对高端人才的争夺日趋激烈。公司已建立了一系列吸引和稳定核心技术人员的激励政策与措施，但这些措施并不能完全保证核心技术人员和管理人员不流失。

　　若未来公司出现大规模的核心技术人员和管理人员流失的情况，将较大程度降低公司市场竞争力，并对公司的长期稳定发展和持续盈利能力产生不利影响。

　　（三）客户集中度较高的风险

　　我国军工行业高度集中的经营模式导致军工企业普遍具有客户集中的特征。公司产品的最终用户为军方，而军方的直接供应商主要为十二大军工集团，其余的涉军企业则主要为十二大军工集团提供配套供应。而十二大军工集团各自又有其业务侧重，导致相应领域的配套企业的销售集中度较高。目前公司最主要的客户为军工集团下属的A01单位和B01单位。报告期内，公司对前述两个客户的销售收入合计分别为12,699.58万元、14,735.68万元和16,101.73万元，占公司主营业务收入的比例分别为95.82%、84.25%和76.34%。

　　按照军品供应的体系，通常定型产品的供应商不会轻易更换。但若主要客户A01、B01因国家国防战略等原因导致支出预算调整，或受军方短期采购需求变化等因素的影响，改变采购计划或延长采购周期，对公司主要产品的需求发生变化，则会对公司业绩构成不利影响。

　　此外，为推动业务持续发展，公司需积极研发新产品、开发新客户、拓展新业务领域。若未来公司在新产品研发、新客户开发、新业务领域的拓展等方面进展不利，则较高的客户集中度将对公司的经营产生重大影响。

　　（四）供应商集中的风险

　　作为高可靠军用电子产品研发、生产企业，公司产品中需要用到部分核心元器件。因军工产品对稳定性、可靠性要求极高，按规定产品定型后为保证技术性能的稳定性需固化产品所使用的元器件，在军用装备的整个生命周期内保持稳定，不能随意变动，因此上述军品业务的特点决定了公司部分重要元器件的供应商较为集中。目前公司核心原材料晶圆主要向A供应商采购，报告期内，占公司当期采购总额的比例分别为81.96%、71.68%和80.65%。

　　如果核心原材料供应商不能及时保质保量的供应本公司所需要的重要元器件，或者不能及时满足公司的新产品研发技术要求，则可能对公司生产经营、军工订单交付造成影响。

　　（五）产品应用领域单一风险

　　（下转C8版）