智洋创新科技股份有限公司 关于自愿披露对外投资设立控股孙公司的公告

　　证券代码：688191        证券简称：智洋创新        公告编号：2022-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：南京智善利源科技有限公司（简称“智善利源”或“孙公司”或“标的公司”）。

　　● 投资金额：智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司山东智洋上水信息技术有限公司（以下简称“智洋上水”）与南京英利特斯科技发展有限公司（以下简称“英利特斯”）共同投资设立公司控股孙公司智善利源。智善利源注册资本3,000万元，其中智洋上水拟使用自有资金或自筹资金2,040万元出资，占注册资本的比例为68.00%。

　　● 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　● 风险提示：智善利源未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、行业供需及市场竞争、经营不达预期等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。

　　一、 对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为促进公司完善整体产业布局及人才布局，扩大公司在水利行业的业务规模，进一步提升公司综合竞争实力，巩固中长期竞争优势，公司子公司智洋上水拟与英利特斯共同出资注册成立南京智善利源科技有限公司，智洋上水认缴出资额2,040万元，出资比例为68.00%；英利特斯认缴出资额960万元，出资比例为32.00%。

　　（二）审批程序

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《智洋创新科技股份有限公司章程》、《智洋创新科技股份有限公司对外投资管理办法》等有关规定，本次对外投资事宜属于公司总经理审批权限范围之内，无需提交公司董事会、股东大会进行审议。

　　（三） 本次对外投资不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情况。

　　二、 协议主体的基本情况

　　公司名称：南京英利特斯科技发展有限公司

　　注册地点：南京市雨花台区三鸿路6号6幢1260室

　　法定代表人：刘源

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；认证咨询；企业管理咨询；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；环保咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；工程管理服务；工程造价咨询业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　南京英利特斯科技发展有限公司不是失信被执行人。

　　南京英利特斯科技发展有限公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、 投资标的概述

　　标的名称：南京智善利源科技有限公司

　　注册地点：南京市建邺区所街116号711-539室

　　注册资本：3,000万

　　资金来源：山东智洋上水信息技术有限公司认缴出资额2,040万元，南京英利特斯科技发展有限公司认缴出资额960万元

　　出资比例：山东智洋上水信息技术有限公司出资比例为68.00%，南京英利特斯科技发展有限公司出资比例为32.00%

　　法定代表人：鲍春飞

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：许可项目：互联网信息服务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；信息安全设备销售；会议及展览服务；人工智能行业应用系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；通讯设备销售；货币专用设备销售；智能控制系统集成；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；软件开发；信息系统运行维护服务；网络与信息安全软件开发；物联网技术服务；电子产品销售；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；广告制作；计算机软硬件及辅助设备零售；技术进出口；生物质能资源数据库信息系统平台；大数据服务；互联网安全服务；软件销售；网络技术服务；物联网技术研发；互联网数据服务；通信设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　智善利源已于2022年5月13日完成工商注册，并取得由南京市建邺区市场监督管理局颁发的营业执照。

　　四、 投资协议的主要内容

　　甲方：山东智洋上水信息技术有限公司

　　乙方：南京英利特斯科技发展有限公司

　　根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等法律、法规之规定，本着平等、互惠的原则，双方经友好协商，就甲、乙双方合作投资事宜达成如下协议，以期共同遵守。

　　（一）投资方式和投资额

　　1. 甲、乙双方同意，拟共同出资注册成立南京智善利源科技有限公司，注册资本为3,000万元。

　　2. 各方认缴出资情况如下：甲方认缴出资额2,040万元，出资比例为68.00%；乙方认缴出资额960万元，出资比例为32.00%。

　　3. 出资时间及要求：标的公司首期实缴出资300万元，其中甲方实缴出资204万元，乙方实缴出资96万元，上述实缴出资在标的公司注册成立后60个自然日内完成，剩余出资额在标的公司章程约定的时间内实缴。

　　（二）利润分享和亏损分担

　　1. 甲乙双方按其实缴出资比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。

　　2. 甲乙双方以其认缴出资额为限对标的公司承担责任。

　　（三）设立过程事务执行

　　1. 双方确认授权甲方代表双方执行设立过程中的所有事务，甲方向乙方报告设立过程中具体状况，乙方有义务进行必要的协助。

　　2. 甲乙双方共同享有设立过程中产生的收益，共同承担设立过程中产生的亏损或者负担。

　　3. 甲方在执行设立事务过程中，因违反本协议约定而造成乙方损失时，应承担赔偿责任。

　　（四）组织机构设置

　　1. 标的公司不设董事会、监事会。

　　2. 标的公司设执行董事一名，由甲方委派，并由股东会选举产生。

　　3. 标的公司设监事一名，由乙方委派，并由股东会选举产生。

　　4. 标的公司设总经理、财务总监各一名，由甲方委派，执行董事聘任；乙方有权向标的公司委派一名财务人员。

　　（五）股权转让

　　1. 标的公司设立后，甲乙双方向本协议以外的第三人转让其股权时，须经另一方书面同意。乙方向本协议以外第三人转让其股权时，甲方或其关联方有优先购买权。

　　2. 标的公司设立后，甲乙双方之间可以相互转让其全部或部分股权。

　　（六）其他权利和义务

　　1. 标的公司设立后，甲乙双方不得抽逃出资。

　　2. 甲乙双方承诺，标的公司不能成立的，对设立行为所产生的债务和费用，双方按设立后标的公司的出资比例分担。

　　3. 甲乙双方的控股股东及其关联方为标的公司提供的货物、加工、修理修配等服务原则依照市场价格与标的公司结算，市场价格难以取得时依照成本加成或双方友好协商的方式进行。

　　4. 标的公司依据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》以及《科创板上市规则》等相关法律、法规、规章制度开展会计核算管理工作，并在智洋创新科技股份有限公司整体框架内实行统一会计核算政策，甲乙双方有义务、责任完全配合有限公司会计核算工作。

　　5. 鉴于标的公司系智洋创新科技股份有限公司间接控股公司，甲乙双方有义务、责任按照《上市公司信息披露管理办法》等相关要求协助做好信息披露及保密工作。

　　6. 甲乙双方有义务确保出资额、业务开展等关键资源的及时投入，并不得以任何形式、目的损害标的公司的权益。

　　（七）违约责任

　　1. 甲、乙双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议，本协议的任何陈述或约定均构成本协议项下相关主体的义务，各方应予以如实遵守。

　　2. 如违约方违反了本协议约定的义务，守约方可以通知其违约的行为，并由违约方承担赔偿责任。如因双方违约，根据双方过错，由双方按照过错程度分别承担相应的赔偿责任。

　　3. 甲乙双方在业务开展过程中对获取的智洋创新科技股份有限公司及其分、子公司的各类信息负有保密义务，并承担信息泄露产生的法律责任。

　　4. 乙方未按本协议的约定向标的公司出资的，每逾期一日，应按乙方应出资总额的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过30个自然日的，甲方有权解除合同，违约金应支付至合同解除之日。

　　（八）其他

　　1. 标的公司设立时，甲乙双方应另行签署标的公司章程，对双方的权利义务作详细约定。标的公司章程约定与本协议约定不一致的，以标的公司章程为准。

　　2. 本协议未尽事宜由甲乙双方协商一致后，另行签订补充协议，补充协议视为本协议不可分割的一部分，具有同等法律效力。

　　3. 如甲乙双方因本协议产生纠纷，应先友好协商解决，经友好协商后仍不能解决的，协议任意一方可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　4. 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。本协议一式贰份，双方各执一份，具有同等法律效力。

　　五、 本次对外投资对公司的影响

　　本次对外投资事项是基于公司整体战略布局和业务拓展的需要，利用公司的核心技术、智能化解决方案和研发能力的储备，为更多客户提供智能化、数字化、效率更高的运维管理解决方案，快速突破水利行业业务重点区域，提升公司综合实力和整体竞争力。符合公司和全体股东的利益，不会对公司的正常经营活动产生不利影响。本次投资设立的孙公司将纳入公司合并报表范围，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。

　　六、 对外投资的风险提示

　　1、 本次对外投资，将增加智洋上水资本开支和现金支出，如智善利源实际效益未达预期，则可能对智洋上水及公司的财务状况产生不利影响。

　　2、 智善利源设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。

　　公司将密切关注智善利源的后续进展情况，加强风险防范运行机制，依托前期积累的经营管理经验，提高管理能力和经营效率，以不断适应新的业务要求及市场变化。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　智洋创新科技股份有限公司董事会

　　2022年5月17日