上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 第十一届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：600882          证券简称：妙可蓝多         公告编号：2022-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已以电子邮件方式向全体董事发出第十一届董事会第八次会议通知和材料。会议于2022年5月16日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长卢敏放先生主持，公司监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；2票回避。

　　任松先生、郭永来先生系关联董事，已对本议案回避表决。

　　公司董事会认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，第一期限制性股票解除限售条件成就之日为2022年5月16日。公司对相关激励对象获授的限制性股票按规定解除限售，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第一期限制性股票解除限售时间为2022年5月16日，第一期限制性股票的所有权已于2022年5月16日归属至激励对象。

　　同时，根据公司本次激励计划规定，“自每期限制性股票经董事会审议确定的解除限售条件成就之日起6个月内，所有激励对象不得转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票。”因此，本次符合解除限售条件的限制性股票将于2022年5月16日起算的6个月后方可出售。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：根据公司激励计划的相关规定，本次激励计划限制性股票第一期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的32名激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划等相关规定。董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司关于限制性股票第一期解除限售的相关安排。

　　关于该事项的具体内容，请见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-045）。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2022年5月16日

　　证券代码：600882             证券简称：妙可蓝多           公告编号：2022-045

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划

　　限制性股票第一个解除限售期

　　解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次符合解除限售条件的限制性股票数量：176.85万股。

　　● 本次限制性股票解除限售时间：2022年5月16日。

　　● 根据公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的规定，自每期限制性股票经董事会审议确定的解除限售条件成就之日起6个月内，所有激励对象不得转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（“2020年激励计划”或“本次激励计划”）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次可解除限售的激励对象32人，可解除限售的限制性股票数量176.85万股，占公司目前股份总数的0.34%，现就有关事项公告如下：

　　一、公司激励计划实施情况

　　1、2020年11月17日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第十届监事会第二十次会议审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。

　　公司于2020年11月18日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》进行了披露。

　　2、2020年11月18日至2020年11月29日，公司在上海证券交易所网站和公司官网公告栏发布了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2020年12月2日，公司第十届监事会第二十一次会议审议通过《关于对2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明的议案》，公司于2020年12月3日披露了《第十届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2020-145）。

　　3、2020年12月8日，公司2020年第五次临时股东大会审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月9日披露了《2020年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-148）、《2020年股票期权与限制性股票激励计划》及上海市锦天城律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年第五次临时股东大会的法律意见书》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2020年12月9日披露了公司《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-149）。

　　4、2021年1月14日，公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第二十三次会议分别审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于2021年1月16日披露了《第十届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2021-003）、《第十届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2021-004）及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2021-006）；确定2021年1月14日为授予日，向186名激励对象授予600.00万份股票期权，行权价格为34.45元/份；向35名激励对象授予600.00万股限制性股票，授予价格为17.23元/股。公司独立董事对本次激励计划的授予事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。

　　5、2021年1月20日，公司第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，同意对《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》中股票期权的有效期、股票期权的等待期、股票期权的行权比例、股票期权的公允价值及确定方法、限制性股票的解除限售比例、限制性股票的禁售期、限制性股票的公允价值及确定方法进行了修订，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

　　6、2021年2月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，并于2021年2月6日披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-021）及上海市锦天城律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会的的法律意见书》。

　　7、2021年3月1日，公司向激励对象授予的限制性股票和股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记程序，限制性股票最终授予对象人数为35人，授予数量为600万股，授予价格为17.23元/股；股票期权最终授予对象人数为184人，授予数量为598万份，行权价格为34.45元/份。公司于2021年3月3日披露了《2020年股票期权与限制性股票授予结果公告》（公告编号：2021-026）。

　　8、2021年6月18日，公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十八次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于6名激励对象因离职已不再具备激励对象资格（其中1人同时获授限制性股票和股票期权），公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7.50万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计13.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述回购注销事项已于2021年8月实施完成。

　　9、2021年12月20日，公司召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司根据2020年激励计划授予股票期权的激励对象中，12名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计33.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述注销事项已于2021年12月30日办理完毕。

　　10、2022年3月23日，公司召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司根据2020年激励计划授予限制性股票的激励对象中，1名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3.00万股。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述回购注销事项目前尚在办理过程中。

　　11、2022年5月16日，公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　二、本次限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限制性股票第一个限售期届满的说明

　　根据公司2020年激励计划的规定，公司限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予日起16个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起28个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为限制性股票总数的30%。

　　公司本次激励计划限制性股票的授予日为2021年1月14日，本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期已于2022年5月13日届满。

　　（二）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上，公司2020年激励计划授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，第一期限制性股票解除限售条件成就之日为2022年5月16日。公司对相关激励对象获授的限制性股票按规定解除限售，公司2020年激励计划第一期限制性股票解除限售时间为2022年5月16日，第一期限制性股票的所有权已于2022年5月16日归属至激励对象。

　　同时，根据公司本次激励计划规定，“自每期限制性股票经董事会审议确定的解除限售条件成就之日起6个月内，所有激励对象不得转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票。”因此，本次符合解除限售条件的限制性股票将于2022年5月16日起算的6个月后方可出售。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　公司本次可解除限售的激励对象32人，可解除限售的限制性股票数量为176.85万股，占公司目前股份总数的0.34%，具体如下：

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：根据公司激励计划的相关规定，本次激励计划限制性股票第一期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的32名激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划等相关规定。董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司关于限制性股票第一期解除限售的相关安排。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法有效，限制性股票第一期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象32人，可解除限售的限制性股票数量176.85万股，占公司目前股份总数的0.34%，同意公司关于限制性股票第一期解除限售的相关安排。

　　六、律师出具的法律意见

　　上海市锦天城律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，本次解除限售的条件已成就，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》的规定。

　　七、独立财务顾问的意见

　　独立财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，公司不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　（一）第十一届董事会第八次会议决议；

　　（二）第十一届监事会第八次会议决议；

　　（三）独立董事关于第十一届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　（四）上海市锦天城律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》；

　　（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2022年5月16日

　　证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多         公告编号：2022-046

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　第十一届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已通过电子邮件方式向全体监事发出第十一届监事会第八次会议通知和材料。会议于2022年5月16日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人，其中职工监事1人，会议由监事会主席邹士学先生主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司监事会认为：公司本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法有效，限制性股票第一期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象32人，可解除限售的限制性股票数量176.85万股，占公司目前股份总数的0.34%，同意公司关于限制性股票第一期解除限售的相关安排。

　　关于该事项的具体内容，请见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-045）。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司监事会

　　2022年5月16日