中银国际证券股份有限公司 关于成都康弘药业集团股份有限公司 2021年度定期现场检查报告

　　保荐代表人：蒋志刚   吴 佳

　　中银国际证券股份有限公司

　　年    月     日

　　中银国际证券股份有限公司

　　关于成都康弘药业集团股份有限公司

　　公开发行可转换债券之保荐总结报告书

　　中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）担任成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“康弘药业”、“发行人”或“公司”）2020年公开发行可转换公司债券的保荐机构，持续督导截至2021年12月31日。目前，持续督导期限已满，中银证券现根据相关规定，出具本保荐总结报告书。

　　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　　1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　　3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

　　二、保荐机构基本情况

　　三、发行人基本情况

　　四、保荐工作概述

　　根据有关规定，中银证券对康弘药业的保荐工作分为发行保荐和持续督导阶段。在整个保荐期间，中银证券遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续、细致地尽职调查工作，审阅公司信息披露文件，查阅相关公开信息，要求企业提供相关文件，实地考察募投项目进展情况等方式，密切关注并规范企业的经营行为，顺利完成了对康弘药业的保荐工作。具体情况如下：

　　（一）发行保荐阶段

　　按照法律、行政法规和中国证监会的规定，就发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等九个方面的内容进行充分详细地尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐可转换公司债券上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

　　（二）持续督导阶段

　　康弘药业公开发行可转换公司债券完成后，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导康弘药业规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导康弘药业履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；督导康弘药业合规使用与存放募集资金；督导康弘药业有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注康弘药业是否为他人提供担保等事项；定期对康弘药业进行现场检查，及时向深交所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。

　　五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　（一）信息披露事项

　　2021年7月8日，深圳证券交易所上市公司管理二部对公司出具了《关于对成都康弘药业集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2021〕第83号），认为公司未按规定在2021年1月31日前进行业绩预告，违反了深交所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条、第11.3.1条和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第1.2条、第5.3.1条、第5.3.2条的规定。保荐机构发现上述情况后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。

　　（二）违规减持股份

　　深圳证券交易所2021年3月2日下发中小板监管函[2021]第22号，原因为公司副总经理、财务总监兼董事会秘书钟建军在发行人2020年业绩快报公布前10日内买入发行人股票77,300股，金额2,877,337元，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第3.1.8条和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.8.14条的规定。除上述情况外，公司董监高均按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所相关业务规则履行职责。保荐机构已督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。

　　（三）“康弘转债”赎回事项

　　因触发募集说明书中约定的有条件赎回条款（即达到在本次发行的可转债转股期内，公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%（含125%）的条件），2020年10月10日，康弘药业召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于提前赎回“康弘转债”的议案》，同意行使“康弘转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“康弘转债”。截至2020年11月20日收市，“康弘转债”尚有75,780.00张未转股，本次赎回数量为75,780.00张，面值总额为7,578,000.00元，占发行总额的0.4649%，对公司财务状况、经营成果及现金流量不会产生较大影响，不会影响本次债券募集资金的正常使用。赎回完成后，“康弘转债”不再具备上市条件而需摘牌，2020年12月1日，“康弘转债”在深交所摘牌。

　　经核查，保荐机构认为康弘药业本次行使“康弘转债”提前赎回权的条件已成就，上述事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律法规的要求及募集说明书的约定。保荐机构对康弘药业本次行使“康弘转债”提前赎回权无异议。

　　（四）停止康柏西普眼用注射液全球III期临床试验情况

　　2021年4月9日，公司收到了在美国召开的“一项多中心、双盲、随机、剂量范围试验，评估康柏西普眼用注射液治疗新生血管性年龄相关性黄斑变性患者的疗效和安全性”全球III期临床试验项目试验科学指导委员会专题会议的临床数据中期评议结果，根据委员会的专业评估和建议，公司认为继续推进试验已经无法获得具有注册价值的结果，经过慎重研究决定停止该项目临床试验。该临床试验为公司2020年公开发行可转换债券募投项目之一“康柏西普眼用注射液国际III期临床试验及注册上市项目”。由于上述事项属于资产负债表日后调整事项，该项目预计未来无法带来经济利益的流入，截至2020年末相关开发支出累计金额139,692.30万元作费用化处理转入2020年度当期损益。保荐机构将密切跟进该事项，并督促公司按照规定及时披露进展。

　　（五）持续督导期业绩波动事项

　　2020年度，康弘药业净利润为-26,985.31万元，比上年同期减少137.57%，主要是由于：1、2021年4月“康柏西普眼用注射液国际III期临床试验及注册上市项目”停止，根据企业会计准则的规定，该事项属于资产负债表日后调整事项，其截至2020年末累计资本化支出139,692.30万元转入当期损益，相应减少2020年度利润总额及营业利润139,692.30万元，减少所得税费用38,202.66万元，减少净利润101,489.64万元；2、康弘药业与房健民、Welch Institute Inc始于2018年3月的专利技术转让及使用费诉讼案件，2021年4月15日，康弘药业与原告签署调解协议，根据调解协议本公司需一次性支付原告转让款含税金额人民币26,812.47万元。该事项属于资产负债表日后调整事项，相应增加2020年末的负债11,025.00万元，相应减少2020年度利润总额及营业利润11,025.00万元，减少所得税费用1,653.75万元，减少净利润9,371.25万元。

　　2021年度公司持续优化学术推广方式，保持主营业务稳定增长；公司继续强化经营管理，加强费用控制，提升管理效率和效益；此外，2021年度公司计入当期损益的研发费用低于上年同期。虽然受全球新冠疫情、国内行业政策变化等因素影响，但经营情况保持良好，2021年度经营业绩较上年同期实现扭亏为盈。

　　六、发行人配合保荐工作情况的说明及评价

　　在发行保荐阶段，康弘药业能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构、会计师、律师的尽职调查和核查工作，为保荐机构可转换公司债券的发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

　　在持续督导阶段，康弘药业能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作。并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地按照要求进行信息披露；对于重要事项，康弘药业能够应保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流。

　　七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

　　中银证券担任康弘药业公开发行可转换公司债券申请的保荐机构以来，康弘药业聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市通商律师事务所作为专业证券服务机构。

　　在保荐机构的发行保荐过程中，康弘药业聘请的证券服务机构，包括律师、会计师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

　　在保荐机构对康弘药业持续督导期间，相关证券服务机构，包括律师、会计师能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见。

　　八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，保荐机构对康弘药业2020年公开发行可转换公司债发行完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

　　保荐机构认为，除“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”之“（一）信息披露事项”外，康弘药业持续督导期内信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定。

　　九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　　保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　截至本报告书出具日，康弘药业2020年公开发行可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，根据相关法规规定，保荐机构将继续对康弘药业募集资金的管理和使用履行持续督导职责，直至募集资金使用完毕。

　　十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

　　无。

　　保荐代表人：蒋志刚   吴 佳

　　法定代表人：宁  敏

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　　关于成都康弘药业集团股份有限公司

　　持续督导期间培训总结

　　中银国际证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为成都康弘药业集团有限公司（以下简称“康弘药业”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规及规范性文件的规定及康弘药业的实际情况，认真履行保荐机构应尽的职责，于2022年4月29日对康弘药业董事、监事、高级管理人员及董事会办公室相关人员进行了培训。

　　一、培训主要内容

　　2022年4月29日，培训小组对公司董事、监事、高级管理人员、部分中层以上管理人员及上市公司控股股东和实际控制人等相关人员进行了培训。本次培训使用远程视频会议形式，通过案例与法规相结合的方式，阐述了上市公司信息披露的相关规定和案例。

　　二、本次培训人员情况

　　保荐机构项目组选派具有证券、法律、财务专业知识和工作经验丰富、责任心强的业务骨干对公司培训对象进行了系统、细致的培训工作。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》的要求，参加本次培训的公司人员主要有康弘药业董事、监事、高级管理人员及董事会办公室等相关人员。

　　三、培训效果

　　通过此次培训，康弘药业董事、监事、高级管理人员及董事会办公室相关人员强化了其在公司信息披露等方面所应承担的责任意识和义务意识。本次培训有助于进一步提高康弘药业的规范运作水平。

　　保荐代表人：蒋志刚   吴 佳

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　　关于成都康弘药业集团股份有限公司

　　2021年年度保荐工作报告

　　一、保荐工作概述

　　二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

　　三、公司及股东承诺事项履行情况

　　注：上述1-6项具体承诺事项详见招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行相关的重要承诺和说明”；第7项具体承诺详见股东未来分红回报计划（2020-2022）、股东未来分红回报计划（2017-2019）、股东未来分红回报计划（2014-2016）；第8项具体承诺详见公开发行可转换公司债券募集说明书之“重大事项提示”之“六、本次公开发行可转换公司债券相关承诺主体的承诺”。

　　四、其他事项

　　保荐代表人：蒋志刚   吴 佳

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