中信证券股份有限公司关于浙江东望时代科技股份有限公司控制权收购之2022年 第一季度持续督导意见

　　财务顾问

　　二二二年五月

　　声明

　　中信证券股份有限公司接受东阳市东科数字科技有限公司委托，担任其收购浙江东望时代科技股份有限公司控制权之财务顾问。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》第三十八条规定：“涉及上市公司收购的，自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购行为完成后十二个月内，财务顾问还应履行如下持续督导职责：……（二）结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告，在相关定期报告公布后十五日内出具持续督导意见，报本所备案，意见内容应包含本指引的要求，并重点关注相关当事人及上市公司是否违反公司治理和内控制度的相关规定、控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形。”

　　本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合上市公司披露的2022年第一季度报告出具《中信证券股份有限公司关于浙江东望时代科技股份有限公司控制权收购之2022年第一季度持续督导意见》（以下简称“本持续督导意见”）。

　　本持续督导意见根据信息披露义务人及上市公司提供的相关材料编制，信息披露义务人及上市公司均已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责。

　　本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　释义

　　本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

　　注：本持续督导意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

　　一、本次收购基本情况

　　广厦控股所持的21,805万股上市公司股票（占广厦控股所持上市公司股份的51.97%，占上市公司股份总数的25.83%）于2021年6月28日10时至2021年6月29日10时在阿里拍卖平台（https://sf.taobao.com）公开拍卖，信息披露义务人在本次公开竞价中以最高应价胜出。

　　2021年7月8日，东科数字付清了拍卖成交款。

　　2021年7月9日，东科数字与东阳市人民法院签署了《拍卖成交确认书》。

　　2021年7月12日，东科数字收到东阳市人民法院出具的《执行裁定书》（（2021）浙0783执2961号之二）。

　　2021年7月12日，东科数字在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续。

　　本次权益变动完成后，上市公司的控股股东由广厦控股变更为东科数字，上市公司实际控制人由楼忠福变更为东阳市国资办。

　　二、信息披露义务人及上市公司规范运作情况

　　（一）信息披露义务人及上市公司规范运作情况

　　本持续督导期间内，信息披露义务人遵守法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对东望时代的股东权利。东望时代按照中国证监会有关上市公司治理的规定、上海证券交易所股票上市规则、上市公司章程等要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。

　　（二）财务顾问核查意见

　　经核查，本持续督导期间内，未发现信息披露义务人及上市公司存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。

　　三、信息披露义务人履行公开承诺的情况

　　（一）公开承诺履行情况

　　根据上市公司公告及信息披露义务人出具的说明，经核查，本持续督导期内，信息披露义务人作出的公开承诺履行情况如下：

　　（二）财务顾问核查意见

　　经核查，本持续督导期间内，收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中作出承诺的情形。

　　四、收购人落实后续计划的情况

　　（一）后续计划落实情况

　　1、改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　根据《详式权益变动报告书》：“本次权益变动完成后，信息披露义务人未来12个月内拟实施有利于改善上市公司资产质量、促进上市公司持续健康发展的资产、业务调整，截至本核查意见签署日，尚无确切的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”

　　2021年第三季度，上市公司实施了对正蓝节能控制权的收购，并于2021年9月份开始将其纳入上市公司合并报表范围。但截至本持续督导期间末，公司营业收入仍以影视业务收入为主，主营业务未发生变更。

　　根据上市公司2021年年度报告，公司调整发展战略，2022年度起公司主业以节能技术和新能源应用为基础，向学校等园区提供生活服务。同时公司收缩调整影视业务团队，拟将影视文化行业作为公司发展的辅助行业。

　　2、对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　根据《详式权益变动报告书》：“本次权益变动完成后，信息披露义务人未来12个月内拟实施有利于改善上市公司资产质量、促进上市公司持续健康发展的资产、业务调整，截至本核查意见签署日，尚无确切的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”

　　本持续督导期间内，上市公司主要资产收购或出售情况如下：

　　（1）拟收购重庆汇贤优策科技股份有限公司不超过100%股权

　　上市公司拟通过支付现金方式收购重庆汇贤股东合计持有的不超过100%股权。2022年3月11日，公司与李晓东等交易对方签署《股权收购框架协议》（以下简称“协议”、“本协议”）。

　　本次交易不构成关联交易。根据公司初步测算，本次交易对价预计为4亿元至4.5亿元，预计本协议交易事项的实际履行将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致公司实际控制人发生变更。

　　（2）完成竞拍取得浙商银行A股2,000万股的过户登记

　　公司分别召开第十一届董事会第五次会议、2021年第五次临时股东大会审议并通过了《对外投资暨关联交易的议案》。公司于2021年11月12日参与拍卖，以共计6,414.30万元的价格成功竞得浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）A股限售流通股共计2,000万股股权，并取得了浙江省杭州市中级人民法院出具的《执行裁定书》。

　　本持续督导期内，公司于2022年1月14日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，上述浙商银行股权变动事宜已办理完成过户登记手续，过户日期为2022年1月13日，证券类别为限售流通股。本次股份协议转让过户登记完成后，公司持有浙商银行股权数量共计163,169,642股，均为限售流通股，占浙商银行A股总股本的0.77%。

　　3、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　根据《详式权益变动报告书》：“2021年7月12日，上市公司召开第十届董事会第五次会议审议通过《关于第十届董事会提前换届的议案》、《关于公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》等议案；同日，上市公司第十届监事会第三次会议审议通过《关于公司第十届监事会提前换届的议案》、《关于第十一届非职工代表监事候选人的议案》等议案。具体情况如下：

　　1、第十一届董事会候选人

　　（1）非独立董事候选人

　　上市公司董事会同意提名蒋旭峰先生、赵云池先生、吴翔先生、张康乐先生、娄松先生、陈艳女士为公司第十一届董事会非独立董事候选人。其中蒋旭峰、张康乐、娄松三人由东科数字推荐。

　　（2）独立董事候选人

　　上市公司董事会同意提名陈高才先生、武鑫先生、刘俐君先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。

　　2、第十一届监事会非职工代表监事候选人

　　公司监事会同意提名张彦周先生、蒋磊磊先生为公司第十一届监事会非职工代表监事候选人。二人均由东科数字推荐。

　　上述议案尚需上市公司2021年第二次临时股东大会审议通过方生效。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。”

　　2021年7月，上市公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第三次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了更换董事、监事、高级管理人员的相关议案。公司召开第十一届董事会第一次会议审议通过了选举公司第十一届董事会董事长、董事会专业委员会成员，聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

　　本持续督导期间内，上市公司董事、监事和高级管理人员未发生变更。

　　4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　根据《详式权益变动报告书》，“信息披露义务人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。”

　　本持续督导期间内，上市公司未对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改。

　　5、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　根据《详式权益变动报告书》，“信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”

　　本持续督导期间内，上市公司现有员工聘用计划未发生重大变化。

　　6、对上市公司分红政策重大调整的计划

　　根据《详式权益变动报告书》，“信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。”

　　公司于2022年3月16日召开第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过了关于《修订<公司章程>及其附件的议案》，对公司利润分配政策进行了修订，具体修改情况参见公司公告《浙江东望时代科技股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告》（临2022-016号）。该项议案已由公司于2022年4月1日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。

　　7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　根据《详式权益变动报告书》，“除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。”

　　根据上市公司2021年年度报告，公司调整发展战略，2022年度起公司主业以节能技术和新能源应用为基础，向学校等园区提供生活服务。同时公司收缩调整影视业务团队，拟将影视文化行业作为公司发展的辅助行业。

　　除此之外，本持续督导期间内，信息披露义务人未实施其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的行为。

　　（二）财务顾问核查意见

　　经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划事项的情形。

　　五、提供担保或借款

　　经核查，本持续督导期内，未发现东望时代为东科数字及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

　　六、收购中约定的其他义务的履行情况

　　本次收购中，东科数字通过司法拍卖取得东望时代控制权。收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

　　七、持续督导意见

　　综上所述，经核查，本持续督导期内，东科数字及东望时代按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；东科数字及其关联方不存在要求东望时代违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。东科数字不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；东科数字不存在未履行其他约定义务的情况。

　　中信证券股份有限公司

　　2022年5月12日