联创电子科技股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划第一个解除 限售期解除限售股份流通的提示性公告

　　证券代码：002036             证券简称：联创电子            公告编号：2022—069

　　债券代码：128101             债券简称：联创转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次解除限售股份可上市流通日为2022年5月20日。

　　2、本次解除限售的限制性股票数量为444.225万股，占截至2022年5月13日公司总股本1,062,829,843股的0.4180%。

　　2、 本次申请解除限售的激励对象人数为308人。

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联创电子”）于2022年4月22日分别召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定办理了解除限售股份上市流通的相关事宜，现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2021年2月3日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2021年2月4日至2021年2月18日通过巨潮资讯网和公司OA系统进行公示，并于2021年2月19日披露了《第七届监事会第十八次会议决议公告》。

　　2、2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司于2021年2月23日披露了《联创电子关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、2021年4月23日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　4、公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了本次激励计划限制性股票的授予登记工作，并于2021年5月10日披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。本次激励计划共授予激励对象318人，授予限制性股票1,524.75万股。

　　5、2022年4月22日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。本次激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计308人，可解除限售的限制性股票数量为444.225万股。公司将回购注销10名激励对象已授予但未获准解除限售的限制性股票共计44.00万股。

　　二、关于满足本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件的说明

　　（一）根据公司本次激励计划规定，公司向激励对象授予的限制性股票自上市日起12个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量30%。本次激励计划限制性股票的授予日为2021年4月29日，授予登记完成日为2021年5月13日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于2022年5月12日届满。

　　（二）激励对象行使已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　经董事会核查，公司未发生上述情形，满足解除限售条件。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　经董事会核查，第一个解除限售期前，9名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象廖细平职务发生变更，于2021年12月24日任公司职工代表监事，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。公司将回购注销上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计44.00万股。其余308名激励对象未发生上述情形，满足解除限售条件。

　　（三）公司层面考核要求

　　本次激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]008058号《联创电子科技股份有限公司审计报告》，公司2021年经审计营业收入为105.58亿元，其中光学产业营业收入为26.89亿元，满足解除限售条件。

　　（四）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：

　　个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数

　　经公司第八届董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次可解除限售的308名激励对象个人考核评价结果均为“优良”，解除限售系数为100%。

　　综上所述，经董事会核查认为：308名激励对象满足第一个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票共计444.225万股，同意公司在第一个限售期届满后办理上述限制性股票的解除限售相关事宜。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　公司于2021年4月23日召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，同意将本次激励计划激励对象人数由360人调整为318人，限制性股票授予数量由1,578.50万股调整为1,524.75万股。

　　公司于2022年4月22日召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》；本次激励计划授予的318名激励对象中，其中有9名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因职务发生变更，不符合解除限售条件，公司将回购注销上述不符合解除限售条件人员已获授但尚未解除限售的限制性股票44万股；

　　除上述调整以外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

　　四、 本次限制性股票解除限售的上市流通安排

　　1、 本次解除的限售股份可上市流通日为2022年5月20日。

　　2、 本次激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象共308名，可解除限售的限制性股票数量为444.225万股，占公司2022年5月13日总股本的0.4180%，具体数据如下：

　　注：公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其所持股份锁定及买卖股份行为应遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》 等相关法律法规的规定。

　　五、 本次限售股份上市流通前后的股本结构变动表

　　注：本次变动前股本结构为截至2022年5月13日的数据，最终股本结构变动以中国证券结算有限公司深圳分公司相关数据为准。

　　六、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，308名激励对象符合解除限售资格，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　因此，我们认为公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，一致同意公司为308名激励对象可解除限售的限制性股票共计444.225万股办理解除限售事宜。

　　七、监事会意见

　　经认真审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，公司308名获授限制性股票的激励对象的解除限售资格合法有效，满足《2021年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的第一个解除限售期的解除限售条件。因此，我们同意公司办理2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　八、法律意见书结论性意见

　　江西华邦律师事务所律师认为：

　　1、公司本激励计划限制性股票第一期解除限售、限制性股票回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。本次限制性股票的回购注销尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　2、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，解除限售的激励对象、解除限售的限制性股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

　　3、公司本激励计划限制性股票回购注销事项符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。公司尚需在股东大会审批通过后，就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　九、独立财务顾问的核查意见

　　本独立财务顾问认为，联创电子2021年限制性股票激励计划第一期解除限售的激励对象均符合公司激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，联创电子不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的限制性股票第一期解除限售条件的情形。

　　十、备查文件

　　1、第八届董事会第六次会议决议；

　　2、第八届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2021年限制性股 票激励计划限制性股票第一期解除限售相关事项之法律意见书》；

　　5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于联创电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　联创电子科技股份有限公司董事会

　　二零二二年五月十七日