成都富森美家居股份有限公司 关于全资子公司与专业投资机构共同 投资宁波鼎寅芯股权投资合伙企业的公告

　　证券代码：002818          证券简称：富森美       公告编号：2022-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、本次对外投资的基本情况

　　成都富森美家居股份有限公司(以下简称“公司”或者“富森美”)全资子公司海南富森美投资有限责任公司（以下简称“海南投资”）与鼎礼资本投资管理（徐州）有限公司（以下简称“鼎礼资本”）等共同投资宁波鼎寅芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎寅芯”或“合伙企业”），该合伙企业规模为5,294万元，海南投资以自有资金认缴出资2,120万元，认缴比例为40.0453%。同时，海南投资与该合伙企业的普通合伙人（GP）鼎礼资本等各方签署了《宁波鼎寅芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资在公司经营管理层审批权限内，无需提交董事会及股东大会审议。

　　3、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）普通合伙人

　　1、普通合伙人/执行事务合伙人

　　名称：鼎礼资本投资管理（徐州）有限公司

　　（1）基本情况

　　统一社会信用代码：91320301MA1TF522XR

　　住所：徐州经济技术开发区软件园E2号楼2A16

　　法定代表人：王尔漫

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2017年12月12日

　　营业期限：2017年12月12日至无固定期限

　　经营范围：股权投资、投资管理、资产管理（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　自然人管洲海为鼎礼资本的实际控制人。鼎礼资本主要专注于绿色出行和高科技领域的投资。

　　（2）股权结构

　　股权结构如下表：

　　注：鼎礼资本已于2022年3月完成了股权转让和交割事项。截止本报告披露日，上述股权变更事项正在办理相关工商手续，最终核准登记为准。

　　（3）鼎礼资本已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募投资基金管理人登记证明编号为P1068033。

　　（4）与公司的关联关系及其他利益说明

　　鼎礼资本与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。经查询，鼎礼资本咨询非失信被执行人。

　　（二）有限合伙人

　　1、管洲海（自然人）

　　（1）基本情况

　　身份证号码：3102**********0414

　　住所: 上海市嘉定区南翔镇

　　（2）与公司的关联关系及其他利益说明

　　管洲海为鼎礼资本的实际控制人，管洲海与普通合伙人鼎礼资本存在一致行动关系。

　　管洲海与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。管洲海非失信被执行人。

　　3、吴雯蕙（自然人）

　　（1）基本情况

　　身份证号码：3101**********0960

　　住所: 上海市浦东新区浦东南路

　　（2）与公司的关联关系及其他利益说明

　　吴雯蕙与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。吴雯蕙非失信被执行人。

　　4、岑仲达（自然人）

　　（1）基本情况

　　身份证号码：3302**********4451

　　住所: 浙江省慈溪市道林镇

　　（2）与公司的关联关系及其他利益说明

　　岑仲达与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。岑仲达非失信被执行人。

　　5、沈思明（自然人）

　　（1）基本情况

　　身份证号码：3302**********613X

　　住所: 浙江省慈溪市古塘街道

　　（2）与公司的关联关系及其他利益说明

　　沈思明与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。沈思明非失信被执行人。

　　6、钱泉（自然人）

　　（1）基本情况

　　身份证号码：3302**********613X

　　住所: 浙江省慈溪市浒山街道

　　（2）与公司的关联关系及其他利益说明

　　钱泉与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。钱泉非失信被执行人。

　　三、基金的基本信息

　　1、合伙企业名称：宁波鼎寅芯股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91440300728553206T

　　2、组织形式：有限合伙企业

　　3、基金规模：5,294万元人民币

　　4、合伙企业经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　5、注册地点：浙江省宁波市奉化区锦屏街道南山路182号玮泽大楼四楼西北边6号工位（自主申报）

　　6、出资方式：现金出资，具体认缴出资额如下：

　　变更前

　　变更后

　　上述1至6项内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。

　　四、合同主要内容

　　1、本合伙企业的名称

　　本合伙企业的名称是宁波鼎寅芯股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　2、出资方式、缴付期限

　　普通合伙人与有限合伙人均以货币方式履行出资义务。本次认购按照投资人打款先后顺序确定认购额度，额满为止。

　　本基金的初始募集期限为：自开始募集之日起 3 个月。

　　4、本合伙企业的合伙期限及基金存续期限

　　合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为20年。本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。如所投资项目顺利提前退出，在全体合伙人一致同意的，可以在履行清算程序后决定提前结束合伙企业存续期限

　　5、本合伙企业的目的

　　各方设立本合伙企业的目的是：拟通过直接方式投资于上海天数智芯半导体有限公司，所占股权比例以最终实际估值为准。

　　6、收益分配

　　合伙企业可对取得的收入进行分配或实缴出资额返还，合伙企业处置项目投资所得、闲置资金投资所得、分红所得或其他所得，在扣除应承担的合伙企业费用、税费后的收入，应按如下顺序处理：

　　（1）首先，向所有合伙人进行分配，直至合伙人收回其全部实缴出资总额，不足分配时，则按各合伙人的投资比例进行分配。

　　（2）其次，如有剩余，则向有限合伙人进行分配，直至其实现的年投资收益率达到以其实缴出资金额为基数计算的8%/年（单利）。

　　（3）再次，如有剩余，则向普通合伙人进行分配，直至其实现的年投资收益率达到以其实缴出资金额为基数计算的8%/年（单利）。

　　（4）最后，如有剩余，则80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。

　　7、决策机制

　　本合伙企业不设立投资决策委员会，全体合伙人签署本协议即视为同意本合伙企业投资相关投资标的，合伙企业资金用于本条约定之外的其他用途，应经合伙人会议审议通过。

　　对外投资项目的日常决策、投后管理、项目处置（包括但不限于项目退出、权利放弃）等事项，由基金管理人决定。合伙企业的对外投资应遵循投资决策流程，基金管理人应依据本协议规定的约定运作合伙企业资产。

　　8、普通合伙人的基本权利与义务

　　（1）普通合伙人享有出资份额转让权、合伙企业投资运营知情权、监督权、剩余财产分配权等，并对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　（2）本合伙企业合伙人一致同意普通合伙人鼎礼资本担任本企业私募基金管理人及执行事务合伙人。

　　管理人负责本基金的投资事宜，负责合伙企业基金财产的投资、运作、投后管理以及清算事宜，依照中基协规定进行募集基金、办理基金备案、信息披露手续、负责本合伙企业的合规风控等内部控制事宜。

　　（3）其他合伙人不再执行合伙企业事务，但有监督的权利。有限合伙人未经管理人授权以本企业名义与他人进行交易，给本合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

　　9、有限合伙人的权利及义务

　　（1）有限合伙人的权利：参加或委托代表参加合伙人会议并行使表决权；有权自行或委托代理人查阅会议记录；有权了解和监督有限合伙企业的经营状况并提出意见；收益分配权、剩余财产分配权；财产份额转让权；对合伙企业投资运作知情权，有限合伙人不执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当在每会计年度结束后 3 个月内向其他合伙人报告合伙企业的经营和财务状况。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料；其他法定或约定权利等。

　　（2）有限合伙人义务：按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资，如有限合伙人对合伙企业的出资不能按期缴纳的，按照本协议及入伙协议的相关约定承担违约责任；普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息资料,不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动。普通合伙人有权以自己的名义或以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任；有限合伙人不得对外代表有限合伙企业。

　　10、退出机制

　　基金存续期5年，投资期预计3年，退出期预计2年，视项目情况可提前退出。基金管理人根据项目运作情况可以选择提前清算，主要退出方式为上市后退出。

　　11、争议的解决

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如30日内相关各方不能协商解决，则应提交上海仲裁委员会 仲裁解决。

　　12、生效条件

　　本协议在各方签署一份，本协议自回访确认后次日为合同正式生效日。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。

　　六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　1、对外投资的目的和对公司的影响

　　公司全资子公司海南投资作为公司对外投资平台，本次与专业投资机构共同对外投资，公司可充分借助专业投资机构的行业资源、基金运作及专业投资管理经验，帮助公司获取新业务发展机会和新的利润增长点，拓展产业战略布局，使公司产业经营与资本经营形成良性互补，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力，推动公司持续健康稳定发展。

　　本次对外投资资金来源为公司闲置自有资金，不会对公司的日常生产经营活动产生影响。从长远来看，将有助于公司获取新的利润增长点，符合公司长期发展战略和全体股东的利益，对未来发展具有积极意义和推动作用。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

　　2、存在的风险

　　投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，海南投资本次投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。公司将持续关注投资基金有关进展情况并及时披露，提请广大投资者注意投资风险。

　　七、其他说明及承诺

　　1、公司对基金的会计核算方式：按公允价值计量，将以其他非流动金融资产科目对其进行会计核算。

　　2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与上述投资基金份额的认购，公司董事、监事、高级管理人员亦未在投资基金中任职。

　　3、本次与专业投资机构共同投资不会导致同业竞争，亦不涉及关联交易。

　　4、本次与专业投资机构共同投资前十二月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　八、备查文件

　　《宁波鼎寅芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　成都富森美家居股份有限公司

　　董事会

　　二二二年五月十六日

　　证券代码：002818           证券简称：富森美         公告编号:2022-033

　　成都富森美家居股份有限公司

　　关于监事股份减持计划的预披露公告

　　公司监事会主席程良保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　持有成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）股份56,300股（占公司总股本比例0.0075%）的监事会主席程良先生计划自本公告发布之日15个交易日后至未来6个月内以集中竞价方式减持公司股份不超过14,000股（占公司总股本比例0.0019%）。

　　公司于近日收到公司监事会主席程良先生出具的《关于减持公司股份计划告知函》，现将相关具体情况公告如下：

　　一、股东基本情况

　　二、本次减持计划的具体内容

　　（一）本次减持计划的具体安排

　　1、拟减持原因：个人资金需求。

　　2、拟减持的股份来源：公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一、二期已解除限售的股份。

　　3、拟减持股份数量及比例：

　　4、减持期间：计划自本公告发布之日15个交易日后至未来6个月内。具体减持时间将遵守董事、监事及高级管理人员买卖股票的相关要求及窗口期、内幕信息管理等相关规定。

　　5、减持方式：集中竞价交易方式。

　　6、减持价格：按照减持时的市场价格确定。

　　7、在减持期间内，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项或股份回购等股份变动事项，减持股份数量和减持股份比例等将相应进行调整。

　　（二）本次拟减持事项是否与程良先生此前已披露的持股意向、承诺一致

　　截至目前，程良先生严格履行了《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等规定的承诺事项。本次减持股份不存在违反相关承诺的情况。

　　三、相关说明及风险提示

　　（一）本次拟减持股东将根据市场环境、公司股价等情况实施本次股份减持计划。本次减持计划存在减持时间、减持价格、是否按期实施完成的不确定性。

　　（二）本次拟减持股东承诺将严格按相关照法律、法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则的有关规定实施减持，并及时履行信息披露义务。

　　（三）本次拟减持股东不属于公司控股股东或实际控制人，不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

　　（四）本次减持计划不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定。前述股东承诺，在按照本计划减持股份期间，严格遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。

　　四、备查文件

　　程良先生出具的《关于减持公司股份计划告知函》。

　　特此公告。

　　成都富森美家居股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年五月十六日

　　证券代码：002818证券简称：富森美        公告编号:2022-034

　　成都富森美家居股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2022年5月16日14:00在公司富森创意大厦B座21楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2022年5月11日以电话、邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席现场会议的董事4人，独立董事严洪、罗宏、盛毅以通讯方式参与表决。会议由董事长刘兵主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式审议通过如下决议：

　　1、审议通过《关于全资子公司与专业投资机构共同投资嘉兴朝希富森美股权投资合伙企业和累计对外投资的议案》

　　同意公司全资子公司海南富森美投资有限责任公司（以下简称“海南投资”）与专业机构上海朝希私募基金管理有限公司（以下简称“朝希私募”）和海南朝希咨询管理有限公司（以下简称“海南朝希咨询”）共同发起设立嘉兴朝希富森美股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朝希富森美”或“合伙企业”，最终名称以工商登记为准），该合伙企业规模为15,101万元，其中海南投资以自有资金认缴出资额人民币15,000万元，认缴比例99.6645%。同时，公司董事会授权相关人员签署合伙协议及办理该投资事项相关手续等工作。

　　截至目前，公司连续十二个月对外投资1

　　1此处对外投资事项未涉及关联交易，涉及关联交易的对外投资事项均提交董事会审议通过。

　　累计金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，具体对外投资情况如下：

　　表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。

　　《关于全资子公司与专业投资机构共同投资嘉兴朝希富森美股权投资合伙企业和累计对外投资的公告》（公告编号：2022-035）详见2022年5月17日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　成都富森美家居股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年五月十六日

　　证券代码：002818          证券简称：富森美       公告编号：2022-035

　　成都富森美家居股份有限公司

　　关于全资子公司与专业投资机构

　　共同投资嘉兴朝希富森美股权投资

　　合伙企业和累计对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）本次对外投资的基本情况

　　2022年5月16日，成都富森美家居股份有限公司(以下简称“公司”或 “富森美”)召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司与专业投资机构共同投资嘉兴朝希富森美股权投资合伙企业和累计对外投资的议案》，同意公司全资子公司海南富森美投资有限责任公司（以下简称“海南投资”）与专业投资机构上海朝希私募基金管理有限公司（以下简称“朝希私募”）、海南朝希咨询管理有限公司（以下简称“海南朝希咨询”）共同发起设立嘉兴朝希富森美股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朝希富森美”或“合伙企业”，最终名称以工商登记为准），该合伙企业规模为15,101万元，其中海南投资作为有限合伙人（LP）以自有资金认缴出资额人民币15,000万元，认缴比例为99.6645%。

　　同日，海南投资与该合伙企业普通合伙人（GP）朝希私募、海南朝希咨询共同签署了《嘉兴朝希富森美股权投资合伙企业（有限合伙）》（以下简称“《合伙协议》”）。

　　（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，上述对外投资事项在董事会审批权限内，无需股东大会审议。

　　（三）本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）普通合伙人

　　1、普通合伙人/执行事务合伙人

　　名称：海南朝希咨询管理有限公司

　　（1）基本情况

　　统一社会信用代码：91460000MAA92LN91Q

　　住所：海南省三亚市天涯区天涯三亚中央商务区凤凰岛1号楼A座621号

　　法定代表人：刘杰

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2021年09月24日

　　营业期限：2021年09月24日至无固定期限

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；法律咨询（不包括律师事务所业务）；房地产咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；翻译服务；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　自然人张林甫是海南朝希咨询的实际控制人。海南朝希咨询主要投资领域包括新能源、半导体等新兴行业。

　　（2）股权结构

　　股权结构如下表：

　　（3）与公司的关联关系及其他利益说明

　　经查询，海南朝希咨询和普通合伙人朝希私募的实际控制人均为自然人张林甫，因此存在一致行动关系。

　　除上述一致行动关系外，海南朝希咨询与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。经查询，海南朝希咨询非失信被执行人。

　　2、普通合伙人/基金管理人

　　名称：上海朝希私募基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　统一社会信用代码：91310230MA1JX3UD1C

　　住所：上海市闵行区平阳路258号1层

　　法定代表人：吴旭瑾

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2015年12月23日

　　营业期限：2015年12月23日至2035年12月22日

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理，创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　自然人张林甫是朝希私募的实际控制人。朝希私募主要投资领域包括新能源、半导体等新兴行业。

　　（2）股权结构

　　股权结构如下表：

　　（3）朝希私募已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募投资基金管理人登记证明编号为P1063446。

　　（4）与公司的关联关系及其他利益说明

　　经查询，朝希私募和普通合伙人暨执行事务合伙人海南朝希咨询的实际控制人均为自然人张林甫，因此存在一致行动关系。

　　除上述一致行动关系外，朝希私募与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。经查询，朝希私募非失信被执行人。

　　三、基金的基本信息

　　1、合伙企业名称：嘉兴朝希富森美股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、组织形式：有限合伙企业

　　3、基金规模：15,101万元人民币

　　4、合伙企业经营范围：股权投资。

　　5、注册地点：待定

　　6、出资方式：现金出资，具体认缴出资额如下：

　　上述内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。

　　四、合同主要内容

　　1、本合伙企业的名称

　　本合伙企业的名称是嘉兴朝希富森美股权投资合伙企业（有限合伙）。经合伙人会议审议通过，可变更合伙企业的名称。

　　2、认缴出资额、出资方式

　　本合伙企业各合伙人的合计认缴出资额为人民币【壹亿伍仟万壹佰零壹万】元整（RMB【151,010,000.00】）（下称“合计认缴出资额”），所有合伙人的出资方式均为货币出资。

　　3、出资认缴

　　根据合伙企业投资决策委员会审议通过的投资项目的投资资金需求或执行事务合伙人/基金管理人预计的合伙企业费用支付需求，有限合伙人应当依据执行事务合伙人/基金管理人发出的缴付出资的书面要求履行出资义务。各合伙人的全部出资应于【2041】年【12】月【31】日前完成全部实缴。

　　4、本合伙企业的合伙期限及基金存续期限

　　本合伙企业的合伙期限为自合伙企业的营业执照颁发之日起【20】年。

　　本合伙企业的基金存续期为自基金成立日起【7】年。在本合伙企业经营期限内，经执行事务合伙人决定，基金存续期可予以延长贰（2）次，每次延长期不得超过壹（1）年。前述2次延长期限届满之后的再次延长基金存续期，应经合伙人会议审议通过。

　　5、本合伙企业的目的

　　各方设立本合伙企业的目的是：投向新能源产业（包括但不限于材料、电子、装备、技术、应用等）、电子信息及半导体产业上下游未上市公司的股权、上市公司定增、符合中国证券投资基金业协会备案要求的可转债以及符合前述投资范围的其他私募股权投资基金，以寻求获得长期资本增值。为了促进该目的的实现，本合伙企业将有权采取任何和所有必需、合适的行动。按照本协议，执行事务合伙人可以代表本合伙企业行使本协议规定的各项权力。

　　6、利润分配及亏损分担

　　（1）本合伙企业取得单个项目的部分或完全退出的项目处置收入（以下简称“项目退出日”）后，如单个项目产生投资收益（即项目处置收入扣除项目投资本金及截至项目退出日时的合伙企业费用后的剩余部分），

　　在基金存续期前三年内，除经投资决策委员会进行审议同意应分配外，单个项目对应收回的项目投资本金原则上暂不分配，经投资决策委员会决定可对其他项目进行投资，但该项目对应的投资收益按如下方式（以下简称“收益分配原则”）在项目退出日后30个工作日内予以分配：

　　合伙企业根据该退出项目投出时投资本金对应的该笔有限合伙人实缴出资对应的执行合伙事务报酬年费率F的大小，对单个投资项目投资收益进分配，具体而言：

　　当该退出项目投出时投资本金对应的该笔有限合伙人实缴出资对应的执行合伙事务报酬年费率F为2%/年时，投资收益中的20%分配给执行事务合伙人，投资收益中的80%由全体合伙人按实缴出资比例予以分配；

　　当该退出项目投出时投资本金对应的该笔有限合伙人实缴出资对应的执行合伙事务报酬年费率F为1.5%/年时，投资收益中的15%分配给执行事务合伙人，投资收益中的85%由全体合伙人按实缴出资比例予以分配。

　　自基金存续期第四年起，单个项目对应收回的项目投资本金应在项目退出日后30个工作日内按各合伙人实缴出资比例进行分配；该项目对应的投资收益按收益分配原则在项目退出日后30个工作日内予以分配。

　　（2）如单个项目未产生投资收益，该项目对应的全部项目处置收入原则应在扣除截至项目退出日时的合伙企业费用后，除经投资决策委员会审议同意应进行分配外，该项目对应收回的项目处置收入原则上暂不分配，经投资决策委员会决定可对其他项目进行投资。

　　7、投资决策

　　本合伙企业设投资决策委员会，由2名委员组成。投资决策委员会的委员由朝希私募提名1名，海南富森美投资有限责任公司提名1名。基金管理人应根据提名的人选委派为投资决策委员会委员。投资项目（不包括临时投资事项）投资和退出（包括但不限于项目退出、权利放弃）应经投资决策委员会审议通过后方可执行。投资决策委员会采用一人一票的原则进行决策，所有决策均应当由投资决策委员会全体委员投赞成票后方视为通过。

　　8、普通合伙人/执行事务合伙人的权利

　　（1）普通合伙人

　　本合伙企业的普通合伙人为朝希私募和海南朝希咨询。

　　（2）基金管理人及执行事务合伙人

　　朝希私募作为合伙企业的基金管理人负责本合伙企业的基金管理相关事务。海南朝希咨询作为执行事务合伙人代表合伙企业根据本协议的约定负有执行合伙企业事务之职责。执行事务合伙人及其委派的代表按本协议约定为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对本合伙企业具有约束力。有限合伙人不参与本合伙企业的管理、经营，不负责执行合伙事务。

　　朝希私募作为基金管理人的职权包括但不限于：调查、分析、评价、论证投资项目，根据本合伙协议的约定执行有关投资决策；决定临时投资事项；对投资项目进行跟踪管理；执行投资决策委员会审议通过的方案以投资、收购、持有、管理、表决、出售、转换、指派、交换或其他方式的处置基金持有的股权、股份、财产份额或其他财产；根据合伙协议约定，将现金等财产权益分配给全体合伙人；决定雇佣/解雇本合伙企业的律师、财务顾问、会计、税务、评估、保险、经纪、审计、银行、鉴定、公证、人力资源、资产管理等中介机构并支付费用；办理基金产品备案、按法律法规及自律规则的规定履行投资基金产品的信息披露、备案信息的变更等；负责基金资金募集监督、基金托管（如有）的机构选择、合同签署与履行、日常维护等相关事宜；本合伙协议约定或依据法律法规及自律规则规定，应由基金管理人履行的其他职责。

　　海南朝希咨询作为执行事务合伙人的职权包括但不限于：除本协议另有约定外，代表基金签署和执行合同、协议及其他法律文件；提出、辩护、解决并处理和本合伙企业有关的诉讼、仲裁及其他法律程序；准备各种报告、报表，代表基金支付可能适用于本合伙企业的税费；保管基金所有经营和开支的档案与账簿；决定在准备基金或财务档案时所采用的会计方法和惯例；以基金的名义开立、保留和注销银行、经纪公司或其他金融机构的账户；根据本合伙协议约定，将现金等财产权益分配给全体合伙人；本合伙协议约定或依据法律法规规定，应由执行事务合伙人履行的其他职责。

　　9、有限合伙人的权利

　　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：参与决定普通合伙人的除名及退伙；对企业的经营管理提出建议；获取经审计的合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为合伙企业提供担保；按照本协议的约定分配合伙企业的收益；按照本协议规定的方式了解本合伙企业的经营情况和被投资企业的情况；有限合伙人有权提议召开合伙人会议；法律法规或本协议规定的其他权利。

　　10、退出机制

　　投资决策委员会在审议项目退出方案时，可以依法选择适用的退出机制，包括但不限于：被投资企业在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市，合伙企业可以依法通过证券市场转让本合伙企业拥有的被投资企业的股份；被投资企业整体出售；合伙企业与被投资企业或其大股东、管理层签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购本合伙企业所持有的股权；合伙企业可以在产权交易所挂牌转让合伙企业所持有的股权；合伙企业可以将被投资企业的股份、股权、财产份额、资产全部或部分转让给其他投资者；被投资企业清算；其他有利于投资增值的退出方式。

　　11、生效条件

　　本协议在各方签署后生效。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。

　　六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　（一）对外投资的目的和对公司的影响

　　公司全资子公司海南投资作为公司对外投资平台，本次与专业投资机构共同发起设立基金，主要投向为新能源产业（包括但不限于材料、电子、装备、技术、应用等）、电子信息及半导体产业上下游未上市公司的股权等，公司可充分借助专业投资机构的行业资源、基金运作及专业投资管理经验，帮助公司获取新业务发展机会和新的利润增长点，拓展产业战略布局，使公司产业经营与资本经营形成良性互补，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力，推动公司持续健康稳定发展。

　　本次对外投资资金来源为公司闲置自有资金，不会对公司的日常生产经营活动产生影响。从长远来看，将有助于公司获取新的利润增长点，符合公司长期发展战略和全体股东的利益，对未来发展具有积极意义和推动作用。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

　　（二）存在的风险

　　投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，海南投资本次投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。公司将持续关注投资基金有关进展情况并及时披露，提请广大投资者注意投资风险。

　　七、其他说明及承诺

　　1、公司对基金的会计核算方式：根据《合伙协议》以及投资委员会组成及其决策机制，公司初步判断海南投资对朝希富森美基金具有控制，采用成本法进行会计核算。

　　2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与上述投资基金份额的认购，公司董事、监事、高级管理人员亦未在投资基金中任职。

　　3、本次与专业投资机构共同投资不会导致同业竞争，亦不涉及关联交易。

　　4、本次与专业投资机构共同投资前十二月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　八、公司累计对外投资事项

　　截至目前，公司连续十二个月对外投资1

　　1此处对外投资事项未涉及关联交易，涉及关联交易的对外投资事项均提交董事会审议通过。

　　累计金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，具体对外投资情况如下：

　　九、备查文件

　　《嘉兴朝希富森美股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　成都富森美家居股份有限公司

　　董事会

　　二二二年五月十六日