一心堂药业集团股份有限公司关于2017年非公开发行A股普通股股票募投项目 结项并将结余募集资金永久性补充流动 资金的公告（下转D34版）

　　股票代码：002727            股票简称：一心堂           公告编号：2022-039号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一心堂药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月16日召开第五届董事会第十六次会议，第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2017年非公开发行A股普通股股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将公司2017年非公开发行A股普通股募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金（公司在完成节余资金转基本账户后，将按已签订合同约定的付款日期从公司基本账户中支付，节余资金转基本账户金额以转账当日余额为准）。具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2017年10月20日签发的证监许可[2017]1873号文《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东兴证券股份有限公司于2017年12月13日向特定投资者非公开发行A股普通股股票47,169,811股，每股面值1元，每股发行价格为人民币19.08元，股款以人民币现金缴足。截至2017年12月13日止，非公开发行A股股票募集资金总额计为人民币90,000.00万元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币1,600.00万元后（含税费用合计为人民币2,000.00万元，发行前已预付人民币400.00万元，其中可抵扣增值税进项税金额为905,660.39元），本公司收到募集资金人民币88,400.00万元。本次实际募集资金总额合计人民币90,000.00万元，扣除支付东兴证券股份有限公司及天风证券股份有限公司的承销费和保荐费用税费合计2,000.00万元（其中可抵扣增值税进项税金额为905,660.39元；发行前已预付人民币400.00万元，本次发行东兴证券股份有限公司由募集资金总额中主动扣除人民币1,600.00万元及其他发行费用税费379.00万元（其中可抵扣增值税进项税为214,528.31元），非公开发行A股股票实际募集资金净额为人民币87,733.02万元（以下简称：“募集资金”）。

　　截至2017年12月13日，上述A股普通股非公开发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2017）160025号验资报告。

　　二、募投项目投入进度情况、资金使用及节余情况

　　（一）募集资金投资项目实施地点变更情况

　　2019年2月25日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分 2017 年非公开发行 A 股普通股股票募集资金投资项目实施地点的议案》，同意变更部分2017年非公开发行A股普通股股票募集资金投资项目实施地点。

　　为更加有效地加强对公司募集资金项目的实施与管理，优化募集资金项目的实施布局，公司变更本次募集资金项目中门店建设及改造项目的实施方式及地点。

　　项目的原实施情况如下：

　　注：该实施地点为原募集资金投向可研报告中规划的特定实施地点。

　　注 1：公司计划在云南、贵州新建直营连锁门店 340 家，其中云南 326 家、贵州 14 家。项目的实施将进一步完善公司在云南、贵州全省各市县的市场营销网络布局。

　　注 2：门店改造项目计划改造门店合计 1,707 家。

　　变更后实施地点情况如下：

　　注：该原实施地点为原募集资金投向可研报告中规划的特定实施地点，变更后的实施地点为在该特定辖区内可行地点实施。

　　本次部分募集资金投资项目实施地点的变更，不改变募投项目的投向和项目基本建设内容，不改变募集资金的投入金额，不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性的影响；公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司将严格遵守深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　（二）募投项目投入进度及节余情况

　　截至2022年4月30日，A股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息及购买理财产品取得的收益并扣除银行手续费支出共计人民币1,855.15万元。截至2022年4月30日，本公司累计使用募集资金人民币81,592.56万元，尚未使用募集资金余额人民币7,995.61万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出及可抵扣增值税进项税）。

　　单位：万元

　　截至2022年4月30日止，募集资金账户收到利息收入并扣除银行手续费支出217.11万元，购买理财产品累计收益1,638.03万元，募集资金账户余额人民币7,995.61万元。

　　三、结项募集资金节余的原因

　　1、终止门店建设及改造项目的原因：

　　截止2022年4月30日，按照项目计划，云南省全境新建340家直营连锁门店，完成门店改造合计1,707家，按照项目计划实施门店数量已完成；根据门店铺面产权购买额度3,500万元，已收购8家现有门店铺面产权。计划用于购买铺面产权的募集资金使用额度已用完。门店建设及改造项目已实施完毕。

　　单位：元

　　2、终止信息化建设项目的原因

　　根据实际到位信息化建设项目募集资金4,000万元，信息系统七期成立了系统架构优化组，深入收集了公司各个部门的系统需求，统筹规划做系统优化。公司实施了企业信息化架构升级、移动平台存储设备等部分项目。截止2022年4月30日，公司对SAP的ERP系统、消息中间件PI软件、数据仓库软件POSDM、数据清洗软件SLT进行了硬件及客户关系管理软件CRM升级。对应的信息化建设部分子项目已实施完成。

　　四、节余募集资金使用计划

　　公司募集资金投资项目直营连锁营销网络建设、信息化电子商务建设、偿还银行贷款及补充流动资金中非公开募集资金对应的部分已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的结余募集资金7,995.61万元（包含截止2022年4月30日的利息与理财收益1,855.15万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　五、 公司承诺

　　1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金到账时间超过一年。

　　2、本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施。

　　3、本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况；未对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　4、本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　六、 董事会意见

　　经公司董事会审议，公司同意将2017年非公开发行A股普通股募集资金投资项目结项并将结余募集资金7,995.61万元（包含截止2022年4月30日的利息与理财收益1,855.15万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、 独立董事意见

　　公司使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。根据中国证监会、深圳证劵交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，公司募集资金项目已全部完成，符合将结余募集资金用于永久补充流动资金的条件。公司本次拟使用结余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序，审议程序合法、有效，不存在损害公司及公司中小股东合法利益的情况。因此，同意公司使用结余募集资金永久性补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

　　八、 监事会意见

　　公司使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合全体股东的利益，不存在改变募集资金投向和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用结余募集资金永久性补充流动资金。

　　九、 保荐机构核查意见

　　保荐机构东兴证券股份有限公司认为：

　　一心堂2017年非公开发行A股普通股股票募集资金投资项目已全部完成，符合将节余募集资金用于永久补充流动资金的条件，公司2017年非公开发行A股普通股股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。上述行为事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定，保荐机构同意一心堂将2017年非公开发行A股普通股股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　十、 备查文件

　　1、《一心堂药业集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》；

　　2、《一心堂药业集团股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议》；

　　3、《独立董事关于一心堂药业集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《东兴证券关于一心堂2017年非公开发行A股普通股股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一心堂药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月16日

　　股票代码：002727            股票简称：一心堂           公告编号：2022-038号

　　一心堂药业集团股份有限公司

　　关于2020年限制性股票激励计划首次

　　授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计86人，可解除限售的限制性股票数量为149.46万股，占目前公司股本总额的0.25%。

　　2、本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完成后，上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月16日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年年度股东大会的授权，公司将按照规定为本次限制性股票激励对象办理第二次解除限售相关事宜。

　　现将有关事项公告如下：

　　一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1、2020年3月19日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。在审议上述议案时，作为本次激励计划的激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表决，公司独立董事就本激励计划发表独立意见。

　　2、2020年3月19日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。

　　3、2020年3月23日至2020年4月3日，公司对本次激励计划拟首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。

　　4、2020年4月8日，公司第五届监事会第三次会议审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见>的议案》，同时披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年4月14日,公司2019年年度股东大会审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　6、2020年5月12日，公司第五届董事会第二次临时会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。在审议上述议案时，作为本次激励计划之激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表决，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定2020年5月12日为首次授予的授予日，向91名激励对象授予512.20万股限制性股票，授予价格为10.42元/股。

　　7、2020年5月12日，公司第五届监事会第二次临时会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。

　　8、2020年6月4日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-098），首次授予的限制性股票数量为512.2万股，占授予前公司股本总额的0.90%；首次授予的激励对象为91人，授予价格为10.42元/股，授予日为2020年5月12日，限制性股票上市日期为2020年6月5日。

　　9、2021年1月26日，公司第五届董事会第四次临时会议审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2021年1月26日为公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，向符合授予条件的31名激励对象授予87.80万股限制性股票，授予价格为19.08元/股。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。根据公司2019年年度股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　10、2021年1月26日，公司第五届监事会第四次临时会议审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对本次预留授予的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。

　　11、2021年3月19日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划预留权益授予登记完成的公告》（公告编号：2021-039号），预留授予的限制性股票数量为87.8万股，占授予前公司股本总额的0.1475%；预留授予的激励对象为31人，授予价格为19.08元/股，授予日为2021年1月26日，限制性股票上市日期为2021年3月23日。

　　12、2021年3月25日，公司第五届董事会第五次临时会议审议通过《关于回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象李建平因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述不具备激励资格的1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计10,000股进行回购注销，回购价格为授予价格（10.42元/股）加上银行同期存款利息之和。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

　　13、2021年3月25日，公司第五届监事会第五次临时会议审议通过《关于回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　14、2021年4月13日，公司2021年度第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　15、2021年5月21日，公司召开第五届监事会第十次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　16、2021年5月21日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于《2020年限制性股票激励计划》规定的首次授予的限制性股票第一个限售期将于2021年6月4日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《2020年限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已满足，董事会同意在第一个限售期届满后办理符合解除限售条件的90名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共204.48万股的解除限售相关事宜。在审议上述议案时，作为本次激励计划首次授予部分之激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表决，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　17、2022年3月16日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　18、2022年3月16日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于《2020年限制性股票激励计划》规定的预留授予的限制性股票第一个限售期将于2022年3月22日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《2020年限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已满足，董事会同意在第一个限售期届满后办理符合解除限售条件的30名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共34.32万股的解除限售相关事宜。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　19、2022年5月16日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象吕雪玲、赵智华、韩艳微、安建苹因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述不具备激励资格的4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7.8万股进行回购注销，回购价格为授予价格（10.42元/股）加上银行同期存款利息之和。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

　　20、2022年5月16日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　21、2022年5月16日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象史青、杜桂兰因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述不具备激励资格的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3.2万股进行回购注销，回购价格为授予价格（19.08元/股）加上银行同期存款利息之和。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

　　22、2022年5月16日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　23、2022年5月16日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于《2020年限制性股票激励计划》规定的首次授予的限制性股票第二个限售期将于2022年6月4日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《2020年限制性股票激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件均已满足，董事会同意在第二个限售期届满后办理符合解除限售条件的86名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共149.46万股的解除限售相关事宜。在审议上述议案时，作为本次激励计划首次授予部分之激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表决，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　24、2022年5月16日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　二、 公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的说明

　　（一）限售期满

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的规定，首次授予限制性股票的第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票总数的30%。

　　公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2020年5月12日，上市日期为2020年6月5日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于2022年6月4日届满。

　　（二） 解除限售条件成就情况说明

　　综上所述，董事会认为公司本次激励计划设定的公司及激励对象首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《2020年限制性股票激励计划》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。

　　三、 本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划》及相关规定，首次授予部分限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计86人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为149.46万股，占公司目前股份总数的0.25%，具体如下：

　　注：公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票中4名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象的资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7.8万股，上表“获授的限制性股票数量”已剔除该部分股数。

　　四、 本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票中4名激励对象因个人原因已离职不具备激励对象的资格，根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7.8万股，上述回购注销尚需公司股东大会审议。

　　除上述4名已离职人员外，本次解锁的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致。

　　五、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本次《2020年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为《2020年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，首次授予90名激励对象除4名离职不具备激励对象资格，其余86名激励对象全部满足解除限售条件，符合解除限售条件的股票数量合计149.46万股。

　　本次可解除限售条件的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》等有关规定。

　　六、独立董事意见

　　1、 公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形。

　　2、 公司2020年股权激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　3、 本次可解除限售的激励对象已满足股权激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　综上所述，我们一致同意公司按照相关规定办理2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　七、监事会核查意见

　　公司监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期可解除限售的激励对象名单进行了核查，监事会认为：

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的86名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形；其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。

　　我们同意公司办理2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　八、律师出具的法律意见

　　北京市竞天公诚律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；本激励计划首次授予部分的限制性股票除第二个限售期尚未届满外，第二个解除限售期解除限售条件均已成就。截至本法律意见书出具之日，本次解除限售符合《激励计划》、《考核办法》规定；本次解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。

　　九、独立财务顾问意见

　　公司独立财务顾问东兴证券股份有限公司认为：一心堂限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解除限售期的解除限售条件已成就，限制性股票的解除限售、回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。

　　十、备查文件

　　1、《一心堂药业集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》；

　　2、《一心堂药业集团股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议》；

　　3、《一心堂药业集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《北京市竞天公诚律师事务所关于一心堂2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解除限售事项及回购注销部分限制性股票的法律意见》；

　　5、《东兴证券关于一心堂2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告》；

　　6、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一心堂药业集团股份有限公司

　　2022年5月16日

　　股票代码：002727           股票简称：一心堂           公告编号：2022-041号

　　一心堂药业集团股份有限公司

　　关于全资子公司及控股子公司向相关银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2022年5月16日10时整在公司会议室召开，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司及控股子公司向相关银行申请综合授信额度的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。现就相关情况公告如下：

　　一、本次申请综合授信的基本情况

　　因经营需要，2022年度一心堂药业集团股份有限公司全资子公司及控股子公司向相关银行申请集团授信，总额为13,000万元，具体额度在不超13,000万元的金额上限内以银行授信为准，在一年范围内以银行授信为准。

　　综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、国内贸易融资业务、票据贴现、中票、短融、超短融等综合授信业务，在额度内循环使用。

　　单位：万元

　　上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司全资子公司及控股子公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　二、文件签署授权

　　公司授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　三、独立董事关于向相关银行申请综合授信额度的意见

　　公司根据经营计划，全资子公司及控股子公司拟向相关银行申请总额不超过人民币13,000万元元综合授信额度。公司经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因业务发展的需要，取得银行一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。

　　因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司2022年度第一次临时股东大会审议。

　　备查文件：

　　1、《一心堂药业集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》；

　　2、《一心堂药业集团股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议》；

　　3、《一心堂药业集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一心堂药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月16日

　　股票代码：002727            股票简称：一心堂           公告编号：2022-037号

　　一心堂药业集团股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、变更公司注册资本的情况

　　一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月16日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及《一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分4名激励对象、预留授予部分2名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格。公司董事会同意对上述不具备激励资格的6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计110,000股进行回购注销，回购价格为：首次授予部分回购价格为授予价格（10.42元/股）加上银行同期存款利息之和；预留授予部分回购价格为授予价格（19.08元/股）加上银行同期存款利息之和。在公司股份总数不发生其他变动的前提下，公司完成此次回购注销后，总股本由596,180,525股减少至596,070,525股，注册资本将由596,180,525元减少至596,070,525元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　基于上述注册资本和总股本的变更情况，同时，为进一步提升公司治理水平和管控能力，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对现行《公司章程》有关条款进行相应修改，具体修改内容如下：

　　除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　修订后的《公司章程》全文刊登在巨潮资讯网，敬请投资者查阅。

　　备查文件：

　　1、《一心堂药业集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》；

　　2、《一心堂药业集团股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议》；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一心堂药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月16日

　　股票代码：002727            股票简称：一心堂           公告编号：2022-040号

　　一心堂药业集团股份有限公司

　　关于全资子公司山西鸿翔一心堂药业

　　有限公司对外投资取得山西一心堂思

　　迈乐药业连锁有限公司控股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月16日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司对外投资取得山西一心堂思迈乐药业连锁有限公司控股权的议案》，同意全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司（以下简称“山西一心堂”）对外投资控股山西一心堂思迈乐药业连锁有限公司（以下简称“一心堂思迈乐”）。

　　其中：以自有资金183.15万元受让杨锦江持有一心堂思迈乐0.5%股权；以自有资金18,131.85万元受让刘红明持有一心堂思迈乐49.5%股权。本次股权受让后，山西一心堂持有一心堂思迈乐51%股权。

　　本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、投资主体情况介绍

　　公司名称：山西鸿翔一心堂药业有限公司

　　住    所：太原市迎泽区劲松路3号中泰广场写字楼A厅8层

　　法定代表人：阮国松

　　注册资本：31800万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：药品零售；食品销售；保健食品（预包装）销售；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；食品互联网销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；农副产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；五金产品零售；建筑材料销售；日用杂品销售；日用玻璃制品销售；塑料制品销售；家具销售；电子产品销售；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；通信设备销售；金属材料销售；橡胶制品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品销售；皮革制品销售；新鲜水果零售；礼品花卉销售；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；母婴用品销售；单用途商业预付卡的销售；道路货物运输（不含危险货物）；医疗服务；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；外卖递送服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告设计、代理；平面设计；会议及展览服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经查询，该公司、公司法定代表人及相关股东均不属于失信被执行人。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：山西一心堂思迈乐药业连锁有限公司

　　2、住    所：山西省大同经济技术开发区建昌街23号

　　3、法定代表人：杨锦江

　　4、注册资本： 4500万元人民币

　　5、公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）

　　6、经营范围： 许可项目：药品零售；食品销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营；餐饮服务；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；农副产品销售；家用电器销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；办公用品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化妆品零售；劳动保护用品销售；体育用品及器材零售；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；五金产品零售；金属材料销售；建筑材料销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；通讯设备销售；家具销售；文具用品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金属结构销售；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品销售；皮革制品销售；礼品花卉销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；平面设计；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售；单用途商业预付卡代理销售；外卖递送服务；企业形象策划；市场营销策划；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、股本结构及变动情况：

　　8、最近一期经审计（2022年3月31日）财务数据：

　　单位：元

　　9、经查询，该公司、公司法定代表人及相关股东均不属于失信被执行人。亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　四、投资协议的主要内容

　　2021年，山西一心堂与大同市思迈乐大药房连锁有限责任公司（以下简称“大同思迈乐”）及其全体股东签订《合作协议》，约定共同出资设立一心堂思迈乐，2021年8月5日一心堂思迈乐取得由大同市市场监督管理局颁发的《营业执照》，其股权结构如下：

　　山西一心堂与杨锦江、刘红明拟签订《股权转让协议》，主要内容如下：

　　1、依据北京亚超资产评估有限公司出具北京亚超评报字（2022）第A150 号《评估报告》，一心堂思迈乐整体估值为36,000万元。

　　2、山西一心堂受让刘红明所持一心堂思迈乐49.5%股权、受让杨锦江所持一心堂思迈乐0.5%股权。受让后，山西一心堂持有一心堂思迈乐51%股权。

　　3、业绩目标：自2022年起，未来2年（即2022年、2023年）经营期限（以下简称“承诺期”）内，业绩目标如下：

　　（单位：万元）

　　4、如一心堂思迈乐在承诺期限内均达成业绩指标，原股东可选择退出一心堂思迈乐。如承诺期满后，原股东选择继续持有一心堂思迈乐股权，经营模式保持不变，经营业绩以制定的年度经营目标责任书为准，不再设业绩承诺约定。

　　5、如一心堂思迈乐在承诺期限内未达成业绩指标，按实际达成率对一心堂思迈乐的整体估值及山西一心堂的持股比例进行调整。（下转D34版）