四川科伦药业股份有限公司 第七届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：002422          证券简称：科伦药业          公告编号：2022-081

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届董事会第十四次会议通知于2022年5月12日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第七届董事会第十四次会议于2022年5月16日以通讯的方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，全体董事以通讯方式出席会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　　本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

　　一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金不超过人民币18亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　具体内容见公司2022年5月16日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　公司独立董事就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金相关事项发表了同意的独立意见，长江证券承销保荐有限公司对此出具了《关于四川科伦药业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募集资金项目实施期间，根据实际情况使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金项目中涉及的款项，并从募集资金专项账户中等额转入公司一般账户。

　　具体内容见公司2022年5月16日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》。

　　公司独立董事就公司使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换相关事项发表了同意的独立意见，长江证券承销保荐有限公司对此出具了《关于四川科伦药业股份有限公司使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　备查文件

　　经公司董事签字确认的公司第七届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2022年5月16日

　　证券代码：002422        证券简称：科伦药业        公告编号：2022-082

　　四川科伦药业股份有限公司

　　第七届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届监事会第十四次会议通知于2022年5月12日以电话和电子邮件方式送达全体监事。第七届监事会第十次会议于2022年5月16日以通讯的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事以通讯方式出席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　　本次会议由公司监事会主席万鹏先生主持，与会监事就以下议案进行了审议、表决，形成决议如下：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司监事会认为：由于公司募集资金投资项目有一定的建设期，在项目建成过程中，募集资金将有部分资金存在闲置的情形，在不影响募集资金投资项目建设进度的正常进行情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用信用证及自有外汇等支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　公司监事会认为：公司及子公司在募集资金项目实施期间，根据实际情况使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专项账户中等额转入公司一般账户，有利于加快公司资金的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用信用证及自有外汇等支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　《关于使用信用证及自有外汇等支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　备查文件

　　经公司监事签字确认的公司第七届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司监事会

　　2022年5月16日

　　证券代码：002422            证券简称：科伦药业             公告编号：2022-083

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月16日召开的第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金不超过人民币18亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。现将具体事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]255号）核准，公司于2022年3月18日公开发行3,000.00万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币300,000.00万元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币1,994.60万元（不含税）后，募集资金净额为人民币298,005.40万元。以上募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“毕马威华振验字第2200707号”《募集资金验证报告》。

　　上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用均符合《募集资金管理办法》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2022年5月13日，公司本次发行可转换公司债券的募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　注：公司本次发行实际募集资金净额为298,005.40万元，少于《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的拟使用募集资金投入金额，因此根据募集资金实际净额对“补充营运资金项目”拟使用募集资金金额进行了调整。募集资金专户余额与募集资金余额差异为利息收入及手续费支出。

　　三、前次使用闲置募集资金补充流动资金及归还情况

　　2022年4月7日，公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币3亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2022年5月13日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的3亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划及承诺

　　由于公司募集资金投资项目有一定的建设期，在项目建成过程中，募集资金将有部分资金存在闲置的情形。为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，拟使用部分闲置募集资金18亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。

　　随着公司业务规模的不断扩大，所需流动资金也随之增加。公司使用可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司的经营提供充足的资金支持，降低财务成本。本次闲置募集资金临时补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设进度的正常进行，没有变相改变募集资金用途。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。

　　根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司承诺如下：

　　1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行；

　　2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等风险投资，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　3、本次使用部分闲置募集资金用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　五、董事会审议程序

　　2022年5月16日召开的公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金不超过人民币18亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：由于公司募集资金投资项目有一定的建设期，在项目建成过程中，募集资金将有部分资金存在闲置的情形，在不影响募集资金投资项目建设进度的正常进行情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司在不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的经营活动，没有变相改变募集资金用途，也不存在损害公司股东利益的情况，不会对项目造成实质性影响。本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金使用期限不超过12个月，同时公司不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，独立董事一致同意公司使用不超过人民币18亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：科伦药业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，已经公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序；本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。保荐机构对科伦药业实施该事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、《长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2022年5月16日

　　证券代码：002422            证券简称：科伦药业            公告编号：2022-084

　　四川科伦药业股份有限公司关于使用

　　信用证及自有外汇等方式支付募投项目

　　资金并以募集资金等额置换的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月16日召开的第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专项账户中等额转入公司一般账户。现将具体事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕255号）核准，公司向社会公开发行面值总额30亿元可转换公司债券。截至2022年3月24日，公司公开发行可转换公司债券人民币300,000.00万元，发行的募集资金总额为人民币300,000.00万元，扣除保荐承销费用和其他发行费用总计折合人民币1,994.60万元（不含增值税），募集资金净额为折合人民币298,005.40万元。以上募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（毕马威华振验字第2200707号）验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2022年5月13日，公司本次发行可转换公司债券的募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　注：公司本次发行实际募集资金净额为298,005.40万元，少于《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的拟使用募集资金投入金额，因此根据募集资金实际净额对“补充营运资金项目”拟使用募集资金金额进行了调整。募集资金专户余额与募集资金余额差异为利息收入及手续费支出。

　　三、使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的情形和操作流程

　　（一）使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的情形

　　1、公司募投项目的实施过程中需要购买部分进口设备。根据海关的操作要求，对于购置进口设备支付的关税、增值税等相关税费，应当从海关、公司及银行三方签定的资金账户中统一支付，该已签约账户为公司自有资金账户；根据国外设备供应商要求，进口设备购置款需要使用外币资金支付。因此公司在购置募投项目所需的进口设备过程中，存在以自有资金支付关税、增值税等相关税费，以自有外币资金支付设备采购价款，后续以募集资金等额置换的实际需求。

　　2、为提高资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，公司拟在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用信用证、自有外币资金等方式支付募集资金投资项目中的设备采购款等款项，后续以募集资金等额置换。

　　对于发生的以银行信用证、自有外汇资金等方式支付募投项目的相关设备、材料采购款及相关税费情况，公司按月统计并经审核后，从募集资金专户等额划转至公司的一般账户。

　　（二）使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

　　为加强募集资金使用管理，公司对使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目款项拟定相关操作流程，具体如下：

　　1、根据项目建设进度，由相关部门在签订合同之前确认可以采用信用证或自有外汇等方式进行款项支付，履行相应的审批程序后，签订相关合同。

　　2、在申请支付募投项目相应款项时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，公司财务部根据审批后的付款审批单办理相应的信用证支付或自有外汇等方式付款，并建立对应的台账，按月汇总使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金明细表（自有外汇支付按照付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额、自有资金购汇支付按照购汇实际使用的人民币金额）。

　　3、财务部按月汇总使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金明细表，定期统计未置换的以信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目的款项，在次月10日前将当月通过上述方式支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专户转入一般结算账户，并按月汇总报送保荐机构。

　　4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询，如发现信用证及自有外汇等方式支付与置换存在不规范情形，公司应积极更正。

　　四、对公司的影响

　　公司及子公司使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目中涉及的款项，将有利于加快公司资金的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、董事会审议程序

　　2022年5月16日召开的公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专项账户中等额转入公司一般账户。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司及子公司使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专项账户中等额转入公司一般账户，有利于加快公司资金的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　因此，监事会同意使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　（二）独立董事的独立意见

　　独立董事在认真审核相关事项后，发表独立意见认为：公司募投项目的实施过程中需要购买部分进口设备。根据海关的操作要求，对于购置进口设备支付的关税、增值税等相关税费，应当从海关、公司及银行三方签定的资金账户中统一支付，该已签约账户为公司自有资金账户；根据国外设备供应商要求，进口设备购置款需要使用外币资金支付。因此公司在购置募投项目所需的进口设备过程中，存在以自有资金支付关税、增值税等相关税费，以自有外币资金支付设备采购价款，后续以募集资金等额置换的实际需求。

　　公司及子公司使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目中涉及的款项，将有利于加快公司资金的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。并且，公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。

　　因此，独立董事一致同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用信用证、自有外币资金等方式支付募集资金投资项目中的设备采购款等款项，后续以募集资金等额置换。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的审批程序，相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表了同意意见，相关事项决策程序合法、合规。

　　公司本次使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。因此，保荐机构对公司使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、《长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2022年5月16日