国城矿业股份有限公司 关于本次重大资产重组相关内幕信息 知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　证券代码：000688         证券简称：国城矿业         公告编号：2022-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“国城矿业”）拟通过支付现金方式分别购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）、五矿国际信托有限公司（代表“五矿信托有色金属投资系列5号-万星实业信托贷款集合资金信托计划”）（以下简称“五矿信托”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）92%股权、8%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《监管规则适用指引——上市类第1号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规的规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

　　本次交易的内幕信息知情人股票交易的自查期间为公司首次披露本次交易公告日前六个月至《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》公告前一日（即2020年6月11日至2022年4月25日）。

　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（二）公司的控股股东、实际控制人；

　　（三）交易对方国城集团、五矿信托及其董事、监事、高级管理人员、相关知情人员；

　　（四）标的公司国城实业董事、监事、高级管理人员、相关知情人员；

　　（五）为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；

　　（六）前述各项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

　　三、本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况

　　（一）相关主体买卖公司股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，自查期间内，上述核查范围内的部分主体存在买卖公司股票的情况，具体如下：

　　（二）相关主体就买卖公司股票情况的说明

　　1、宋占宇、冉伟、陈奋玲

　　针对前述买卖公司股票的情况，宋占宇、冉伟、陈奋玲做出如下声明与承诺：

　　“（1）本人买卖国城矿业股票时尚未参与本次重大资产重组的筹划或决策，除国城矿业已公开披露的信息外，本人买卖国城矿业股票时对本次重大资产重组其他情况并不知情；

　　（2）本人买卖国城矿业股票系基于国城矿业公开披露信息、证券市场交易情况及本人股票交易经验而进行的独立交易行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕消息进行交易的情形。除在自查报告中列示的交易情形外，本人无其他买卖国城矿业股票的情形；

　　（3）在本次重大资产重组自查期间，本人从未直接或间接向任何人员泄露本次重大资产重组的相关信息或提议买卖国城矿业股票；

　　（4）在本次重大资产重组预案披露前六个月直至本次重大资产重组实施完毕或国城矿业宣布终止本次重大资产重组期间，本人及直系亲属将继续严格遵守相关法律法规，不利用内幕信息实施股票交易；

　　（5）若本人买卖国城矿业股票行为被监管部门认定为内幕交易，本人承诺将相关交易取得的收益无偿转让给国城矿业。”

　　2、宋清波

　　针对前述买卖公司股票的情况，宋清波做出如下说明：

　　“2020年10月13日下午14:00，在本人不知情且未获悉公司任何涉及影响股票价格的内幕信息的情况下，本人委托的交易服务人员因证券代码输入错误导致误操作买入国城矿业股票100股（当日均买价12.67元/股，当日收盘价为12.47元/股，未获利），构成窗口期买卖股票行为。

　　本人作为公司监事，知悉窗口期买卖股票的严重性，并接受因误操作所应承担的责任，为消除或有的不良影响，本人郑重承诺该股票自买入后锁定六个月，期满日后若卖出产生收益将全部归公司所有。

　　本人对公司业务发展充满信心，持续看好公司长期价值，为避免类似情况的再次发生，本人已收回账户管理权，由本人自主管理，并承诺加强对《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规文件的学习和自身股票账户的管理，严格规范股票买卖行为。”

　　四、独立财务顾问核查意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，本次交易相关主体出具的自查报告及上述相关人员出具的说明，本独立财务顾问认为：上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

　　五、律师出具的专项核查意见

　　根据内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关主体出具的说明及本所律师对相关主体进行的访谈。本所律师认为：陈奋玲、宋占宇、冉伟、宋清波在自查期间买卖国城矿业股票的行为不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，上述主体买卖国城矿业股票的行为亦未构成本次交易的法律障碍。除上述情况外，其他内幕信息知情人不存在自查期间买卖国城矿业股票的情况。

　　六、自查结论

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告文件，公司董事会认为上述内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票的情况。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2022年5月16日