北矿科技股份有限公司 2021年年度股东大会决议公告

　　证券代码：600980        证券简称：北矿科技     公告编号：2022-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年5月16日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市丰台区南四环西路 188号总部基地18区23号楼802会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长韩龙先生主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事4人，出席4人；

　　3、 董事会秘书出席了本次会议；公司高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《公司2021年度董事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《公司2021年度监事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《公司2021年度财务决算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《公司2021年度利润分配预案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：《公司2021年年度报告及摘要》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：《公司独立董事2021年度述职报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：《公司2021年度董监事薪酬的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：《公司2022年度日常关联交易预计》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：《公司关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：《关于补选公司非职工监事的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关条件的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16.00、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　16.01 议案名称：本次交易的整体方案-发行股份及支付现金购买资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16.02   议案名称：本次交易的整体方案-募集配套资金

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16.03   议案名称：发行股份及支付现金购买资产-支付方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16.04   议案名称：发行股份及支付现金购买资产-交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16.05   议案名称：发行股份及支付现金购买资产-标的资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16.06   议案名称：发行股份及支付现金购买资产-发行股份的种类、面值及上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16.07   议案名称：发行股份及支付现金购买资产-发行对象及发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16.08   议案名称：发行股份及支付现金购买资产-标的资产的定价原则

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16.09   议案名称：发行股份及支付现金购买资产-发行股份的定价原则和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16.10   议案名称：发行股份及支付现金购买资产-价格调整机制

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16.11   议案名称：发行股份及支付现金购买资产-发行股份数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16.12   议案名称：发行股份及支付现金购买资产-锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16.13   议案名称：发行股份及支付现金购买资产-业绩承诺安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16.14   议案名称：发行股份及支付现金购买资产-过渡期损益的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16.15 议案名称：发行股份及支付现金购买资产-滚存未分配利润的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16.16 议案名称：发行股份及支付现金购买资产-决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16.17 议案名称：募集配套资金-发行股份的种类、面值及上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16.18 议案名称：募集配套资金-发行对象及发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16.19 议案名称：募集配套资金-发行股份的定价原则和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16.20 议案名称：募集配套资金-发行股份数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16.21 议案名称：募集配套资金-锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16.22 议案名称：募集配套资金-募集配套资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16.23 议案名称：募集配套资金-滚存未分配利润的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16.24 议案名称：募集配套资金-决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、 议案名称：《关于<北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　18.00、逐项审议《关于公司签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议的议案》

　　18.01 议案名称：公司与全体交易对方签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　18.02 议案名称：公司与矿冶集团签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股份认购协议》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　18.03 议案名称：《关于签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　18.04 议案名称：《关于签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　19、 议案名称：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　20、 议案名称：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　21、 议案名称：《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　22、 议案名称：《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　23、 议案名称：《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　24、 议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　25、 议案名称：《关于本次交易不构成重大资产重组及本次交易不构成重组上市的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　26、 议案名称：《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　27、 议案名称：《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　28、 议案名称：《关于提请股东大会批准矿冶科技集团有限公司免于发出要约的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　29、 议案名称：《未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　30、 议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 现金分红分段表决情况

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会审议的所有议案全部表决通过，其中议案16、18各子议案均逐项表决审议通过；

　　2、议案10和议案14-30为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过；

　　3、本次审议的议案4、7、8、14-30均已对中小投资者单独计票；

　　4、议案8、14-28、30为关联交易事项，关联股东矿冶科技集团有限公司已对上述议案回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金台律师事务所

　　律师：陶姗姗、孙彩云。

　　2、 律师见证结论意见：

　　北矿科技2021年年度股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格，会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，符合《公司章程》等有关规定，合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　北矿科技股份有限公司

　　2022年5月17日