会通新材料股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：688219     证券简称：会通股份    公告编号：2022-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会的召开情况

　　会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2022年5月16日在公司会议室以方式召开，本次会议通知及相关材料已于2022年5月13日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件和《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《会通新材料股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于会通新材料股份有限公司对外投资设立子公司暨关联交易的议案》

　　董事会认为：公司拟与关联自然人李健益女士共同投资设立会通特种材料科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准的名称为准），符合《上海证券交易所科创板上市规则》《公司章程》等相关规定，有利于公司实现对上游产品包括长链尼龙、高温尼龙和透明尼龙等特种尼龙、聚酯弹性体、聚氨酯弹性体和聚酰胺弹性体等高性能弹性体以及其他特种高分子材料布局，有利于公司“缩聚-改性”产业链一体化平台的构建。本次对外投资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于会通新材料股份有限公司对外投资设立子公司暨关联交易的议案》的内容。

　　具体内容详见公司于2022年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于对外投资设立子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-021）。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李健益回避表决。

　　本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　董事会认为：本次回购是基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，可以更好的完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展。公司本次回购股份符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们认为公司、回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》的内容。

　　具体内容详见公司于2022年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-023）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此事项尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于授权董事会全权办理股份回购相关事宜的议案》

　　董事会认为：本次提请股东大会授权事项符合相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意《关于授权董事会全权办理股份回购相关事宜的议案》的内容。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此事项尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会认为：本次临时股东大会召开事项符合相关法律法规要求，我们同意《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》的内容。

　　具体内容详见公司于2022年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-024）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　会通新材料股份有限公司董事会

　　2022年5月17日

　　证券代码：688219证券简称：会通股份      公告编号：2022-021

　　会通新材料股份有限公司

　　关于对外投资设立子公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　（一）拟设立子公司的名称：会通特种材料科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“项目公司”）。

　　（二）项目公司注册资本为5,000万元，其中，会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公司”）以货币出资3,350万元，出资比例67%，公司关联方李健益女士以货币出资500万元，出资比例10%，安庆创钜企业管理合伙企业（有限合伙）以货币出资1,150万元，出资比例23%。

　　（三）本次投资为开展长链尼龙、高温尼龙和透明尼龙等特种尼龙、聚酯弹性体、聚氨酯弹性体和聚酰胺弹性体等高性能弹性体以及其他特种高分子材料研产销一体化项目，投资总额拟不超过12,000.00万元，项目总投资超过项目公司注册资本的部分，由项目公司自筹。

　　（四）本次对外投资的共同投资方李健益女士为公司现任董事长，系公司关联自然人。本次对外投资构成与关联自然人共同投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　（五）本次对外投资事项已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，投资协议已在董事会、监事会审议通过后签订。本次对外投资事项无需提交股东大会审议，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。

　　（六）相关风险提示：（1）本次拟与关联自然人共同投资设立的项目公司尚需通过市场监督管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性。（2）项目公司成立后，在开展业务过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争、技术更迭、经营管理等不确定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。（3）项目公司注册资本与项目计划投资总额存在差额，若项目公司在后续经营过程中，上述差额未能及时筹措，将会影响本次投资项目的正常推进。敬请投资者注意风险，谨慎投资。

　　一、关联交易概述

　　2022年5月16日，公司与公司关联自然人李健益女士、安庆创钜企业管理合伙企业（有限合伙）签订《投资合作协议书》，开展长链尼龙、高温尼龙和透明尼龙等特种尼龙、聚酯弹性体、聚氨酯弹性体和聚酰胺弹性体等高性能弹性体以及其他特种高分子材料研产销一体化项目。

　　本次对外投资的共同投资方李健益女士为公司现任董事长，系公司关联自然人。本次对外投资构成与关联自然人共同投资。

　　在过去12个月，公司和关联方李健益女士及其他关联方之间未发生共同对外投资的关联交易。

　　本次对外投资事项已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，投资协议已在董事会、监事会审议通过后签订。本次对外投资事项无需提交股东大会审议，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　本次对外投资的共同投资方李健益女士为公司现任董事长，系公司关联自然人。本次对外投资构成与关联自然人共同投资。

　　（二）关联方基本情况

　　李健益女士，中国国籍，无境外永久居留权，2017年11月至今，担任公司董事长。截至本公告日，李健益女士持有公司3.25%股权。

　　（三）其他关系的说明

　　除上述事项外，李健益女士与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　该交易类型属于对外投资。项目公司（交易标的）尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准。

　　项目公司名称：会通特种材料科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准的名称为准）

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：安徽省安庆市高新区环湖西路与勇进路交口东北角办公楼

　　注册资本：5,000万元人民币

　　经营范围：合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售，新材料技术研发，货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：

　　四、交易定价政策及定价依据

　　本次关联交易系合资方共同投资设立项目公司的事宜，项目公司按各方认缴的出资总额确定最终的注册资本金额，故各方的出资比例为各方认缴的出资额占项目公司注册资本的比例，即按照1元出资对应1元注册资本，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议签署主体

　　会通股份、李健益、安庆创钜企业管理合伙企业（有限合伙）。

　　（二）公司的注册资本及股权结构

　　公司设立时的注册资本为5,000.00万元人民币。公司设立时的股权结构如下：

　　单位：万元

　　（三）公司的经营目的和经营范围

　　公司经营目的：开展长链尼龙、高温尼龙和透明尼龙等特种尼龙、聚酯弹性体、聚氨酯弹性体和聚酰胺弹性体等高性能弹性体以及其他特种高分子材料研产销一体化项目，投资总额拟不超过12,000.00万元，项目总投资超过项目公司注册资本的部分，由项目公司自筹。

　　公司经营范围：合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售，新材料技术研发，货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（四）公司的组织结构

　　公司设股东会，由出资各方组成，并按照各方的认缴注册资本比例行使股东权利。股东会具体决策权限以《会通特种材料科技有限公司章程》为准。

　　公司不设立董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。

　　公司设一名监事，由会通新材料股份有限公司提名，由股东会选举产生。

　　公司高级管理人员由总经理、副总经理、财务负责人组成。总经理由执行董事兼任。公司副总经理、财务负责人由总经理提名及聘任。

　　（五）出资人职责和权利义务

　　出资人职责：

　　1、按照本协议约定足额实缴出资额；

　　2、参与公司的筹建工作，并提供必需的合法有效的资料及证明文件；

　　3、办理设立股东会的其他事项。

　　本协议各方的权利和义务：

　　1、公司不能成立时，各方按照其认缴出资比例承担设立行为所产生的债务和费用；

　　2、公司设立过程中，由于出资人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

　　（六）公司的筹备事宜及设立费用

　　出资人共同授权相关人员办理有关公司设立事宜。包括：制定并执行有关公司设立方案，草拟公司包括章程在内的所必须的各项制度及治理文件，签署和执行与本次公司设立有关的合同及其他文件，决定聘请专业机构及决定支付相应费用，召集相关会议，办理有关审批、备案、登记、核准手续以及工商变更登记等事宜。

　　公司设立费用包括：审计费用、评估费用、登记费用及其他相关费用；上述费用由公司承担。

　　（七）声明和保证

　　各出资人声明与保证如下：

　　1、各出资人均为具有独立民事行为能力的自然人或为依法设立并有效存续的公司/合伙企业，拥有充分的权利和能力订立、履行本协议，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准；

　　2、各出资人的出资来源合法，均为自有资金，各出资人不存在相互提供财务资助或类似安排；

　　3、各出资人保证对出资拥有合法所有权并有权投入公司，投资行为不会引起任何第三方的争议；

　　4、各出资人保证其出资未涉及或可能涉及任何诉讼、仲裁或行政争议案件。

　　5、各出资人保证其签署和履行本协议不违反或抵触任何法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，也不违反其作为一方或对其或其财产有约束力的任何有效协议或合同的约定。

　　（八）协议生效

　　本协议在会通新材料股份有限公司董事会、监事会审议通过后方可签署，签署后生效。

　　六、关联交易的必要性及对上市公司的影响

　　公司经过多年的技术和人才储备，已逐步掌握了特种尼龙材料、高性能弹性体材料以及其他特种高分子材料聚合与改性的相关技术。公司拟与关联自然人李健益女士共同投资设立项目公司，实现对公司上游产品包括长链尼龙、高温尼龙和透明尼龙等特种尼龙、聚酯弹性体、聚氨酯弹性体和聚酰胺弹性体等高性能弹性体以及其他特种高分子材料布局，构建“缩聚-改性”产业链一体化平台。本次对外投资符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，将进一步优化公司的产业链布局，推进公司的技术创新，激发团队活力，提升公司核心竞争力。

　　本次对外投资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）审议程序

　　公司于2022年5月16日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于会通新材料股份有限公司对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，此议案获得出席会议的董事、监事一致表决通过，其中关联董事李健益女士回避表决。

　　公司独立董事已就本次对外投资设立子公司暨关联交易发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。保荐机构中信证券股份有限公司对本次关联交易出 具了明确的核查意见。

　　根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，此项交易无需提交公司股东大会审议，投资协议在公司董事会、监事会审议通过后方可签署，签署后生效，与该关联交易有利害关系的关联董事将回避表决。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司已将本次对外投资设立子公司暨关联交易事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并阅读了相关资料。

　　公司拟与关联自然人李健益女士共同投资设立项目公司，有助于实现公司对上游产品包括长链尼龙、高温尼龙和透明尼龙等特种尼龙、聚酯弹性体、聚氨酯弹性体和聚酰胺弹性体等高性能弹性体以及其他特种高分子材料布局，构建“缩聚-改性”产业链一体化平台，符合公司战略规划。

　　我们认为，公司本次对外投资设立子公司暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们对《关于会通新材料股份有限公司对外投资设立子公司暨关联交易的议案》予以事前认可，并同意将本次关联交易事项提交公司第二届董事会第十一次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次对外投资设立子公司暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次公司对外投资设立子公司暨关联交易事项。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上所述，保荐机构对会通股份本次对外投资设立子公司暨关联交易事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）《会通新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（二）《会通新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）《中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司对外投资设立子公司暨关联交易事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　会通新材料股份有限公司董事会

　　2022年5月17日

　　证券代码：688219        证券简称：会通股份        公告编号：2022-024

　　会通新材料股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年6月1日

　　● 本次股东大会涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年6月1日   14点00分

　　召开地点：安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路2号公司研发楼四楼视频 会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月1日

　　至2022年6月1日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　（八） 涉及特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量相同的情形

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2022年5月16日公司召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　6、 涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案

　　无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2022年5月31日（上午8:30-11:30，下午13:30-18:00）到公司证券部办理登记手续。

　　（二） 登记地点：会通新材料股份有限公司证券部（安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路2号公司研发楼二楼会议室）。

　　（三） 登记方式

　　1、 自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

　　2、 法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记,信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2022年5月31日16:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　3、拟出席会议的股东或其委托代理人未按本条规定事先办理登记手续而直接参会的，应在会议现场接待处办理登记手续并提供本条规定的参会文件的原件或复印件，接受参会资格审核。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二） 参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三） 会议联系方式 联系地址：安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路2号

　　邮政编码：231201

　　联系电话：0551-65771661

　　联系人：吴江、张辰辰

　　特此公告。

　　会通新材料股份有限公司董事会

　　2022年5月17日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　会通新材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月1日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：                 受托人签名：

　　委托人身份证号：                     受托人身份证号：

　　委托日期： 年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688219     证券简称：会通股份    公告编号：2022-020

　　会通新材料股份有限公司

　　第二届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会的召开情况

　　会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2022年5月16日在公司会议室以方式召开，本次会议通知及相关材料已于2022年5月13日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件和《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《会通新材料股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于会通新材料股份有限公司对外投资设立子公司暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司拟与关联自然人李健益女士共同投资设立会通特种材料科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准的名称为准），符合《上海证券交易所科创板上市规则》《公司章程》等相关规定，有利于公司实现对上游产品包括长链尼龙、高温尼龙和透明尼龙等特种尼龙、聚酯弹性体、聚氨酯弹性体和聚酰胺弹性体等高性能弹性体以及其他特种高分子材料布局，有利于公司“缩聚-改性”产业链一体化平台的构建。本次对外投资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于会通新材料股份有限公司对外投资设立子公司暨关联交易的议案》的内容。

　　具体内容详见公司于2022年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于对外投资设立子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-021）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　监事会认为：本次回购是基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，可以更好的完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展。公司本次回购股份符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》的内容。

　　具体内容详见公司于2022年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-023）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此事项尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　会通新材料股份有限公司监事会

　　2022年5月17日

　　证券代码：688219      证券简称：会通股份      公告编号：2022-022

　　会通新材料股份有限公司

　　关于公司董事长提议公司回购股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年5月13日收到公司董事长李健益女士《关于提议会通新材料股份有限公司回购公司股份的函》。李健益女士提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。

　　一、提议人的基本情况及提议时间

　　1、提议人：公司董事长李健益女士。

　　2、提议时间：2022年5月13日。

　　二、提议人提议回购股份的原因和目的

　　公司董事长李健益女士基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，提议通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将全部用于员工持股计划及/或股权激励，并在发布回购结果暨股份变动公告后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　三、提议人的提议内容

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

　　2、回购股份的用途：在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励；

　　3、回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；

　　4、回购股份的价格：不超过人民币10.00元/股（含）；

　　5、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；

　　6、回购资金来源：自有资金；

　　7、回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

　　8、回购股份的数量及占公司总股本的比例：回购股份数量，按照本次回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限10.00元/股进行测算，回购数量为1,000万股，回购股份比例约占公司总股本的2.18%。按照本次回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限10.00元/股进行测算，回购数量为500万股，回购比例约占公司总股本的1.09%。

　　四、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况

　　提议人李健益女士在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。

　　五、提议人在回购期间的增减持计划

　　提议人李健益女士在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若后续有增减持股份计划，将及时告知公司，履行信息披露义务。

　　六、提议人的承诺

　　提议人李健益女士承诺：将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在董事会及股东大会上对公司回购股份议案投赞成票。

　　七、公司董事会对股份回购提议的意见及后续安排

　　2022年5月16日，公司召开的第二届董事会第十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对本次回购股份事项发表了明确同意的独立意见。该议案还需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于2022年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-023）。

　　特此公告。

　　会通新材料股份有限公司董事会

　　2022年5月17日

　　证券代码：688219       证券简称：会通股份      公告编号：2022-023

　　会通新材料股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份

　　方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；

　　2、回购期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

　　3、回购价格：不超过人民币10元/股（含）；

　　4、回购金额区间：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；

　　5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划

　　公司董事、高级管理人员王灿耀在未来6个月内（减持期间：2021/12/20-2022/6/17）存在减持计划，具体情况详见公司于2021年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司董监高减持股份计划公告》（公告编号：2021-059）。

　　除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若上述人员或股东未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示

　　1、公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险；

　　2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购事项无法顺利实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购事项无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购事项的风险；

　　4、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述计划，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案的董事会审议情况

　　2022年5月16日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年5月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会通新材料股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2022-019）。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于2022年6月1日召开2022年第一次临时股东大会审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、《关于授权董事会全权办理股份回购相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2022年5月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会通新材料股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-024）。

　　（三）2022年5月13日，公司董事长李健益女士向公司董事会提议回购公司股份，即提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票。具体内容详见公司于2022年5月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会通新材料股份有限公司关于公司董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2022-022）。

　　2022年5月16日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了回购股份方案，尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟进行股份回购。

　　（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

　　（三）回购期限

　　自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

　　回购股份的用途：将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励；

　　回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；

　　回购股份数量和占公司总股本的比例：按照本次拟回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限10元/股进行测算，回购数量为1,000万股，回购股份比例占公司总股本的2.18%；按照本次拟回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限10元/股进行测算，回购数量为500万股，回购股份比例占公司总股本的1.09%；

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（五）本次回购的价格

　　本次回购的价格不超过10元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应调整。

　　（六）本次回购的资金总额为不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），资金来源全部为公司自有资金。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次拟回购金额下限人民币5,000万元（含）和上限人民币10,000万元（含），回购价格上限10元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、根据回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2022年3月31日（未经审计），公司总资产为535,254.85万元，归属于上市公司股东的净资产为172,877.77万元，货币资金60,142.36万元。按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占以上指标的1.87%、5.78%、16.63%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为，以人民币10,000万元为上限金额回购公司股份，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利影响，公司有能力支付回购价款。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2022年3月31日（未经审计），公司整体资产负债率为67.70%，流动负债合计337,143.56万元，非流动负债合计25,233.53万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大不利影响。本次回购股份用于员工持股计划及/或股权激励，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将有利于促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），资金来源为自有资金。公司有能力支付回购价款，拟回购金额对公司偿债能力不会产生重大不利影响，对公司的经营、财务和未来发展亦不会产生重大不利影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，公司本次股份回购方案具有合理性、可行性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为，公司本次回购股份合法合规、具有必要性，回购方案具有合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　1、回购股份决议作出前6个月内买卖公司股票情况

　　公司董事、高级管理人员王灿耀在未来6个月内（减持期间：2021/12/20-2022/6/17）存在减持计划，具体情况详见公司于2021年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司董监高减持股份计划公告》（公告编号：2021-059），其计划在2021年12月20日至2022年6月17日期间通过集中竞价交易或大宗交易方式减持所持有的公司股份，减持数量不超过1,100,000股，占公司总股本的比例不超过0.2395%。截至董事会决议作出日，其已通过集中竞价交易方式累计减持公司股份310,763股，占公司总股本的比例为0.0677%。

　　除上述情形外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股票的行为。

　　2、回购期间是否存在增减持计划的情况

　　根据公司收到的书面回复，除公司董事、高级管理人员王灿耀存在前述减持计划外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无增减持计划。

　　3、其他情况

　　公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在与本次回购方案存在利益冲突的情形，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司董事、高级管理人员王灿耀在未来6个月内（减持期间：2021/12/20-2022/6/17）存在减持计划，具体情况详见公司于2021年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司董监高减持股份计划公告》（公告编号：2021-059）。

　　根据公司收到的书面回复，除上述王灿耀存在减持计划的情况外，截至董事会决议作出日，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东、董监高在未来3个月、未来6个月内暂无减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　提议人李健益女士系公司董事长。2022年5月13日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并将回购股份用于员工持股计划及/或股权激励。提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间暂不存在增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会和股东大会上将投赞成票。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于公司员工持股计划及/或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让。公司后续将按照相关法律法规的规定进行股份转让，若公司未能如期实施该计划，未转让部分公司将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常经营。若发生回购股份注销的情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司股东大会授权公司董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险；

　　2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购事项无法顺利实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购事项无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购事项的风险；

　　4、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述计划，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　会通新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月17日