梦百合家居科技股份有限公司 关于公司及子公司2021年度为全资 子公司提供担保的进展公告

　　证券代码：603313              证券简称：梦百合             公告编号：2022-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：Healthcare SC,LLC（以下简称“美国南卡”，非上市公司关联人）。

　　● 被担保人财务状况、资产负债率等是否发生显著变化：否。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为2,000万美元（按照2022年5月16日美元对人民币汇率中间价计算，约13,574.20万元人民币），本次担保前公司及子公司已为其提供的担保余额为0美元。

　　● 本次担保是否有反担保：无。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 特别风险提示：公司及子公司担保全部为对合并报表范围内子公司提供的担保，截至本公告披露日，公司及子公司对合并报表范围内子公司实际担保金额（含本次）为30,950万美元和13亿泰铢（按照2022年5月16日美元和泰铢对人民币汇率中间价计算，约235,462.78万元人民币），占公司最近一期经审计净资产的81.00%，其中，对资产负债率超过70%的子公司实际担保金额为17,950万美元，提醒广大投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　公司于2021年6月18日召开的第三届董事会第四十七次会议、2021年7月5日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司2021年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司2021年度为全资孙公司美国南卡提供的新增担保额度为2,000万美元，具体内容详见公司分别于2021年6月19日、2021年7月6日在上交所网站披露的《关于公司及子公司2021年度为控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2021-035）、《2021年第一次临时股东大会决议公告》（2021-038）。

　　公司于2022年4月15日召开的第三届董事会第五十二次会议、2022年5月5日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司为其全资子公司提供资产抵押担保的议案》，同意公司全资子公司HEALTHCARE US CO.,LTD（以下简称“恒康美国”）为其全资子公司美国南卡融资提供资产抵押担保，抵押物包括但不限于土地、厂房及设备第一顺位的抵押，抵押担保金额不超过2,000万美元，具体内容详见公司分别于2022年4月16日、2022年5月6日在上交所网站披露的《关于全资子公司为其全资子公司提供资产抵押担保的公告》（公告编号：2022-013）、《2022年第一次临时股东大会决议公告》（2022-041）。

　　为满足业务发展需要和实际经营需求，公司全资孙公司美国南卡向盘谷银行（大众）有限公司纽约分行（以下简称“盘谷银行”）申请2,000万美元贷款，并签署《融资合同》，公司需为该项融资向盘谷银行（中国）有限公司上海分行申请开立以盘谷银行（大众）有限公司纽约分行为受益人的500万美元备用信用证。此外，公司与盘谷银行签署了《保证合同》，为美国南卡提供不超过1,500万美元的融资担保；公司全资子公司恒康美国与盘谷银行签署了《抵押担保合同》，为美国南卡提供不超过2,000万美元的融资担保。

　　本次担保事项前，公司及全资子公司恒康美国对美国南卡的担保余额为0美元，美国南卡可用担保额度为2,000万美元；本次担保事项后，公司及全资子公司恒康美国对美国南卡的担保余额为2,000万美元，在公司股东大会批准的担保额度范围内，美国南卡可用担保额度为0美元。

　　二、担保协议的主要内容

　　（一）公司与盘谷银行签署的《保证合同》主要内容

　　1、《保证合同》各方名称：

　　担保人：梦百合家居科技股份有限公司

　　贷款人：盘谷银行（大众）有限公司纽约分行（盘谷银行）

　　借款人：Healthcare SC,LLC（美国南卡）

　　2、担保方式：连带责任保证。

　　3、担保类型：融资担保。

　　4、担保期限：债务发生期间到期日起三年。

　　5、担保金额：不超过1,500万美元。

　　6、担保范围：借款人债务及责任（包括但不限于本金、利息、费用、成本及其他应付款项）、贷款人行使权利所发生的所有成本、费用和开支(包括律师费)。

　　（二）恒康美国与盘谷银行签署的《抵押担保合同》主要内容

　　1、《抵押担保合同》各方名称：

　　担保人/抵押人：HEALTHCARE US CO.,LTD（恒康美国）

　　贷款人/抵押权人：盘谷银行（大众）有限公司纽约分行（盘谷银行）

　　借款人：Healthcare SC,LLC（美国南卡）

　　2、担保方式：资产抵押担保

　　（1）资产名称和类型：恒康美国拥有的位于南卡罗来纳州费尔菲尔德县温斯伯勒镇附近、占地150.48英亩的土地，以及恒康美国现在或以后拥有的、附属于该土地或与之相关的所有固定装置、设备等财产和租赁、保险收益等权利。

　　（2）资产权属情况：该资产所有权为恒康美国，且产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、担保类型：融资担保

　　4、担保期限：被担保债务全部清偿前持续有效

　　5、担保金额：不超过2,000万美元

　　6、担保范围：借款人债务及责任（包括但不限于本金、利息、律师费等所有合理费用）。

　　三、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：Healthcare SC,LLC（美国南卡）

　　2、注册地：1 Mlily Way, Winnsboro SC 29180

　　3、主营业务：床垫制造

　　4、与公司关系：HEALTHCARE US CO.,LTD（以下简称“恒康美国”）持有美国南卡100%股权，公司持有恒康美国100%股权，因此，美国南卡为公司全资孙公司、为恒康美国全资子公司。

　　5、主要财务数据（未经审计）：截至2022年3月31日，美国南卡资产总额82,493,438.27美元，负债总额92,917,412.99美元（其中：流动负债总额88,692,861.09美元），净资产-10,423,974.72美元，2022年第一季度实现营业收入23,934,667.30美元，净利润-1,402,952.72美元。

　　四、担保的必要性和合理性

　　被担保人美国南卡为公司全资孙公司，截至目前无逾期债务，不存在偿债风险，公司及全资子公司恒康美国本次为美国南卡融资提供担保，目的是为满足其业务发展需要和实际经营需求，进一步拓宽融资渠道，以解决生产经营发展所需的资金问题，符合公司和全体股东的长远利益，具有必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　本次公司为美国南卡提供担保、恒康美国为美国南卡提供资产抵押担保事项已分别经公司董事会、股东大会审议通过，具体内容详见公司在上交所网站披露的相关公告。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及子公司对外担保总额为31,450万美元和13亿泰铢(按照2022年5月16日美元和泰铢对人民币汇率中间价计算,合计约238,856.33万元人民币)，占公司最近一期经审计净资产的比例为82.17%。其中，公司对控股子公司提供的担保总额为29,450万美元和13亿泰铢(按照2022年5月16日美元和泰铢对人民币汇率中间价计算,合计约225,282.13万元人民币)，占公司最近一期经审计净资产的比例为77.50%；公司及子公司无逾期担保事项。

　　注：上述担保总额包含公司股东大会已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2022年5月16日