索通发展股份有限公司 关于披露发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 暨公司股票复牌的提示性公告

　　证券代码：603612          证券简称：索通发展        公告编号：2022-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买薛永等8名佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”）股东所持欣源股份94.9777%的股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：索通发展，证券代码：603612）自2022年4月28日开市起开始停牌，停牌时间不超过10个交易日；停牌期间，公司按照相关规定及时公告了本次交易的进展情况。具体内容详见公司于2022年4月28日披露的《索通发展股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2022-029），于2022年5月10日披露的《索通发展股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2022-032）。

　　2022年5月16日，公司召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于<索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的相关公告。根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票将于2022年5月17日开市起复牌。

　　截至本公告披露之日，本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。

　　公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月17日

　　证券代码：603612         证券简称：索通发展       公告编号：2022-038

　　索通发展股份有限公司

　　关于对外提供财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买薛永等8名佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”或“标的公司”）股东所持欣源股份94.9777%的股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司本次财务资助对象系公司本次交易的标的公司。

　　● 借款金额为45,000万元，借款期限自借款资金实际划入监管账户之日至2024年12月31日。借款利率为固定利率5%/年（单利）。借款期限内利率保持不变。

　　● 上述事项已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意本次财务资助事项的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 此次财务资助金额汇入由欣源股份开立的账户，且该账户由公司监管并专项支付给欣源股份，定向用于欣源股份子公司内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司（以下简称“内蒙古欣源”）项目建设及收购其他股东持有内蒙古欣源的少数股权。欣源股份将其持有的内蒙古欣源股权质押给公司，作为履约的担保措施，欣源股份实际控制人及其一致行动人为欣源股份向公司偿还《借款合同》项下的借款提供连带责任保证。

　　● 本次提供财务资助事项不构成关联交易，也不构成《上海证券交易所股票上市规则》禁止提供财务资助的情况。

　　一、财务资助事项概述

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买薛永等8名佛山市欣源电子股份有限公司股东所持欣源股份94.9777%的股份，并募集配套资金。为推进本次交易进程，支持欣源股份经营发展，2022年5月16日，公司召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司向佛山市欣源电子股份有限公司提供借款的议案》，同意公司向欣源股份提供4.5亿借款并签署编号为ST-JK-20220516的《借款合同》（以下简称“本次借款”）。

　　欣源股份向公司借款用途为其控股子公司内蒙古欣源清理少数股权的资金使用需求及项目建设及补充流动资金需求，其中3.95亿元用于欣源股份“年产10万吨高性能锂离子电池负极材料项目”中的“一期4万吨负极材料石墨化项目”建设及补充流动资金，0.55亿元用于收购内蒙古华源昇投资有限公司持有的内蒙古欣源股份以及内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）所持有的内蒙古欣源股份。借款期限自实际借款提供日至2024年12月31日。借款利率为固定利率5%/年（单利）。借款期限内利率保持不变。

　　为确保《借款合同》的履行并担保《借款合同》项下借款的如约返还，采取如下担保措施：（1）欣源股份与公司签署编号为ST-JK-20220516-01-ZY的《股份质押合同》，根据该合同约定，欣源股份将其持有的内蒙古欣源的全部股份质押至公司，为欣源股份向公司偿还《借款合同》项下的借款提供股份质押担保；（2）欣源股份的实际控制人及其一致行动人即薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰与公司签署编号为ST-JK-20220516-02-BZ的《保证合同》，欣源股份的实际控制人及其一致行动人为欣源股份向公司偿还《借款合同》项下的借款提供连带责任保证。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次借款事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次提供财务资助事项不构成关联交易，也不构成《上海证券交易所股票上市规则》禁止提供财务资助的情况。

　　二、被资助对象的基本情况

　　1、公司名称：佛山市欣源电子股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440605753660361T

　　3、成立时间：2003年8月15日

　　4、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　5、住所：佛山市南海区西樵科技工业园内

　　6、法定代表人：薛永

　　7、注册资本：2,083.7334万元人民币

　　8、经营范围：

　　产销：电容器、锂电池、石墨负极材料；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、股权结构：

　　10、截至2021年12月31日，欣源股份主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　三、财务资助协议的主要内容

　　1、借款金额：甲方（索通发展）同意借给乙方（欣源股份）总额为450,000,000元（大写：肆亿伍仟万元整）的借款资金。甲方将借款资金划入以乙方名义开立由甲乙双方共同控制的监管账户。由丙方（欣源股份的实际控制人及其一致行动人：即薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰）提供相应担保。

　　2、借款用途：（1）3.95亿元用于乙方子公司内蒙古欣源4万吨石墨化新产线建设及补充流动资金；（2）0.55亿元用于收购内蒙古华源昇投资有限公司持有的内蒙古欣源股份以及内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）所持有的内蒙古欣源股份。除上述用途外，非经甲方同意外不得用作其他用途。

　　3、借款期限：自借款资金实际划入监管账户之日至2024年12月31日。

　　4、借款利率：固定利率5%/年（单利）。借款期限内利率保持不变。

　　5、借款的归还：甲方向监管账户支付第一笔款项后，乙方应于2023年6月30日当日支付截至2023年6月30日的借款利息。自2023年7月1日开始，乙方按季度支付借款利息，乙方应于每季度最后一日后3日（如遇节假日顺延）内支付该季度的借款利息，利息以甲方向监管账户支付的各笔款项及其对应的该年度内的计息周期及利率计算。借款期限届满，乙方应一次性将全部借款本金及未结利息支付至甲方指定的账户。乙方偿还本金时，应利随本清（即本金和利息全部结清）。

　　6、担保措施：为确保甲方作为债权人在本合同项下权利的实现，并为了确保乙方作为债务人在本合同项下的义务得到切实履行，采取如下措施：（1）乙方与甲方签署编号为ST-JK-20220516-01-ZY的《股份质押合同》，根据该合同约定，欣源股份将其持有的内蒙古欣源的全部股份质押至公司，为欣源股份向公司偿还《借款合同》项下的借款提供股份质押担保；（2）乙方的实际控制人及其一致行动人（即薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰）与甲方签署编号为ST-JK-20220516-02-BZ的《保证合同》，乙方的实际控制人及其一致行动人为乙方向甲方偿还《借款合同》项下的借款提供连带责任保证。

　　7、提前到期：发生下列情形，甲方有权要求乙方自收到提前归还借款的通知之日起120日内结清全部借款本金及未支付的利息：（1）乙方未按本合同约定的借款用途使用借款的；（2）乙方违反其在本合同项下的任何义务、规定，且未能在该违反行为发生之日起7日内予以纠正；（3）《保证合同》《股份质押合同》无效或被撤销；（4）甲方发现乙方向甲方提供的资料或信息存有任何虚假或不实情形的；（5）甲方发现乙方发生对其财务状况或偿债能力产生重大不利影响的事件（包括但不限于主动或被迫停业、对外担保或对外负债额累积金额达到或超过乙方总资产金额的情形，或者乙方资产被有关司法或行政机关查封、冻结、执行等情形，或者乙方因违法违规出现被行政主管机关要求停业停产等情形）。

　　8、违约责任：

　　（1）乙方未按照合同及其相关约定按时（包括提前到期的情形）、足额偿还借款本金及利息的，则甲方有权宣布本合同项下的借款期限立即到期，要求乙方偿还全部借款本金及未支付的利息，并按每逾期一日向乙方收取应还款项万分之五的违约金；违约金自乙方未按照合同约定偿还借款本金及利息之日起算，直至乙方偿还全部借款本息及违约金之日止。

　　（2）如果乙方未按照合同约定用途使用借款的，则甲方有权宣布本合同项下的借款期限立即到期，要求乙方偿还全部借款本金及利息，并按合同成立时一年期贷款市场报价利率向乙方收取违约金；违约金自乙方未按照合同约定用途使用借款之日起算，直至乙方偿还全部借款本息及违约金之日止。

　　（3）如果乙方未经甲方书面同意另行开立新的银行账户或者未按合同约定接受甲方监管，视为乙方违约，甲方有权宣布本合同项下的借款立即到期，要求乙方偿还全部借款本金及利息，并按本合同成立时一年期贷款市场报价利率向乙方收取罚息；罚息自乙方发生前述行为之日起算，直至乙方偿还全部借款本息及违约金之日止。

　　（4）如乙方及丙方未按合同约定履行义务，包括但不限于未按约定期限签署相应合同、支付相应借款本息或未办理变更登记手续，每逾期一日，甲方有权向乙方及丙方收取应还款项万分之五的违约金。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　1、本次提供财务资助系公司就推进本次交易进程，支持标的公司把握行业战略机遇期，加快推进内蒙古欣源新项目投资建设而提供借款。本次财务资助在确保满足公司日常经营资金需求的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不会对公司及子公司业绩产生重大影响，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。

　　2、为最大限度降低风险，索通发展与欣源股份签署正式的借款协议并设立监管账户，公司将密切关注其经营和财务状况，本次财务资助风险可控。

　　3、为最大限度降低公司提供财务资助的风险，欣源股份将其持有的控股子公司内蒙古欣源的股份质押至公司，欣源股份的实际控制人及其一致行动人同时作为本次交易的交易对方，为欣源股份向公司偿还《借款合同》项下的借款提供连带责任保证。

　　4、虽然公司与欣源股份就本次财务资助事项约定了相应保障措施，但仍可能存在因欣源股份履约问题导致本次财务资助借款偿还存在一定风险，敬请投资者注意投资风险。

　　五、董事会意见

　　公司本次为欣源股份提供财务资助，有利于推进本次交易进程，加快推进内蒙古欣源新项目投资建设；有利于公司在收购欣源股份后，横向产业协同打通碳产业链，打造综合性先进碳材料制造企业，把握负极材料行业发展战略机遇，培育新的利润增长点；提供财务资助期间，公司采用共同监管账户形式对该笔借款用途进行有效管控，风险处于可控范围内，不会损害公司股东及其他中小股东的利益，不会对公司生产经营产生不利影响。

　　六、独立董事意见

　　公司向欣源股份提供财务资助，有利于推进本次交易进程，保障标的公司的正常运营，未损害本公司利益和全体股东特别是中小股东的利益；财务资助期间，公司能够对欣源股份的经营管理风险进行有效管控；董事会在审议财务资助事项时，表决程序合法、有效，符合相关法律规定和《索通发展股份有限公司章程》的规定，我们同意公司向欣源股份提供财务资助。

　　七、保荐机构核查意见

　　方正证券承销保荐有限责任公司认为：本次公司对外提供财务资助已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对上述事项发表了同意的意见。本次财务资助程序合法、合规，风险在可控范围内，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对索通发展本次对外提供财务资助的事项无异议。

　　八、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　本次提供财务资助后，公司及控股子公司对外提供财务资助（全部为对合并报表外单位）总余额为45,000万元，占公司最近一期经审计净资产的9.97%，无逾期未收回金额。

　　九、备查文件

　　1、《借款合同》；

　　2、《股份质押合同》；

　　3、《保证合同》；

　　4、公司第四届董事会第二十八次会议决议；

　　5、公司第四届监事会第二十次会议决议；

　　6、独立董事关于索通发展股份有限公司提供财务资助的独立意见；

　　7、方正证券承销保荐有限责任公司关于索通发展股份有限公司对外提供财务资助的核查意见。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2022年5月17日

　　证券代码：603612          证券简称：索通发展        公告编号：2022-034

　　索通发展股份有限公司

　　第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2022年5月11日向全体董事发出会议通知，于2022年5月16日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长郎光辉先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规及《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会经审慎核查，认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

　　会议逐项审议并通过了下列事项：

　　1.本次交易的整体方案

　　（1）发行股份及支付现金购买资产

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰及张学文合计持有的佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”或“标的公司”）94.9777%股份（以下简称“标的资产”）。

　　（2）募集配套资金

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司拟同时向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金用于本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务等。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，且募集资金总额不超过公司本次重组中发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。

　　2.本次发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　（1）交易对价及支付方式

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买欣源股份94.9777%股份。本次交易完成后，欣源股份将成为公司的控股子公司。

　　截至本公告披露日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。经公司与交易各方协商一致，标的公司100%股权对应的交易价格不高于120,000.00万元。本次交易中标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的交易对价及支付方式。

　　（2）发行股份的种类和面值

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（3）定价基准日、定价依据和发行价格

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2022年5月17日。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　经与交易对方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为17.73元/股，即为定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%。

　　在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（4）发行对象和发行数量

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　发行对象为交易对方。截至本公告披露日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，本次交易作价尚未最终确定。各交易对方认购公司发行的股份数量由各交易对方与公司协商确定后，将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量将根据标的资产最终交易价格确定，并最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　截至本公告披露日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。本次交易中标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

　　在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量也将相应调整。

　　（5）锁定期安排

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　交易对方因本次交易获得的公司股份的锁定期安排如下：  ①本次发行完成之后，发行对象所取得的本次发行的新增股份，自本次发行完成日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；  ②上述股份锁定期届满后，除业绩承诺方外，其余交易对方均可转让因本次发行所取得的公司新增股份；  ③上述股份锁定期届满后，业绩承诺方可转让公司股份数量不超过其因本次发行所取得的公司股份数量总和的40%；在业绩承诺期内且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报告出具之前，业绩承诺方因本次发行所取得的不少于股份数量总和的60%不得转让，在欣源股份业绩承诺期末审计报告出具后，扣除根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及公司与交易对方拟另行签署的其他相关协议约定的应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁。

　　本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（6）上市地点

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的股份拟在上交所上市。

　　（7）过渡期损益安排

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　自评估基准日次日至交割日所在月月末为过渡期。标的公司在过渡期间产生的收益由交割日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由交易对方以现金形式按照交割日后公司在标的公司的持股比例对公司予以补偿，该等补偿按照各交易对方向公司出售标的资产之间的相对比例进行分担。

　　（8）滚存未分配利润的安排

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

　　自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，交易对方应确保标的公司不得进行任何形式的分红。交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由交割后标的公司的股东按其各自在标的公司的持股比例享有。

　　（9）决议有效期

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司在该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

　　3.本次募集配套资金方案

　　（1）发行方式

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

　　（2）发行股份的种类和面值

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次募集配套资金中所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

　　（3）定价基准日、定价依据和发行价格

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股份，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

　　在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（4）发行对象与发行数量

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次募集配套资金中非公开发行股份的方式为向不超过35名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

　　发行股份数量=本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股份发行价格。在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中非公开发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。

　　（5）募集资金金额

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次重组中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。

　　（6）锁定期安排

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次募集配套资金中特定投资者认购的公司非公开发行的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购非公开发行的股份因公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（7）上市地点

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次募集配套资金中非公开发行的股份拟在上交所上市。

　　（8）滚存未分配利润的安排

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股东按照股份比例共享。

　　（9）募集配套资金用途

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次募集配套资金用于本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务等。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　（10）决议有效期

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如公司于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方薛永及其一致行动人预计合计持有公司股份比例超过5%，为公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议并通过《关于<索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议并通过《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次交易前，公司的控股股东、实际控制人为郎光辉先生。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为郎光辉先生。本次交易不会导致公司控制权变更，且本次交易不会导致公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议并通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的说明的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次交易相关主体（包括公司及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，交易对方董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　（七）审议并通过《关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司股票于2022年4月28日开市起停牌，剔除大盘因素后，公司股票在停牌前20个交易日内累计上涨0.86%，剔除同行业板块因素后，公司股票在停牌前20个交易日内累计上涨7.07%。因此，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股价在重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　（八）审议并通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文8名交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就该协议未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成补充协议或后续协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议并通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易事项向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易的信息披露和提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易的信息披露和提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议并通过《关于公司向佛山市欣源电子股份有限公司提供借款的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司本次为欣源股份提供财务资助，有利于推进本次交易进程，加快推进内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司新项目投资建设；有利于公司在收购欣源股份后，横向产业协同打通碳产业链，打造综合性先进碳材料制造企业，把握负极材料行业发展战略机遇，培育新的利润增长点；提供财务资助期间，公司采用共同监管账户形式对该笔借款用途进行有效管控，风险处于可控范围内，不会损害公司股东及其他中小股东的利益，不会对公司生产经营产生不利影响。内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于对外提供财务资助的公告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（十一）审议并通过《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会转授权相关人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司拟发行股份及支付现金购买薛永等8名交易对方所持欣源股份94.9777%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”），为高效、有序地完成公司本次交易相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士在有关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

　　1.在相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件许可的范围内，根据股东大会的决议，并结合本次交易的具体情况，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产价格、发行数量、发行价格、交易对价支付方式与安排、业绩承诺与补偿等事项，根据中国证监会的批准情况以及市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定本次募集配套资金的发行对象、发行时机、发行价格和发行数量等；

　　2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3.与本次交易的相关方（包括但不限于本次发行股份购买资产的交易对方、本次配套融资涉及的发行对象）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议（包括但不限于发行股份购买资产协议、股份认购协议）及其他一切文件；

　　4.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、承诺及其他文件，办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；

　　5.如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　6.根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次交易中募集配套资金的具体使用及安排；

　　7.按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件；按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议（如需）；

　　8.决定并聘请、更换独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等与本次交易相关的中介机构，并决定其报酬事项；

　　9.组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、上海证券交易所等监管部门审批；

　　10.本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；

　　11.本次交易完成后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等相关事宜；

　　12.本次交易完成后，修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜；

　　13.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

　　14.以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完毕之日。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议并通过《关于暂不就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜召开股东大会的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　鉴于本次交易的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估等工作，公司将在相关审计、评估等工作完成后，编制《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，并另行召开董事会会议审议、披露相关文件。董事会在相关工作完成后，将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2022年5月17日

　　证券代码：603612         证券简称：索通发展         公告编号：2022-035

　　索通发展股份有限公司

　　第四届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2022年5月11日向全体监事发出会议通知，于2022年5月16日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议由监事会主席张中秋先生主持。本次会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，监事会认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

　　会议逐项审议并通过了下列事项：

　　1.本次交易的整体方案

　　（1）发行股份及支付现金购买资产

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰及张学文合计持有的佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”或“标的公司”）94.9777%股份（以下简称“标的资产”）。

　　（2）募集配套资金

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司拟同时向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金用于本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务等。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，且募集资金总额不超过公司本次重组中发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。

　　2.本次发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　（1）交易对价及支付方式

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买欣源股份94.9777%股份。本次交易完成后，欣源股份将成为公司的控股子公司。

　　截至本公告披露日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。经公司与交易各方协商一致，标的公司100%股权对应的交易价格不高于120,000.00万元。本次交易中标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的交易对价及支付方式。

　　（2）发行股份的种类和面值

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（3）定价基准日、定价依据和发行价格

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2022年5月17日。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　经与交易对方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为17.73元/股，即为定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%。

　　在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（4）发行对象和发行数量

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　发行对象为交易对方。截至本公告披露日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，本次交易作价尚未最终确定。各交易对方认购公司发行的股份数量由各交易对方与公司协商确定后，将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量将根据标的资产最终交易价格确定，并最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　截至本公告披露日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。本次交易中标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

　　在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量也将相应调整。

　　（5）锁定期安排

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　交易对方因本次交易获得的公司股份的锁定期安排如下：  ①本次发行完成之后，发行对象所取得的本次发行的新增股份，自本次发行完成日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；  ②上述股份锁定期届满后，除业绩承诺方外，其余交易对方均可转让因本次发行所取得的公司新增股份；  ③上述股份锁定期届满后，业绩承诺方可转让公司股份数量不超过其因本次发行所取得的公司股份数量总和的40%；在业绩承诺期内且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报告出具之前，业绩承诺方因本次发行所取得的不少于股份数量总和的60%不得转让，在欣源股份业绩承诺期末审计报告出具后，扣除根据《发行股份及支付现金购买资产协议购买资产协议》及公司与交易对方拟另行签署的其他相关协议约定的应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁。

　　本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（6）上市地点

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的股份拟在上交所上市。

　　（7）过渡期损益安排

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　自评估基准日次日至交割日所在月月末为过渡期。标的公司在过渡期间产生的收益由交割日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由交易对方以现金形式按照交割日后公司在标的公司的持股比例对公司予以补偿，该等补偿按照各交易对方向公司出售标的资产之间的相对比例进行分担。

　　（8）滚存未分配利润的安排

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

　　自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，交易对方应确保标的公司不得进行任何形式的分红。交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由交割后标的公司的股东按其各自在标的公司的持股比例享有。

　　（9）决议有效期

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司在该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

　　3.本次募集配套资金方案

　　（1）发行方式

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

　　（2）发行股份的种类和面值

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次募集配套资金中所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

　　（3）定价基准日、定价依据和发行价格

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股份，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

　　在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（4）发行对象与发行数量

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次募集配套资金中非公开发行股份的方式为向不超过35名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

　　发行股份数量=本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股份发行价格。在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中非公开发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。

　　（5）募集资金金额

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次重组中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。

　　（6）锁定期安排

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次募集配套资金中特定投资者认购的公司非公开发行的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购非公开发行的股份因公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（7）上市地点

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次募集配套资金中非公开发行的股份拟在上交所上市。

　　（8）滚存未分配利润的安排

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股东按照股份比例共享。

　　（9）募集配套资金用途

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次募集配套资金用于本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务等。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　（10）决议有效期

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如公司于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方薛永及其一致行动人预计合计持有公司股份比例超过5%，为公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议并通过《关于<索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议并通过《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次交易前，公司的控股股东、实际控制人为郎光辉先生。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为郎光辉先生。本次交易不会导致公司控制权变更，且本次交易不会导致公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议并通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的说明的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次交易相关主体（包括公司及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，交易对方董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　（七）审议并通过《关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司股票于2022年4月28日开市起停牌，剔除大盘因素后，公司股票在停牌前20个交易日内累计上涨0.86%，剔除同行业板块因素后，公司股票在停牌前20个交易日内累计上涨7.07%。因此，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股价在重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

　　（八）审议并通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文8名交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就该协议未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成补充协议或后续协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议并通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易事项向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于公司向佛山市欣源电子股份有限公司提供借款的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司本次为欣源股份提供财务资助，有利于推进本次交易进程，加快推进内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司新项目投资建设；有利于公司在收购欣源股份后，横向产业协同打通碳产业链，打造综合性先进碳材料制造企业，把握负极材料行业发展战略机遇，培育新的利润增长点；提供财务资助期间，公司采用共同监管账户形式对该笔借款用途进行有效管控，风险处于可控范围内，不会损害公司股东及其他中小股东的利益，不会对公司生产经营产生不利影响。内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于对外提供财务资助的公告》。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司

　　监事会

　　2022年5月17日

　　证券代码：603612          证券简称：索通发展        公告编号：2022-039

　　索通发展股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买薛永等8名佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”）股东所持欣源股份94.9777%的股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　经向上海证券交易所申请，公司股票已于2022年4月28日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2022年4月28日披露的《索通发展股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2022-029）。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月17日