苏州纳芯微电子股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　证券代码：688052      证券简称：纳芯微      公告编号：2022-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要提示：

　　● 公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为3,620.53万元，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。

　　苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年5月13日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为3,620.53万元。现将具体情况公告如下：        

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年3月1日出具的《关于同意苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕427号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2,526.60万股，每股发行价格为人民币230.00元，募集资金总额为581,118.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计22,993.34万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为558,124.66万元，上述资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年4月19日出具了“天健验﹝2022﹞148号”《验资报告》。

　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据公司披露的《苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定置换先行投入的自筹资金。

　　三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和本次置换情况

　　（一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排

　　为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至2022年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币3,201.66万元，拟置换金额为人民币3,201.66万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　（二）自有资金已支付发行费用情况及置换安排

　　公司本次募集资金发行费用合计人民币22,993.34万元（不含增值税金额），截至2022年4月 30 日，公司已使用自筹资金支付的发行费用为人民币418.87万元（不含增值税金额），具体情况如下：

　　单位：万元

　　综上，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金总额为3,620.53万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了《关于苏州纳芯微电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天健审﹝2022﹞5906号）。

　　四、履行的审议程序

　　公司于2022年5月13日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为3,620.53万元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律法规的规定。独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，且履行了必要的审批程序。本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，决策程序合法有效。本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会对公司募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会影响募投项目的正常实施，且符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，相关内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定。综上，监事会同意公司使用募集资金3,620.53万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《关于苏州纳芯微电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天健审﹝2022﹞5906号），认为：纳芯微公司管理层编制的《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）及相关格式指引的规定，如实反映了纳芯微公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的实际情况。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履行了必要的审批程序，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规规定。本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

　　特此公告。

　　苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

　　2022年5月17日

　　证券代码：688052      证券简称：纳芯微      公告编号：2022-012

　　苏州纳芯微电子股份有限公司

　　关于修订上市前股权激励方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2016年8月，经总经理办公会审批，苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）制定了《员工期权方案》，该方案就股权激励授予的对象、决策程序、服务期、授予方式、行权、权益份额的处置等主要方面做出了相关规定。公司于2018年11月20日召开第一届董事会2018年第二次临时会议、于2018年12月5日召开2018年第六次临时股东大会，对前述《员工期权方案》予以追认。

　　2020年10月15日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通过《期权转为限制性股票激励方案》，2016年期权激励计划项下被激励对象名下尚处于等待期的剩余期权转为限制性股票，转换日为对应的持股平台之合伙份额转让协议签署之日，替换后限制性股票的等待期与替换前股票期权的等待期保持一致。

　　2020年3月31日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过《2020年限制性股票激励方案》。上述公司的《员工期权方案》《期权转为限制性股票激励方案》《2020年限制性股票激励方案》合称为“上市前股权激励方案”。

　　公司于2022年5月13日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订上市前股权激励方案的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、主要修订情况

　　经过对公司上市前股权激励方案、《股份支付准则应用案例》等重新研读及对照分析，公司原有股权激励方案中对于员工持股平台执行事务合伙人受让离职员工所持合伙份额后再次授予的相关约定不明确。为规范公司原有股权激励方案，充分调动公司管理层及核心技术（业务）员工的积极性，结合公司实际情况，拟对上市前的股权激励方案进行修订：

　　1、员工期权方案

　　2、期权转为限制性股票激励方案

　　3、2020年限制性股票激励方案

　　除上述内容外，上市前股权激励方案不存在其他调整。

　　二、本次修订对公司的影响

　　公司本次对上市前股权激励方案的修订不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　三、独立董事意见

　　独立董事认为：本次对上市前股权激励方案的修订主要是根据公司实际情况进行的合理变更，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司修订上市前股权激励方案的议案，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　公司监事会认为：本次对上市前股权激励方案的修订主要是根据公司实际情况进行的合理变更，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司对上市前股权激励方案的修订。

　　特此公告。

　　苏州纳芯微电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月17日

　　证券代码：688052        证券简称：纳芯微        公告编号：2022-013

　　苏州纳芯微电子股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年6月10日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年6月10日14点00分

　　召开地点：公司会议室（苏州工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园C1-501）

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月10日

　　至2022年6月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉及公开征集股东投票权，由独立董事王如伟先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。具体内容详见同日刊登在上海交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳芯微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于 2022 年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》等披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：13、14

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、9、10、11、14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间:2022年6月9日（上午9:30-下午17:00）

　　（二）登记地点：苏州工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园C1-501

　　（三）股东登记

　　股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东，授权委托书参见附件1。

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须在2022年6月9日下午17：00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

　　（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户原件（如有）等持股证明；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　（四）注意事项：

　　1、股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

　　2、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

　　3、需参加现场会议的股东及股东代表，应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测、提供近期行程记录及核酸检测报告等相关防疫工作，并需符合届时公司所在地疫情防控相关规定的前提下参会。

　　六、 其他事项

　　（一）参会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：苏州工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园C1-501

　　电子邮箱：ir@novosns.com

　　联系电话：0512-62601802-823

　　联系人：姜超尚、王一飞

　　特此公告。

　　苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

　　2022年5月17日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　苏州纳芯微电子股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月10日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。