武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 股票交易异常波动公告

　　证券代码：600136               证券简称：ST明诚　　     　公告编号：临2022-035号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票交易异常波动的情形：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股票于2022年5月12日、2022年5月13日、2022年5月16日连续3个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到15%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

　　● 公司核查发现的重大事项：经公司自查并向公司控股股东武汉国创资本投资有限公司（以下简称“国创资本”）书面核实，公司存在控股股东及实际控制人发生变更的可能性。

　　● 截止本公告披露日，除公司已披露的事项外，不存在影响公司股票交易异常波动的其他重大事项；不存在应披露而未披露的重大信息。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　本公司股票于2022年5月12日、2022年5月13日、2022年5月16日连续3个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到15%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　（一）生产经营情况

　　公司于2022年5月15日披露了《关于2023年亚足联亚洲杯易地举办对控股子公司经营情况影响的公告》（临2022-034号）。公司于2022年5月14日获悉原定于在中国举办的2023年亚洲杯将易地举办，鉴于公司控股子公司Football Marketing Asia Ltd.（以下简称“FMA”）拥有2021-2028年亚足联所有相关赛事的全球独家商业权益（包含赞助权和版权），因此2023年亚洲杯易地举办将对FMA的经营造成较大影响。

　　经自查，除上述2023年亚洲杯易地举办或将对FMA的经营造成较大影响情况以外，公司所处的行业政策及外部环境未发生重大变化或调整，公司日常经营情况内部生产经营秩序正常。

　　（二）重大事项情况

　　1、公司控股股东就公司股票交易异常波动情况书面回函

　　针对公司股票交易异常波动的情况，公司于2022年5月16日向控股股东国创资本致函查证，同日国创资本回复《关于<武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于股票交易异常波动有关事项的问询函>的回函》（以下简称“回复函”），具体内容如下：

　　“本公司已收到《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于股票交易异常波动有关事项的问询函》，现就有关情况回复如下：

　　本公司与当代集团之间关于当代文体控制权问题的协商情况已在5月11日回复上市公司的《关于<武汉当代明诚文化体育股份有限公司关于股票交易异常波动有关事项的问询函>的回函》中进行了说明。截至目前，本公司不存在关于当代文体应披露而未披露的其他重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。

　　特此回复。”

　　2、其他重大事项自查情况

　　除上述公司控股股东函复情况及公司已披露的信息外，经自查，公司不存在影响公司股票价格异常波动的重大事项，不存在涉及到公司的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　公司前期已披露的可能影响公司股票价格异常波动的重大事项如下：

　　(1)根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1 条第（六）项规定，公司触及“最近连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形，公司股票交易被实施其他风险警示。

　　(2)公司2020年非公开发行公司债券（第三期）“20 明诚03”未按期偿还，已逾期。

　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　经查询及核实，未发现对公司股票交易价格产生影响的需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻，亦未涉及市场热点概念。

　　（四）其他股价敏感信息

　　经核实，除公司已披露的事项外，公司未发现其他可能对上市公司股价产生较大影响的重大事件，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

　　三、相关风险提示

　　（一）受宏观经济、疫情防控形势、举办城市选择、参赛球队与球员的状态、杯赛筹备准备工作充分与否以及赞助商意愿等多种因素影响，涉及2023年亚足联亚洲杯举办及商业权益相关的各种事项目前均无法做出准确预测。公司与亚足联及各下游版权分销客户、有关赞助商以及协助助单位等就相关事宜的磋商仍在进行中，因此FMA受2023年亚洲杯易地举办影响造成的经营波动程度尚需根据各方协商结果确定，具体受影响的财务指标及数据目前尚无法准确披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）根据国创资本2022年5月11日回复函所述“3月18日，国创资本致函当代集团，协商终止表决权委托事宜。4月18日，国创资本再次致函当代集团，表示单方面终止表决权委托，并将函件抄送当代文体，同时向当代文体提交董事辞职信。4月30日，当代集团表示5月初将签署终止表决权委托的协议，但截至目前尚未签署。”以及2022年5月16日回复函，公司存在控股股东及实际控制人发生变更的可能性。

　　但根据国创资本与当代集团、新星汉宜、天风睿源签署的《合作协议》、《表决权委托协议》相关条款的约定，公司认为国创资本暂无权单方解除前述协议的权力。协议具体约定的相关条款如下：

　　《合作协议》“第四十一条 本协议于下列情形之一发生时终止：

　　1、经各方协商一致终止；

　　2、发生不可抗力或因各方以外的其他客观原因导致本次交易不能实施；

　　3、本协议被解除；

　　4、由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现另一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　除上述情形或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。

　　第五十条 对本协议的任何形式的变更，圴应由协议各方协商一致后作出。本协议任何一方无权单方或与他方订立协议对本协议加以变更。本协议另有约定者除外。”

　　《表决权委托协议》“第二十九条 对本协议的任何形式的变更，圴应由协议各方协商一致后作出。本协议任何一方无权单方或与他方订立协议对本协议加以变更。本协议另有约定者除外。

　　第三十四条 本协议于下列情形之一发生时终止：

　　1、发生不可抗力或因各方以外的其他客观原因导致本次交易不能实施；

　　2、国创资本所持有的当代文体股份比例比当代集团、新星汉宜合计持有的当代文体股份比例高5%时；

　　3、天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）与国创资本签署的《表决权放弃协议》终止；

　　4、由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现另一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　除上述情形或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。”

　　鉴于该事项尚存在诸多不可预见性，后续公司将积极关注相关事项的进展情况，并严格履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　（三）公司2021年度财务报告审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具了有保留意见的审计报告，上述意见主要基于《关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2021年度财务报告非标准审计意见的专项说明》（亚会专审字（2022）第01260018号）：“如审计报告中‘二、形成保留意见的基础’所述，当代文体公司存在连续两年亏损，流动资产小于流动负债，借款到期未偿，涉及多起诉讼，资产负债率为92%，且存在资产负债表日后到期的2020年非公开发行公司债券‘20明诚03债’应付本息合计金额12,275.00万元的回售本金及全额利息未按期兑付等事项，虽然公司管理层计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况，但持续经营仍存在重大的不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断当代文体公司持续经营改善措施披露是否充分”。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1 条第（六）项规定，公司触及“最近连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形，公司股票交易被实施“其他风险警示”，敬请投资者注意相关风险。

　　（四）公司未能按期足额偿付2020年非公开发行公司债券（第三期）（“20明诚03债”）的本息。尽管公司将通过销售回款、处置资产、请求金融机构及政府支持以及催收前期应收账款等措施积极自救，努力筹措本期债券本息，尽快向持有人支付本期债券的本金及利息，或通过提供违约处置方案等方式与持有人协商一致后延期支付本金、利息及相关费用，但本次债券违约事项或仍将进一步上升公司的流动性压力，敬请投资者注意相关风险。

　　四、董事会声明

　　本公司董事会确认，除已经披露的信息外，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月17日