明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）（下转D68版）

　　证券代码：688560         证券简称：明冠新材

　　（注册地址：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号）

　　二二二年五月

　　声  明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。

　　3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过以及上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

　　特别提示

　　1、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第三届董事会第二十二次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第二十六次会议审议修订。本次向特定对象发行A股股票方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　2、本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

　　3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　最终发行价格将在本次发行经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

　　4、本次发行股票的股票数量不超过49,226,320股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过172,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下方面：

　　单位：万元

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　6、本次发行完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。前述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

　　7、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

　　8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）的相关要求，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　9、本次发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　10、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

　　11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。

　　释  义

　　一、一般术语

　　本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

　　二、专业术语

　　第一节 本次向特定对象发行A股股票概要

　　一、发行人基本情况

　　发行人的基本情况如下：

　　二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

　　（一）本次发行的背景

　　1、锂电池需求增长迅猛，铝塑膜市场成长空间广阔

　　锂电池应用主要包括传统3C电池、动力电池及储能电池三大板块。目前，传统3C电池增速较缓，而动力电池及储能电池在全球新能源汽车及风光储能需求的大力推动下，需求量将持续增长。

　　在动力电池领域，2020年11月，国务院发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，规划指出发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措；2021年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域的公共领域新增或更新公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比例不低于80%；到2025年，我国新能源汽车新车销售量应达到汽车新车销售总量的20%左右，到2035年，力争实现公共领域用车全面电动化。

　　在储能电池领域，2021年7月，国家发改委、能源局共同发布了《国家发展改革委 国家能源局关于加快推动新型储能发展的指导意见》，文件指出应以实现碳达峰碳中和为目标，将发展新型储能作为提升能源电力系统调节能力、综合效率和安全保障能力，支撑新型电力系统建设的重要举措；到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达3000万千瓦以上；到2030年，实现新型储能全面市场化发展，装机规模基本满足新型电力系统相应需求。

　　根据EVTank发布的《中国铝塑膜行业发展白皮书（2021）》预测，2021年全球软包电池出货量将达到134.3GWh，2025年全球软包电池出货量将上升至407.2GWh，复合增长率高达39%。铝塑膜作为锂电池软包技术路线电芯封装的核心材料，在锂电池需求总量上升以及软包电池渗透率增长的双重加码下，市场成长空间广阔。

　　2、双碳政策大力推进，光伏行业政策向好

　　2020年，我国政府在联合国大会中提出“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”的双碳目标。光伏行业作为减碳减排的重要抓手，在国家政策扶持下发展迅速。根据欧洲光伏产业协会数据，2020年全球新增光伏装机量为138.2GW，较2019年增长了18.22%，根据我国光伏行业协会统计数据，2021年我国光伏新增装机量达到52.9GW，同比增长13.9%。

　　2021年作为双碳政策发布后的元年，为逐步落实双碳目标的顶层设计，我国各部门不断出台相关政策，以约束高排放过剩产能扩张，引导低碳新能源产业发展。2020年6月20日，国家能源局综合司下发《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》，通知明确提出应开展整县推进屋顶分布式光伏建设工作，强调分布式光伏“应接尽接”和“宜建尽建”，指出“整县推进”是实现“碳达峰、碳中和”与乡村振兴两大国家重大战略的重要措施。2021年10月24日，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，文件指出到2025、2030年我国非化石能源消耗比重应达到20%、25%，光伏及风电作为非化石能源最大的构成部分，增长空间显著。2021年10月26日，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案的通知》，文件强调：“深化可再生能源建筑应用，推广光伏发电与建筑一体化应用。到2025年，城镇可再生能源替代率达到8%，新建公共机构建筑、新建厂房屋顶光伏覆盖率力争达到50%。”

　　2021年7月，欧洲光伏产业协会发布了《全球光伏市场展望（2021-2025）》，根据其预测，2021年全球新增光伏装机量在悲观情形及乐观情形下分别约为123.5GW和197.9GW，中值情形较2020年上升约18%。在光伏发电成本持续下降和新兴市场有力的推动下，全球光伏市场将保持较快增长，乐观情形下，2025年全球新增光伏装机量将达到346.7GW。光伏背板作为光伏组件的重要辅材，其需求量主要取决新增光伏装机量及光伏组件产量，在光伏政策向好、光伏组件需求持续增长的趋势下，光伏背板需求将迎来良好的增长趋势。

　　（二）本次发行的目的

　　1、突破公司现有产能限制，抢占铝塑膜市场高点

　　根据EVTank发布的《中国铝塑膜行业发展白皮书（2021年）》，2020年全球软包锂离子电池出货量达到107.7GWh，较2019年增长28.1%，主要增量来源于动力电池、储能电池需求的增长以及3C电池软包渗透率的提升。根据EVTank统计数据，2020年全球铝塑膜出货量达到2.4亿平米，较2019年增长23.7%，若按照22元/平米测算，整体铝塑膜市场规模达到52.8亿元。根据EVTank预测，到2025年，铝塑膜市场规模将达到133.2亿元，复合增长率达到20.33%，整体增速迅猛。

　　公司为国内最早进行自主研发铝塑膜产品的企业之一，自2010年申报锂电池铝塑膜发明专利，并于2015年获得第一个铝塑膜发明专利授权，具备较深的技术积淀。公司研发的铝塑膜干热复合制备技术系国内首创，现已实现量产，可满足3C、动力及储能等不同领域锂电池性能要求。本次募资投资项目将大幅扩充公司铝塑膜产能，提升公司在铝塑膜行业的市场竞争力，在国产替代背景下抢占市场高点。

　　2、巩固公司背板市场地位，优化公司背板产品收入结构

　　2021年，公司光伏背板销售量达到8,063.74万平米，位于行业第三。本次募集资金项目将有力提升公司光伏背板产能，借助规模效应进一步发挥公司成本优势，在相关产能释放后巩固公司市场地位。

　　本次募集资金项目将聚焦于公司BO无氟背板产品，BO无氟背板系公司基于自主研制的M膜基础上开发，不使用氟膜，因此相比于传统背板更加环保。公司BO无氟背板已成功通过了TUV等第三方认证机构苛刻环境可靠性测试，具有较高的性价比和安全可靠性，远销新加坡、韩国、印度等海外国家。在公司不断加大BO无氟背板的推广力度下，2022年1-3月公司BO无氟背板产品销售收入达到17,411.49万元，占背板收入比例已达到57.97%。募投项目实施后，BO无氟背板产品销售占比将进一步提升，助力公司产品收入结构转变，提高公司整体竞争力水平。

　　3、优化公司资本结构，提升公司抗风险能力

　　本次向特定对象发行股票募集资金，有利于公司运用资本市场融资的优势，增强资本实力。2019-2021年末及2022年3月末，公司资产负债率分别为38.68%、23.76%、28.11%及28.01%，本次募集资金将进一步降低公司资产负债率，提升公司抗风险能力，为公司拓展业务规模奠定基础。

　　三、发行方案概述

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会予以注册决定的有效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次发行的对象不超过35名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。

　　本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过49,226,320股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　（六）限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。

　　（七）本次发行前公司滚存利润分配

　　本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（八）决议有效期

　　本次发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　（九）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（十）募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过172,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　（十一）本次募集资金投资项目的实施主体

　　本次募集资金投资项目的实施主体如下：由公司全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司作为明冠锂膜公司年产2亿平米铝塑膜建设项目实施主体；由公司全资子公司江西嘉明薄膜材料有限公司作为嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目实施主体。

　　四、本次发行是否构成关联交易

　　截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　闫洪嘉为公司控股股东，直接持有公司31.08%的股份；闫勇系闫洪嘉之兄长，通过博强投资控制公司12.95%的股份，通过博汇银投资控制公司0.93%的股份。闫洪嘉及闫勇合计控制公司44.96%的股份，为公司实际控制人。

　　本次向特定对象拟发行股票总数不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过49,226,320（含本数），本次发行完成后公司的总股本不超过213,314,056股（含本数）。按发行股数上限49,226,320股测算，本次发行完成后，实际控制人闫洪嘉及闫勇可实际控制的股份占比为34.58%，闫洪嘉及闫勇仍将保持实际控制人的地位。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

　　六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序

　　本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十二次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第二十六次会议审议修订，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次向特定对象发行股票募集资金运用计划

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过172,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　二、本次募集资金投资项目可行性分析

　　（一）明冠锂膜公司年产2亿平米铝塑膜建设项目

　　1、项目概述

　　本项目由公司子公司江西明冠锂膜技术有限公司实施，系江西明冠锂膜技术有限公司铝塑膜扩产一期项目，总投资额为136,871.42万元，拟使用募集资金投资额为94,000.00万元。本项目募集资金将主要用于新增铝塑膜产能相关的厂房及机器设备，提升铝塑膜产品产能，推进国产替代趋势。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）响应国家新能源政策，推动锂电池向高系统比能量方向发展

　　根据工信部、发改委、科技部联合印发《汽车产业中长期发展规划》的要求，到2025年，动力电池系统比能量应达到350Wh/kg。目前，市场主流动力电池技术路线主要包括圆柱、方形以及软包三种封装方式。圆柱电池及方形电池均采用钢壳或铝壳卷绕，而软包电池采用铝塑膜包装，软包电池所用铝塑膜重量较轻且空间利用率较高，因此系统比能量有所提升。

　　根据高工产业研究院数据，目前主流量产的软包动力电池平均系统比能量已达到260Wh/kg，高于圆柱电池的250Wh/kg以及方形电池的240Wh/kg；此外，孚能科技已实现285Wh/kg电芯产品量产，并已对330Wh/kg电芯产品送样。因此，在目前电池材料技术体系下，软包电池是最有希望达到国家动力电池能力密度要求的产品体系之一。软包电池上游原料主要包括正极、负极、隔膜、铝塑膜及电解液，由于铝塑膜生产存在一定的技术壁垒，铝塑膜为锂电材料中唯一未实现国产化的环节。公司研发的铝塑膜产品已实现量产，可满足3C、动力及储能等不同领域锂电池性能要求，本次募集资金投资项目将有力的提升公司铝塑膜产能，迎合下游软包电池厂商需求，推动锂电池向高系统比能量方向发展。

　　（2）把握国产替代趋势，顺应下游产业扩张需求

　　铝塑膜作为软包电池的关键封装材料，存在较高的技术壁垒。铝塑膜最早由日本昭和电工研发，并由大日本印刷公司逐步推广，目前全球铝塑膜行业仍主要被日韩企业垄断。根据EVTank统计数据，2020年日本DNP、昭和电工及韩国栗村化学市占率高达72.9%，我国相关企业市占率仅为26.3%。在此行业背景下，进口铝塑膜产品价格居高不下，根据EVTank统计数据，铝塑膜占软包电池总成本比例约为5%。

　　2005年国内企业逐步布局铝塑膜产品，经过十余年技术积淀，国产铝塑膜现已在质量及性能上达到下游电池厂商要求。同时，我国锂电池产业链在补贴政策不断退坡的环境下，已步入市场化阶段。财政部、工信部、科技部及发改委在2020年12月31日联合发布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确2021年新能源汽车购置补贴在2020年基础上退坡20%；在2021年12月31日联合发布了《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，要求2022年新能源汽车补贴标准在2021年基础上再退坡30%，并明确2022年12月31日后上牌车辆不再给予补贴。

　　在巨大的降本压力下，软包电池厂商开始尝试具备较大价格优势的国产铝塑膜产品。本次募集资金投资项目有助于公司较快提升铝塑膜产品产能，通过规模优势进一步降低铝塑膜成本，准确把握国产替代趋势，顺应下游产业扩张需求。

　　（3）契合公司发展战略目标，持续深耕新能源材料领域

　　自成立以来，公司一直致力于新型复合膜材料的研发、生产和销售，公司在发展过程中掌握了一系列拥有自主知识产权的复合膜材料类产品的配方及生产工艺，并以此为依托陆续开发了锂离子电池用铝塑膜、特种防护膜、POE胶膜等产品，并将相关技术拓展至多个应用领域。

　　本项目将继续聚焦新型复合膜材料，扩大公司现有产能。公司在实施本项目中将购置业内先进设备，引进行业优秀人才，提高综合业务实力，使得公司进一步深耕新能源材料领域，有利于公司可持续发展。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）铝塑膜市场需求持续快速增长，有效保障新增产能消化

　　在新能源汽车需求快速释放的背景下，动力电池厂商顺应趋势加码扩产。兼具高系统比能量以及安全性优势的软包电池逐渐成为整车厂商的优选，其中不乏大众、戴姆勒等汽车巨头企业。传统主流软包电池厂方面，LG、孚能科技及捷威动力均有较大规模的扩产计划。国内电池两大巨头：宁德时代自2018开始布局软包电池产品，2020年软包电池装机量跃升至国内同行业第三位；比亚迪最新推出的刀片电池采用“软包电芯+铝壳封装”的方案，同样为对软包路线的靠拢。

　　根据EVTank发布的《中国铝塑膜行业发展白皮书（2021）》预测，2021年全球软包电池出货量将达到134.3GWh，2025年全球软包电池出货量将上升至407.2GWh，复合增长率高达39%。铝塑膜需求受到软包电池需求的直接影响，EVTank对全球铝塑膜需求量的预测情况如下：

　　数据来源：EVTank

　　根据上述预测数据，2025年全球铝塑膜需求量将达到7.6亿平方米，较2020年上升216.67%，复合增长率达到25.93%。未来五年，全球铝塑膜需求增速将持续保持在较高水平，铝塑膜市场旺盛的需求有效保障了本项目新增产能的消化。

　　（2）公司较强的研发实力及优良的产品质量为本项目实施奠定了基础

　　自成立以来，公司专注于新型复合膜材料领域，具备十余年的相关生产及研发经验。公司研发人员素质较高，管理体系科学合理，硬件设施齐备，研发力量雄厚，独立自主创新能力强。在硬件设施方面，公司拥有江西省光电复合材料工程技术研究中心，设立配套一流实验设备的综合实验室。

　　公司为国内最早进行自主研发铝塑膜产品的企业之一，自2010年申报锂电池铝塑膜发明专利，公司现已开发出了具有完全自主知识产权的干热法生产锂电池用铝塑膜产品制备技术，并取得铝塑膜有关的发明专利达10项。铝塑膜干热复合制备技术属于国内首创，该技术为利用干法涂布设备实现热法材料制备的工艺技术，使得产品兼有传统干法和热法的产品优势。公司运用该项技术所生产的锂电池用铝塑膜产品已经实现批量生产。目前，公司铝塑膜产品可涵盖3C、动力、储能等不同锂离子应用需求。其中就动力锂电池行业对铝塑膜产品的要求，公司结合以往开发太阳能行业的成熟经验，加大了对铝塑膜基础材料的自主开发，为产品质量提供了良好的保证。因此，公司现有的技术研发能力和产品质量为本项目的实施奠定了基础。

　　（3）公司优质的客户资源将为项目实施提供良好的保障

　　为尽快进入下游软包电池厂商供应链体系，提升市场占有率，公司确立了以动力/储能用铝塑膜为牵引，高端数码用铝塑膜为助力的客户开发路线。目前，公司铝塑膜批量销售客户包括赣锋锂业（002460.SZ）、派能科技（688063.SH）、南都电源（300068.SZ）等行业内大型企业。同时，为不断优化动力、储能客户结构，公司积极拓展潜在优质客户，公司现对孚能科技（688567.SH）小批量送货，并已进入比亚迪（002594.SZ）最后一轮测试阶段以及ATL第二轮测试阶段。未来，公司将持续挖掘行业内重点客户，凭借优良的产品品质扩充市场规模。公司积累的优质客户资源以及明确的市场营销策略将为公司铝塑膜产品的盈利持续性提供良好保障。

　　4、项目投资概算

　　本项目总投资额为136,871.42万元，包含建筑工程费9,586.46万元、设备购置费78,094.20万元、设备安装调试费780.94万元、工程建设其他费用2,205.82万元、预备费4,533.37万元、铺底流动资金41,670.62万元。本项目拟使用募集资金投入94,000.00万元，具体投资规划如下：

　　单位：万元

　　5、项目实施主体及实施地点

　　本项目通过公司全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司实施，实施地点为江西省宜春经济开发区。

　　6、项目建设周期

　　本项目建设周期为18个月。

　　7、项目预期收益

　　经测算，本项目税后财务内部收益率为21.79%，税后投资回收期为6.32年（包含建设期），项目预期效益良好。

　　8、项目的用地及审批情况

　　江西明冠锂膜技术有限公司已就本项目用地与江西海佳电器有限公司签署《资产收购协议》，购买江西海佳电器有限公司位于江西省宜春经济技术开发区春潮路666号的部分土地及厂房用于本项目。本项目已取得宜春经济技术开发区经济发展和科技创新局出具的《江西省企业投资项目备案通知书》（项目代码：2201-360999-04-01-409632）。本项目环评手续尚在办理中。

　　（二）嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目

　　1、项目概述

　　本项目由公司子公司江西嘉明薄膜材料有限公司实施，总投资额为55,573.65万元，拟使用募集资金投资额为42,000.00万元。本项目募集资金将主要用于新增无氟背板产能相关的厂房及机器设备，提升公司BO无氟背板产品产能，优化公司背板产品收入结构。

　　2、项目建设的必要性

　　（1）突破公司产能瓶颈，顺应下游行业的发展趋势

　　双碳目标提出后，国家各部委陆续出台政策以推动新能源行业发展。光伏行业是新能源发展布局中的重要组成部分，在近年来呈现高速发展的趋势。根据欧洲光伏协会预测，在光伏发电成本持续下降和新兴市场的有力推动下，全球光伏市场将保持较快增长，乐观情形下，2025年全球新增光伏装机量将达到346.7GW，复合增长率约20%。

　　光伏背板作为光伏组件背面的封装材料，可抵抗光湿热等环境对电池片、胶膜等材料的侵蚀，并起到绝缘保护的作用，是延长光伏组件使用寿命的关键原材料。2021年，公司背板生产量达到9,342.06万平方米，产能利用率达到91.59%，公司光伏背板产线已接近满产状态。因此，本次募投项目的实施将突破公司光伏背板产能瓶颈，扩大公司销售规模，顺应下游光伏组件行业的发展趋势。

　　（2）通过规模效应降低成本，提升公司净利率水平

　　根据中国光伏协会统计数据，2021年我国光伏背板行业前五大企业出货量达到5.37亿平方米，市场占有率高达63.13%。整体而言，我国背板行业市场集中度较高，主要系在光伏发电平价上网的压力下，海外企业及国内中小型企业无法适应快速降本的产业环境，市场份额逐步萎缩，最终退出市场。同时，大型背板企业在国产替代环境下迅速提升产品销量，通过规模效应占据市场主导地位。

　　2019-2021年及2022年1-3月，公司期间费用分别为10.40%、10.06%、8.54%及7.25%，2019年以来呈下降趋势。本项目将有力的扩充公司背板产能，进一步强化规模效应，在销售端摊薄渠道费用，在生产端降低单位成本，有助于公司盈利能力的提升。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）BO无氟背板逐步成为公司主流背板产品，已大力推广于国内市场

　　公司通过自身技术积累开发出独有的M膜产品，并基于该技术开发出了BO无氟背板，具有较高的性价比和安全可靠性。公司BO无氟背板自2019年起已大批量远销新加坡、韩国、印度、越南等国家，海外客户主要有REC、LG、VinaSolar等国外大型组件企业。

　　2020年以来，公司加大BO无氟背板的国内市场推广力度，2022年1-3月，BO无氟背板占公司背板收入比例为46.72%，较2021年的23.65%的收入占比增长较快。目前，公司BO无氟背板已对国内晶澳科技、通威太阳能及东方日升等大型组件厂商批量出货，并已通过隆基股份的产品测试认证阶段，进入商务谈判环节。未来，公司将持续优化产品结构，加大BO无氟背板产品收入占比，使得本项目新增产能顺利消化。

　　（2）公司良好的品牌口碑及成熟的经营团队有助于本项目的顺利实施

　　公司光伏电池背板产品质量和性能已经主流厂商长期验证，先后通过了美国UL、德国TUV和日本JET认证，并通过了RoHS、REACH检测和CQC检测，达到了欧盟和我国等地区和国家的控制标准要求，公司产品获得了众多客户的认可，具有一定的行业地位及品牌口碑。

　　同时，经过多年积累，公司已建立起一支具有丰富运营经验的管理团队，对公司市场营销、技术研发及生产等环节层层把关。公司管理团队在新能源行业积累的管理经验，将为公司扩产后的经营发展保驾护航。因此，公司良好的品牌口碑以及成熟的经营团队有助于本项目按照计划顺利实施。

　　4、项目投资概算

　　本项目总投资额为55,573.65万元，包含建筑工程费19,795.38万元、设备购置费18,102.10万元、设备安装调试费181.02万元、工程建设其他费用3,826.34万元、预备费2,095.24万元、铺底流动资金11,573.56万元。本项目拟使用募集资金投入42,000.00万元，具体投资规划如下：

　　单位：万元

　　5、项目实施主体及实施地点

　　本项目通过江西嘉明薄膜材料有限公司实施，实施地点为江西省宜春经济开发区。

　　6、项目建设周期

　　本项目建设周期为18个月。

　　7、项目预期收益

　　经测算，本项目税后财务内部收益率为19.10%，税后投资回收期为6.58年（包含建设期），项目预期效益良好。

　　8、项目的用地及审批情况

　　江西嘉明薄膜材料有限公司已就本项目用地与江西海佳电器有限公司签署了《资产收购协议》，购买江西海佳电器有限公司位于江西省宜春经济技术开发区春潮路666号的部分土地及厂房用于本项目。本项目已取得宜春经济技术开发区经济发展和科技创新局出具的《江西省企业投资项目备案通知书》（项目代码：2201-360999-04-01-839219）。本项目环评手续尚在办理中。

　　（三）补充流动资金

　　1、项目概述

　　公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金36,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营资金需求，增强公司资金实力、支持公司业务发展。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）业务规模持续扩大，营运资金需求增加

　　公司主要从事新型复合膜材料的研发、生产和销售，主要产品包括太阳能电池背板及封装胶膜、锂离子电池铝塑膜等。受益于及全球光伏市场规模的不断扩大及新能源汽车快速产业化，公司业务规模预计将发生快速增长，日常经营活动中对于营运资金的需求也将同步扩大。本次使用部分募集资金补充流动资金，能够有效缓解公司快速发展带来的资金压力，助力公司紧抓行业快速发展的历史机遇。

　　（2）优化财务结构，降低财务风险

　　本次向特定对象发行使用部分募集资金补充流动资金，有利于进一步优化财务结构，降低资产负债率，降低财务风险，提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司未来长期发展提供保障。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，提升公司市场竞争力，保障公司长期发展目标的顺利实施。

　　（2）公司内部治理规范，内部控制完善

　　公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　公司本次募集资金投资项目顺应光伏发电与锂离子电池应用等新能源行业发展方向，符合公司发展战略。本次募投项目建成投产后，公司背板产能将进一步增长，形成更明显的规模优势，背板产品的盈利能力将进一步增强。同时，公司锂离子电池铝塑膜产品产能将大幅扩张，有利于公司紧抓新能源汽车产业化和锂离子电池铝塑膜国产替代的机遇，提升公司综合竞争力，实现长期可持续发展，维护全体股东长远利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金完成后，公司总资产和净资产规模将有所提高，公司流动资金规模得到提升，公司的资本实力得到进一步增强。同时，公司资产负债率将进一步降低，资本结构得到优化，财务风险有所降低，公司偿债能力和抗风险能力进一步增强。本次向特定对象发行股票募集资金完成后，短期内，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。但是，随着本次募集资金投资项目的顺利实施，项目效益将逐步释放，公司长期盈利能力、经营业绩和综合竞争力将会得到进一步增强。

　　综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投向符合行业发展趋势及公司战略需求，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）业务及资产整合计划

　　公司主要从事新型复合膜材料的研发、生产和销售，形成了具有自主知识产权的基础技术和工艺技术体系。目前，公司已形成规模化应用的业务有：光伏组件封装材料（太阳能电池背板、太阳能电池封装胶膜等）、锂电池软包封装材料（动力与储能锂电池铝塑膜、3C数码锂电池铝塑膜等）、特种防护膜等复合膜材料的研发和生产销售。

　　本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于明冠锂膜公司年产2亿平米铝塑膜建设项目、嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目及补充流动资金项目。本次募投项目建成投产后，公司背板产能将进一步增长，形成更明显的规模优势，背板产品的盈利能力将进一步增强。同时，公司锂离子电池铝塑膜产品产能将大幅扩张，有利于公司紧抓新能源汽车产业化和锂离子电池铝塑膜国产替代的机遇，提升公司综合竞争力，实现长期可持续发展，维护全体股东长远利益。

　　本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提升，主营业务将进一步加强。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。

　　（三）对公司股东结构的影响

　　本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，但是预计本次发行不会导致公司实际控制人的变化。

　　（四）对公司高管人员结构的影响

　　本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响，截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。

　　（五）对公司业务结构的影响

　　公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金完成后，公司总资产和净资产规模将有所提高，公司流动资金规模得到提升，公司的资本实力得到进一步增强。同时，公司资产负债率将进一步降低，资本结构得到优化，财务风险有所降低，公司偿债能力和抗风险能力进一步增强。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　随着相关募集资金投资项目效益的实现，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，提升公司未来的盈利水平，并进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现股东利益的最大化。

　　本次向特定对象发行股票募集资金完成后，短期内，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。但是，随着本次募集资金投资项目的顺利实施，项目效益将逐步释放，公司长期盈利能力、经营业绩和综合竞争力将会得到进一步增强。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步投入，公司投资活动产生的现金流出量也将大幅增加。在募投项目完成并实现效益后，公司收入规模和利润水平将逐步提高，公司未来经营活动现金流入将显著增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

　　三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次发行而产生上述情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将有所优化，偿债风险将有所降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关风险的说明

　　投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：

　　（一）行业风险

　　1、宏观经济及行业政策波动风险

　　公司当前的主要产品为太阳能电池背板，属于光伏发电行业的子行业，受国内行业政策的影响较大。近年来，我国陆续发布了一系列光伏产业政策，不断对光伏发电政策进行积极调整，同时随着我国“双碳政策”的提出与持续推进，预计未来光伏行业将保持良好发展。同时，公司拟以本次募集资金投入铝塑膜建设项目，项目完全达产后每年将新增铝塑膜3亿平米产能，铝塑膜主要应用于软包锂电池，近年来，随着新能源汽车及清洁能源行业的迅速发展，动力电池及储能电池的需求量大幅上升，预计未来需求量将持续增长。

　　但是若未来宏观经济形势及光伏、新能源汽车及储能行业政策出现重大不利变化，将可能导致相关行业的发展不及预期，下游企业投资意愿及产能产量下降，进而导致对公司产品的需求下降，影响公司的盈利能力。

　　2、市场竞争加剧风险

　　近年来全球光伏行业发展良好，新的行业参与者的加入以及原有厂商的不断扩张，导致太阳能背板行业竞争加剧；同时，伴随着光伏发电行业“降本增效”、“平价上网”等相关政策的不断推进，组件生产企业面临产品价格持续下降的压力，致使背板行业市场竞争不断加剧。报告期内，公司主要产品的单价基本上呈现下降趋势，且未来存在进一步下降的可能。若公司未来不能持续加强技术研发和降低生产成本，保持和强化自身竞争优势，可能对公司的盈利能力产生不利影响。

　　同时，铝塑膜行业的市场竞争亦呈现日趋激烈的趋势，根据公开信息，同行业公司包括锂盾材料、新纶新材、紫江新材及恩捷股份等均有扩产规划。未来随着市场参与者的增加及产能的提升，一方面对公司产品质量及客户维系提出了更高的要求，另一方面则可能由于供给的增加导致铝塑膜产品单价下降。若公司无法持续与客户保持稳定合作关系及降低产品成本，则可能在市场竞争中处于劣势，进而影响公司铝塑膜产品产能的消化。

　　3、国际贸易政策风险

　　太阳能光伏发电是目前最具发展潜力的可再生能源之一，世界各国均将其作为一项战略性新兴产业重点扶持。我国目前已成为全球光伏行业最重要的国家，根据中国光伏行业协会数据，2020年我国大陆光伏组件产能约占全球总产能的76.30%，产量占全球总产量76.10%。报告期内，公司在保持国内市场优势地位的基础上，也不断加大对海外市场的拓展力度，若未来国际贸易形势出现重大不利变化，则可能对我国光伏组件产品海外销售产生一定不利影响，进而影响公司产品销售。

　　（二）业务与经营风险

　　1、原材料价格波动风险

　　公司营业成本中直接材料的占比较大。报告期内公司直接材料占主营业务成本的比例达到90%左右，为公司主营业务成本中最主要的部分。公司生产所需的主要原材料包括氟膜、PET基膜、胶粘剂和聚烯烃粒子等，原材料采购价格受市场供需及其初级原料（如聚酯切片、LLDPE等有公开市场报价的商品）市场价格等因素影响，存在一定波动性。

　　同时，公司拟以本次募集资金投入的年产3亿平方米铝塑膜产业化项目，铝塑膜的原材料主要为尼龙/PET、压延铝箔、CPP/PP及胶黏剂，主要为金属制品及化工制品，其价格受大宗商品价格影响较大，随着经济周期及原材料市场行情变化等因素存在一定的波动。

　　若未来主要原材料采购价格出现大幅波动而公司无法采取积极的措施减少其影响，将直接导致公司产品成本出现波动，对公司日常经营造成不利影响，进而影响公司的盈利能力。

　　2、经营规模扩大的风险

　　随着本次发行及募集资金投资项目的建设，公司业务经营规模将大幅增长，对公司内部管理及销售水平提出更高要求。包括但不限于公司需要与更多供应商进行合作与管理、需要开拓与丰富客户渠道、需要更多员工完成日常生产经营并持续对员工进行培训、需要对公司的产品进行更为严格的质量管理等。实施上述措施需要耗费大量的财务、管理及人力资源。若未来公司相应的资源储备及管理能力不能满足业务扩张的需求，不能与公司的增长速度相匹配，则可能会影响公司的业务扩张，对公司发展产生不利影响。

　　（三）技术风险

　　1、产品研发与技术迭代风险

　　太阳能电池背板行业的竞争主要表现为制造成本、产品功能等方面的竞争，随着技术进步和行业竞争的加剧，组件适用场景越来越多样化，光伏组件对背板性能的要求也日趋多样。随着双面组件市场份额的增长，透明有机材质与玻璃材质背板逐渐取代白色背板的市场份额，如果未来下游组件厂商继续对背板产品类型提出新的需求，而公司又未能及时迭代相关技术以满足客户需求，则可能对公司市场份额产生不利影响，进而影响公司盈利能力。

　　铝塑膜产品目前主要用于新能源汽车动力电池，其应用领域决定了铝塑膜产品在外观、冲深成型、耐电解液及阻水性等方面需要良好的产品质量与综合性能，同时随着3C产品及储能电池等应用领域的逐渐丰富及行业竞争的加剧，要求铝塑膜产品具备更丰富的应用场景及产品质量。为满足上述要求，需要公司不断进行产品研发及技术迭代。若公司未来相关产品的研发进展与技术迭代无法满足行业发展需求，则可能导致公司铝塑膜产品市场竞争力下降，影响公司盈利能力。

　　2、人才流失风险

　　随着公司生产经营规模的扩张及行业竞争的加剧，行业内对相关人才的争夺日趋激烈，公司对高级管理人员、技术人员和营销人员的需求将持续增长，如果公司未能及时吸收引进足够的管理、技术和营销人才，将直接影响到公司的长期经营和发展。如果公司现有激励机制失效，又不能及时完善，将出现人员流失风险。

　　（四）募集资金运用的相关风险

　　1、募集资金投资项目实施风险

　　公司向特定对象发行股票募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的，有利于进一步扩充产能。但募投项目实施需要一定建设周期，项目建成后亦需要一定时间才能全面达产。若项目实施过程中受到市场环境、产业政策、市场拓展、工程管理等不确定因素的影响，导致项目实际实施情况与公司的预测出现差异，将可能影响对项目实施进度和投资收益产生一定影响。

　　2、新增产能消化风险

　　尽管公司具备良好的市场和客户基础，募投项目亦已经过充分的可行性论证，但募投项目产品的市场开拓具有一定的不确定性，如果市场需求、竞争格局或行业技术等发生重大变化，而公司不能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响项目预期效益的实现。

　　3、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本及净资产规模将扩大。募集资金投向中的项目建成后可实现一定的效益，但新建项目产生效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司净利润的增幅可能小于总股本及净资产的增幅，从而存在公司的每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。

　　（五）与本次发行事项相关的风险

　　1、审批风险

　　本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定，能否取得相关批复及取得批复的时间存在一定的不确定性。

　　2、发行风险

　　由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行、能否足额募集资金均存在一定的不确定性。

　　（六）其他风险

　　1、新冠疫情风险

　　新型冠状病毒疫情自发生以来，我国政府采取了强有力的防疫措施，目前新冠疫情在国内已得到了有效控制，但在部分地区仍然零星出现疫情情况；同时，新冠疫情在部分其他国家和地区呈现进一步蔓延的趋势。总体上疫情的出现呈现出不确定性。若未来疫情出现反复，则可能对公司的生产经营及销售产生不利影响，具体影响将取决于疫情防控的情况、持续时间以及政府各项防控措施的实施。

　　2、股票价格波动风险

　　本次发行将对公司的生产经营和盈利情况产生一定的影响，公司基本面情况的变化可能对股票价格造成一定影响。与此同时，股票的价格还受国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

　　第四节 公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　公司现行《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等法规的要求，主要内容如下：

　　（一）利润分配的基本原则

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　（二）利润分配的形式

　　公司采用现金、股票或者二者相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　（三）现金分红的具体条件和比例

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且现金流较为充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营，公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

　　“重大投资计划或者重大现金支出”系指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

　　采用股票股利进行利润分配的，公司应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（四）利润分配的审议程序

　　一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　　在提议召开年度股东大会的董事会会议中未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

　　（五）利润分配方案的实施

　　公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（六）利润分配政策的变更

　　公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）公司最近三年利润分配和现金分红情况

　　公司最近三年的利润分配和现金分红情况如下：

　　单位：元

　　注：2021年度现金分红方案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司最近三年现金分红均符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东的利益。

　　（二）公司近三年未分配利润的使用情况

　　公司最近三年剩余的未分配利润主要为业务经营所需，包括补充流动资金及投资项目所需的资金投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　三、未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《明冠新材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　（一）本规划制定原则

　　本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）公司制定本规划考虑的因素

　　本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金及发展需求的原则，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，建立持续、稳定、科学的回报机制。在保证公司正常经营发展的前提下，积极回报投资者，树立良好公司形象。

　　（三）公司未来三年（2022年-2024年）的具体股东回报规划

　　1、利润分配方式

　　公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　2、利润分配的时间间隔

　　在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　3、现金分红的条件及比例

　　如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且现金流较为充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营，公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

　　“重大投资计划或者重大现金支出”系指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

　　4、差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　5、股票股利的分配条件

　　在公司经营状况良好、营业收入快速增长，且公司董事会认为股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

　　6、利润分配的决策程序

　　（1）公司的利润分配方案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（3）公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认真论证利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　（4）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东分红回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　　（四）股东回报规划的制订周期和调整机制

　　公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，确保股东分红回报规划内容不违反相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东分红回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东分红回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东分红回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东分红回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设本次发行于2022年10月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、在预测公司发行后总股本时，截至本预案公告日公司总股本为16,408.77万股，并考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；

　　4、假设本次发行数量为49,226,320股（最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整；

　　5、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为172,000.00万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、公司2021年末归属于母公司所有者权益为141,573.43万元，公司2021年归属于母公司所有者的净利润为12,292.43万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,417.99万元。假设2022年度归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2021年度分别为：上升20%、持平、下降20%；

　　7、2021年度现金分红金额为41,021,934.00元，假设在当年7月实施完毕（该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终完成时间以公司股东大会审议批准及实际实施完成时间为准）。

　　8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　根据上述假设测算，在本次向特定对象发行股票募集资金到位当年，公司每股收益和净资产收益率相比发行前或将出现一定的下降，因此本次发行对公司的即期收益存在一定的摊薄影响。

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

　　三、本次发行募集资金的必要性、合理性

　　本次募集资金投资项目有利于公司进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升公司核心竞争力和盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司自身发展战略，具有较好的市场前景和经济效益，符合公司以及公司全体股东的利益。本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性具体参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司作为专业从事新型复合膜材料的研发、生产和销售的企业，现有主要业务和产品包括光伏组件封装材料（太阳能电池背板、太阳能电池封装胶膜等）、锂电池软包封装材料（动力与储能锂电池铝塑膜、3C数码锂电池铝塑膜等）、特种防护膜等。

　　（下转D68版）