苏州瑞玛精密工业股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：002976        证券简称：瑞玛精密        公告编号：2022-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2022年5月16日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2022年5月12日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。会议由公司董事长陈晓敏召集和主持，应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，其中，监事张启胜以通讯方式参与会议。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　1、 审议通过《关于收购广州市信征汽车零件有限公司部分股权并向其增资后合计持股51%的议案》；

　　同意公司基于战略发展规划的需要，以人民币9,850万元收购马源清、马源治、吴伟海、曾棱、金忠学（以下合称“原股东”）持有的广州市信征汽车零件有限公司（以下简称“标的公司”）36.482%股权并向标的公司增资人民币8,000万元，完成后合计持有标的公司51%股权（以下合称“本次交易”），并于同日与标的公司及其原股东签订了《股权收购协议》。本次交易完成后，广州市信征汽车零件有限公司成为公司控股子公司。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购广州市信征汽车零件有限公司部分股权并向其增资后合计持股51%事项的公告》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、 备查文件

　　1、 第二届董事会第十七次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他备查文件。

　　特此公告。

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

　　2022年5月17日

　　证券代码：002976        证券简称：瑞玛精密        公告编号：2022-041

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司

　　关于收购广州市信征汽车零件有限公司

　　部分股权并向其增资后合计持股

　　51%事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞玛精密”）于2021年11月17日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于签署<收购框架协议>的议案》，同意公司基于战略发展规划的需要，拟以人民币9,850万元收购马源清、马源治、吴伟海、曾棱、金忠学（以下合称“原股东”）持有的广州市信征汽车零件有限公司（以下简称“信征零件”或“标的公司”）36.482%股权并向标的公司增资人民币8,000万元，完成后合计持有标的公司51%股权（以下合称“本次交易”）。同日，公司与标的公司及其原股东签署了《收购框架协议》，并委托审计机构、评估机构、律所对标的公司进行尽职调查工作。根据尽职调查结果，各方商谈确定本次交易相关协议及其他约定，现将具体情况公告如下：

　　一、 交易概述

　　2022年5月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议，以5票赞成、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购广州市信征汽车零件有限公司部分股权并向其增资后合计持股51%的议案》，同意公司以人民币9,850万元收购原股东持有的标的公司36.482%股权并向标的公司增资人民币8,000万元，完成后合计持有标的公司51%股权。同日，公司与标的公司及其原股东签订了《股权收购协议》。本次交易完成后，标的公司成为公司控股子公司。

　　本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，标的公司原股东均已放弃关于本次交易过程中所享有的优先受让权和优先认购权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、 交易对方基本情况

　　1、姓名：吴伟海；国籍：中国；身份证号码：4504041963********；居住于广州市东山区；现任标的公司董事、广东恒捷汇富投资咨询有限公司执行董事兼总经理。

　　2、姓名：曾棱；国籍：中国；身份证号码：4401041963********；居住于广州市天河区；现任标的公司董事、广州市盈源商贸有限公司监事、信征科技（永州）有限公司监事。

　　3、姓名：马源治；国籍：中国；身份证号码：4401111958********；居住于广州市越秀区；现任标的公司监事、广州市信征汽车科技有限公司监事、广州信征汽车电器有限公司监事。

　　4、姓名：马源清；国籍：中国；身份证号码：4401111956********；居住于广州市海珠区；现任标的公司董事长、广州市信征汽车科技有限公司总经理及执行董事、广州市誉恒贸易有限公司总经理、肇庆威和有限公司监事、信征科技（永州）有限公司总经理及执行董事、广州信征汽车电器有限公司执行董事兼总经理、广州市文德泰科生物技术有限公司监事。

　　5、姓名：金忠学；国籍：中国；身份证号码：2202031967********；居住于吉林省吉林市；现任标的公司总经理、广州信诚企业服务外包有限公司监事。

　　上述人员与公司控股股东、实际控制人、前十名股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，最近三年未与公司发生与本次交易类似的交易，不属于失信被执行人，具备履约能力。

　　三、 标的公司基本情况

　　1、公司名称：广州市信征汽车零件有限公司

　　2、社会统一信用代码：91440116726819680T

　　3、法定代表人：马源清

　　4、注册资本：1,000万元人民币

　　5、成立时间：2001年4月3日

　　6、注册地址：广州市黄埔区新业路46号自编22栋101、201房

　　7、经营范围：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；商品信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、本次交易的标的资产不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

　　9、原股东均已放弃关于本次交易过程中所享有的优先受让权和优先认购权。

　　10、本次交易前后，标的公司股权结构如下：

　　11、标的公司主要财务指标如下：

　　单位：元

　　注：上述截止基准日2021年12月31日的资产负债表已经具备从事证券服务业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字[2022]230Z1846号《净资产专项审计报告》，其余为标的公司提供的财务数据(未经审计)。

　　12、经核查，标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　13、截至本公告披露日，标的公司经营情况一切正常，不存在为他人提供担保、财务资助等情况；标的公司与公司控股股东、实际控制人、前十名股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；标的公司不属于失信被执行人。

　　四、 本次交易的定价政策及定价依据

　　（一）定价依据

　　甲乙双方协商一致同意，以江苏中企华中天资产评估有限公司(以下简称“评估机构”）出具的《资产评估报告》（苏中资评报字[2022]第1066号）结果100%股权的评估价值27,000万元为本次标的资产交易价格的定价基础，同时结合标的公司实际情况，确定以人民币9,850万元（大写：玖仟捌佰伍拾万元整）收购马源清、马源治、吴伟海、曾棱、金忠学持有的标的公司36.482%股权并向标的公司增资人民币8,000万元（大写：捌仟万元整），完成后合计持有标的公司51%股权。

　　（二）资产评估情况

　　评估机构以审计机构出具的《净资产专项审计报告》为基础，对标的公司在评估基准日2021年12月31日的股东全部权益进行评估。本次评估采用资产基础法与收益法，并选用收益法评估结果作为最终评估结论，具体评估结果及结论如下：

　　1、资产基础法评估结果

　　广州市信征汽车零件有限公司总资产账面价值为19,259.60万元，总负债为12,220.13万元，净资产为7,039.47万元。

　　采用资产基础法评估后的总资产价值为22,538.20万元，总负债为12,220.13万元，净资产为10,318.07万元，净资产增值3,278.60万元，增值率46.57%。

　　资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　被评估单位：广州市信征汽车零件有限公司                     金额单位：人民币万元

　　注：小数点后保留2位小数。

　　2、收益法评估结果

　　评估基准日2021年12月31日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，广州市信征汽车零件有限公司股东全部权益账面价值为7,039.47万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为27,000.00万元(取整到百万)，评估增值19,960.53万元，增值率283.55%。

　　3、评估结论的选取

　　收益法评估结果为27,000.00万元，资产基础法评估结果为10,318.07万元，两者相差16,681.93万元，差异率61.78%。

　　资产基础法评估结果针对被评估企业可确指的资产和负债，通常是从重置的角度反映企业各项资产、负债的现行价值，与企业经营收益能力关系较小。而收益法则将企业视作一个整体，侧重于被评估企业未来预期收益能力，范围涵盖了人力资源、客户资源、管理团队、研发能力、市场拓展能力等难以计量或不可确指的无形资产在内的企业所有资产。

　　广州市信征汽车零件有限公司专注于线束、开关、加热垫等汽车零部件的研发、生产和销售，有优质客户、较强的业务能力和研发能力。公司的价值除了体现在有形资产及可辨认并计量的无形资产上外，还体现在公司客户资源、企业资质、研发能力等各项资源及其协同效应价值上，由于资产基础法评估时对上述难以辨认并计量的无形资产无法单独准确评估计量，而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产价值外，还能体现上述难以辨认的无形资产及其协同所创造的价值，故收益法的评估结论更为合理。

　　在本资产评估报告所列的假设前提条件下，广州市信征汽车零件有限公司在评估基准日的股东全部权益价值27,000.00万元（大写为人民币贰亿柒仟万元）。

　　五、 收购协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方：苏州瑞玛精密工业股份有限公司

　　乙方：（以下乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五合称“乙方”）

　　乙方一：马源清

　　乙方二：马源治

　　乙方三：金忠学

　　乙方四：吴伟海

　　乙方五：曾棱

　　丙方：广州市信征汽车零件有限公司

　　（二）交易方案及付款安排

　　1、交易方案

　　本次交易的标的资产为信征零件51%的股权。甲乙双方协商一致同意，以评估机构出具的《资产评估报告》（苏中资评报字[2022]第1066号）结果为本次标的资产交易价格的定价基础，同时结合标的公司实际情况，确定以人民币9,850万元（大写：玖仟捌佰伍拾万元整）收购马源清、马源治、吴伟海、曾棱、金忠学持有的标的公司36.482%股权并向标的公司增资人民币8,000万元（大写：捌仟万元整），完成后合计持有标的公司51%股权。

　　标的公司36.482%股权转让对价明细如下：

　　本次交易完成后，标的公司股权变更为：

　　2、付款安排

　　（1）股权转让款的支付

　　协议各方同意，甲方通过分期付款的方式，将前述股权转让价款支付给乙方，其中，甲方依据《收购框架协议》支付的1,000.00万元定金由丙方直接支付给乙方五曾棱且自动转为甲方向乙方五曾棱支付的第一期股权转让价款。具体付款安排如下：

　　（2）增资款的支付

　　协议各方同意，甲方以不超过8,000万元的价格认缴信征零件296.2950万元新增注册资本。甲方将分两期将增资款缴纳至标的公司，具体支付安排如下：

　　①第一期增资款为4,000万元，于协议约定的“第二期股权转让价款付款先决条件”成就之日起五个工作日内缴纳至标的公司的银行账户；

　　②第二期增资款为4,000万元，于“舒适系统（包括风扇电机、汽车座椅电机）项目线设备全部到位，项目联动试车成功且通过环保、安全生产等行政主管部门的竣工验收”之日起五个工作日内缴纳至标的公司的银行账户，用于补充标的公司日常经营的流动资金。

　　3、甲乙双方同意，将于协议生效之日起15个工作日内，向主管标的公司的市场监督管理部门递交关于本次交易的工商登记材料并取得市场监督管理部门出具的关于本次交易的受理通知书；将于本协议生效之日起30个工作日内在主管标的公司的市场监督管理部门办理完本次交易的股权交割，将标的资产登记在甲方名下；自股权交割日起，乙方持有的前述标的公司364.8160万元出资对应的股权以及相关的股东权益均视为完整地转让给甲方，且甲方取得标的资产的全部权利。

　　（三）业绩承诺及利润补偿

　　1、乙方和标的公司连带承诺，标的公司在以下各考核年度（盈利承诺期间）应完成以下业绩指标（会计核算期间为公历年1月1至12月31日）：

　　注：净利润为标的公司考核年度合并归属于母公司税后净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司税后净利润中孰低者。

　　2、若标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度实现的实际净利润未能达到当期业绩承诺数，乙方应当按照以下第3、4点约定向甲方进行股权转让部分的利润补偿。

　　3、双方同意，乙方各年应分别向甲方支付的利润补偿额计算公式如下：

　　（1）2022年利润补偿额

　　2022年利润补偿额=（2,400万元-2022年实现的净利润）÷9,000万元×9,850万元

　　（2）2023年利润补偿额

　　2023年利润补偿额=[（5,300万元-2022年实现的净利润-2023年实现的净利润）] ÷9,000万元×9,850万元

　　各方确认，如按前述公式计算的2023年利润补偿额大于乙方已支付的2022年利润补偿额，则乙方就2023年利润承诺需实际支付的补偿额=2023年利润补偿额-2022年已支付的利润补偿额，如按前述公式计算的2023年利润补偿额小于或等于乙方已支付的2022年利润补偿额，则乙方无须补偿。

　　（3）2024年利润补偿额

　　2024年利润补偿额=[（9,000万元-2022年实现的净利润-2023年实现的净利润-2024年实现的净利润）]÷9,000万元×9,850万元

　　各方确认，如按前述公式计算的2024年利润补偿大于乙方已支付的2022年利润补偿额与2023年利润补偿额之和，乙方就2024年利润承诺需实际支付的补偿额额=2024年利润补偿额-2023年已支付的利润补偿额-2022年已支付的利润补偿额。如按前述公式计算的2024年利润补偿小于或等于乙方已支付的2022年利润补偿额与2023年利润补偿额之和，则乙方无须补偿。

　　（4）乙方需分别承担的利润补偿额

　　马源清应支付的利润补偿额=当年利润补偿额×19.50%；马源治应支付的利润补偿额=当年利润补偿额×19.50%；金忠学应支付的利润补偿额=当年利润补偿额×5.00%；吴伟海应支付的利润补偿额=当年利润补偿额×30%；曾棱应支付的利润补偿额=当年利润补偿额×26.00%。

　　（5）补偿方式

　　补偿方式采用现金补偿，由乙方将上述计算的应补偿金额支付给甲方。以前年度已经补偿的金额不冲回。

　　各方确认，如在利润承诺期内任何一年因疫情而导致标的公司所在县级及其以上行政区域被封城满二十个工作日的，且标的公司未实现当年业绩承诺的，各方同意，该年度业绩承诺可不作为考核，本协议约定的、乙方承担的业绩承诺和利润补偿义务自动递延至下一会计年度履行（例如：假设2022年因疫情而导致标的公司所在县级及其以上行政区域被封城满二十个工作日的，且标的公司未实现当年业绩承诺的，则本协议2022年度业绩承诺以及利润补偿递延至2023年履行，2023年度业绩承诺以及利润补偿递延至2024年履行，以此类推），且甲方亦将同步递延支付相应年度对应的当期股权转让价款。

　　4、如按前述第2、3点约定须进行业绩补偿，甲方有权依照本协议约定在支付股权转让价款时扣除利润补偿金额等额的款项；如股权转让价款小于乙方应支付的利润补偿额的，则甲方应在标的公司审计报告出具之日起五个工作日内向乙方出具《补偿通知书》，乙方应在甲方出具《补偿通知书》后五个工作日内向甲方支付利润补偿。甲方收到该年度全部应收利润补偿金额当天，视为标的公司该年度业绩承诺及利润补偿已完成。若该年度无须进行利润补偿，则标的公司该年度审计报告出具当天，视为标的公司该年度业绩承诺及利润补偿已完成，乙方无需支付该年度利润补偿额。

　　5、估值调整

　　业绩承诺期结束时，如果标的公司在业绩承诺期累计实现归属于母公司净利润数总和低于9,000万元，则各方同意，对本次交易增资时标的公司的估值进行调整，增加甲方增资金额计入注册资本的金额。

　　调整后新增计入注册资本的金额按照以下公式计算：

　　甲方新增计入注册资本金额=8,000万元÷（原每注册资本单价27元×承诺期累计实现扣非归母净利润数总和÷承诺期累计承诺扣非归母净利润数总和）-原计入注册资本的金额。

　　在调增计入注册资本金额时，按相同金额调减计入资本公积部分的金额，同时相应调整标的公司各方股东的持股比例。在本协议签订之后至调整新增计入注册资本的金额期间，标的公司进行了权益转增股本等除权事项导致标的公司注册资本金额变化，则需按相应比例调低甲方增资时的标的公司原每注册资本单价。

　　各方确认，本协议项下的估值调整、利润补偿，均不涉及任何调减甲方持有的标的公司股权比例的情形。

　　6、各方确认并同意，因外部经营环境恶化、产业政策变更、汽车行业供应链断供等原因而导致标的公司销量下滑、利润下降，均不属于标的公司和乙方免于履行业绩承诺的不可抗力事项，即：即使发生前述情形，标的公司和乙方亦需履行本协议以及关于本次交易其他交易文件项下的业绩承诺、利润补偿等相关义务。

　　（四）过渡期安排

　　1、过渡期内，标的公司正常经营，维持各项重要合同的继续有效及履行；标的公司保证，除乙方及标的公司已经向甲方书面披露的事项外，标的公司现有净资产不得发生非正常减值（每个日历月累计达到100.00万元以上的变化，不包括日常经营过程中的亏损），标的公司关联交易的定价、价款支付安排等不得发生不利于标的公司的任何变更。

　　2、过渡期内，乙方应当恰当合理地行使其股东权利，乙方不得利用其股东地位从事任何损害标的公司及标的公司股东权益的活动。

　　3、过渡期内，未经甲方书面同意，乙方不得要求或同意标的公司对其现有资产、债权债务进行处分（除日常经营活动过程中正常的、合理的需要外），包括但不限于：对外投资，向第三方出售、赠与财产，对外提供担保，对原来无担保的债务提供担保，对原来有担保的债权放弃担保，放弃或怠于行使债权等。

　　4、过渡期内，标的公司不得宣布、支付或安排有关标的公司的股息或利润分配，不得设置或安排有关标的公司任何形式的期权或类似计划，不得发生其它可能对标的公司造成重大不利影响的作为或不作为。

　　5、过渡期内，乙方不得将标的公司的股权转让给任何第三方，不得与第三方进行股权转让的接触或洽谈，也不得将标的公司的股权抵押、质押或设定任何第三方的权利，确保乙方持有的标的公司364.8160万元出资对应的股权在交割日可以合法过户至甲方。

　　（五）标的公司的资产、负债和信息披露

　　1、除非本协议另有约定，标的公司在股权交割之前的资产及负债均由标的公司享有和承担。

　　2、如果标的公司存在交割日前已发生但未在交割日财务报表和/或财务报告及其附注中披露的任何一项或多项债务和/或有负债导致标的公司净资产减少，乙方应当向标的公司补偿该等净资产减少的全额。

　　（六）公司治理

　　本次交易完成后，标的公司董事会将由5名董事构成，其中，甲方有权提名3名董事，乙方有权提名2名董事。

　　标的公司的财务负责人由甲方委派，具体委派方式为甲方向总经理推荐，除非有充分证据证明该被推荐人员不符合《公司法》第一百四十六条规定的任职资格，乙方应当提名或应当促使总经理提名甲方推荐的财务负责人，并促成董事会通过聘任甲方推荐的财务负责人的决议。

　　（七）剩余股权收购安排

　　1、若标的公司2024年或2025年经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的年度净利润不低于4,500万元，且同时满足当年度舒适系统（包括风扇电机、汽车座椅电机）的业务收入合计占比超过标的公司总收入70.00%以上的前提下，则甲方应在2025年内或2026年内按不低于本次交易转让股权的估值收购乙方持有的标的公司不低于29.00%的股权（简称“股权二次收购”），该部分股权定价按照如下方式计算：

　　股权交易定价=2024年度或2025年度的净利润×11.25×收购比例，但标的公司100.00%的股权整体估值以人民币7亿元为上限。

　　2、 在剩余股权二次收购期间内，拟转让的股权不得存在质押、冻结，或存在其他股权纠纷，且收购时，乙方未发生违反《收购框架协议》以及协议约定的持续服务和竞业限制条款的情形，否则，甲方有权不予收购，且无需向乙方和/或标的公司承担任何违约责任。

　　（八）协议的生效条件

　　协议自各方签字和盖章并经甲方的董事会审议通过之日起生效。协议生效后，除协议另有明确约定，各方不得擅自变更、终止本协议，如确需变更、终止协议的，应经各方协商达成一致并签署书面协议。

　　六、 本次交易目的、存在的风险及对公司的影响

　　标的公司现有主要产品为汽车座椅舒适系统（含加热、通风、按摩、支撑等）及相关电控系统ECU、座椅线束、电动座椅专用开关、座椅感应器SBR等；处于研发和送样阶段的新产品包含汽车座椅有刷/无刷电机、方向盘加热和触摸感应系统用部件、座椅调节指纹识别用部件等，本次交易完成后，将有效推动公司在汽车及新能源汽车的智能座舱系统领域业务的战略布局，快速提高公司汽车电子（自动驾驶系统、智能座舱系统）领域相关产品的市场份额，从而进一步提升公司的竞争力、盈利水平及可持续发展能力。

　　本次交易完成后，标的公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，公司将根据现行的会计政策对其进行会计核算。本次交易预计对公司2022年度的财务状况、经营成果不构成重大影响，符合全体股东的利益和公司的发展战略。

　　本次交易的资金来源为公司自有资金，本次交易完成后，公司需与标的公司其他各方股东在战略管理、经营理念、管理方式、资源共享等方面互通、融合。信征零件在实际经营过程中不能排除产业政策、行业竞争、市场开拓、经营管理等方面带来的不确定性。公司将密切与其他股东沟通，加强对市场需求的研判和机遇把握，积极防范和应对相关风险，持续提升业务运营质量，力求经营风险最小化，尽力维护公司投资资金的安全。

　　公司将积极关注本次收购事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息均以公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、 备查文件

　　1、 第二届董事会第十七次会议决议；

　　2、 公司与原股东及标的公司签订的《股权收购协议》；

　　3、 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市信征汽车零件有限公司净资产专项审计报告》（容诚审字[2022]230Z1846号）；

　　4、 江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《拟进行股权收购涉及的广州市信征汽车零件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字[2022]第1066号）。

　　5、交易情况概述表。

　　特此公告。

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

　　2022年5月17日