（上接C3版）安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要（下转C5版）

　　（上接C3版）

　　2、发行人产品价格下降风险

　　2019年和2020年，公司主要产品价格出现不同程度下滑，以链轨节为例，产品单价分别为7,301.96元/吨和7,030.83元/吨。因上游钢材价格出现大幅上升，2021年公司主要产品价格出现一定比例上升，以链轨节为例，2021年产品单价为8,247.35元/吨。若未来工程机械行业竞争进一步加剧或行业发展不及预期、行业规模减小，则发行人存在产品价格下降的风险。

　　3、发行人产品毛利率下滑风险

　　报告期内，在不考虑新收入准则影响的情况下，公司主营业务毛利率分别为27.57%、23.86%和21.06%，出现不同程度下滑，主要是受行业竞争因素、产品销售价格和公司成本波动等因素的影响，在未来，公司如果不能有效应对行业竞争加剧所导致的产品价格下降、或原材料成本大幅上升、或内部管理效率下降等因素的影响，公司产品毛利率将出现下降从而导致公司盈利能力下降。

　　（五）客户集中度较高及大客户依赖的风险

　　报告期内，公司对三一重工和徐工集团的销售收入合计分别为39,509.90万元、49,588.56万元和59,990.74万元，占当期营业收入的比例分别为70.65%、65.95%和67.66%，占比较高，公司对大客户构成重大依赖。

　　虽然三一重工和徐工集团为我国规模排名前二、国际排名前四的大型工程机械企业，但若三一重工和徐工集团经营状况和财务状况发生重大不利变化，降低采购量，将会对本公司的销售收入产生不利影响。

　　尽管公司已与三一重工和徐工集团通过长期合作建立了相互信任的业务合作关系，但如果未来主要其市场需求格局发生变化、或公司产品质量或技术服务不能持续满足其需求，导致与其的合作关系发生变化，三一重工和徐工集团加大对其他供应商的采购，将会对公司的生产经营带来不利影响。

　　（六）主要原材料价格波动风险

　　公司生产所需的主要原材料为碳素钢、合金钢等各种钢材，2019年、2020年和2021年，钢材占公司同期主营业务成本的比例分别为65.33%、63.71%和66.29%，因此钢材价格波动对公司生产成本存在一定影响。虽然，公司主要产品在细分领域具有较强的竞争优势，具备一定的议价和成本转嫁能力，同时，由于原材料价格及其变动在时间上存在一定的滞后性，所以其对公司经营业绩稳定性的影响幅度会小于自身的变动幅度。但如果未来国内钢材价格出现较大异常波动，而公司未能采取有效避险措施，则将对公司生产经营产生不利影响。

　　（七）市场竞争风险

　　公司所处的行业竞争主体数量较多，市场集中度不高，目前处于行业集中的过程中，行业竞争较为激烈，且客户对产品质量、交付及时性、技术和服务等方面的要求越来越高。如果公司不能持续巩固并扩大竞争优势，不能持续保持较高的研发水平、交付效率及生产质量，不能抓住行业发展机遇进一步提高市场占有率，将可能对公司业绩造成不利影响。

　　十一、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况

　　公司财务报告的审计截止日为2021年12月31日。发行人提供并披露了财务报告审计截止日后一个季度（2022年一季度）未经审计但已经审阅的主要财务信息，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2022〕4833的审阅报告。公司及全体董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证审计截止日后财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

　　（一）财务报告审计截止日后的主要财务数据

　　根据经审阅（未经审计）的财务数据，公司财务报告审计截止日后主要财务数据及其变动情况如下：

　　单位：万元

　　发行人自审计基准日至本招股说明书出具日经营状况良好，经营模式、采购模式、销售模式等未发生重大不利变化，未发生导致业绩异常波动的重大不利因素，亦不存在其他可能影响投资者判断的未披露的重大事项。具体情况详见本招股说明书“第十一节 管理层分析与讨论”之“九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况”。

　　（二）公司2022年1-6月业绩情况预计

　　经公司初步测算，2022年1-6月业绩预计如下：

　　单位：万元

　　2022年1-6月，发行人预计实现营业收入、归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年同期有所下滑，主要受工程机械行业市场波动影响和新冠疫情影响所致。

　　2022年3月以来，上海和徐州爆发新型冠状病毒肺炎疫情，公司主要客户三一重工挖掘机生产场所位于苏州和上海，徐工集团主要生产基地位于徐州，生产、物流等受新冠疫情影响较为严重，发行人4月份经营业绩受新冠疫情影响有所下滑；截至2022年5月初，上海和徐州疫情已得到有效控制，物流逐渐恢复、工厂已逐步复产复工，新冠疫情对发行人经营业绩已逐步消除。

　　上述2022年1-6月公司初步预计的财务数据未经会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　二、发行人改制设立情况

　　（一）股份设立方式

　　拓山重工系由拓山有限整体变更设立的股份公司。

　　2020年3月16日，拓山有限经全体股东一致同意，由全体股东作为发起人，以经审计的公司截至2019年10月31日的净资产15,462.91万元为基础，以扣除专项储备490.24万元后的14,972.66万元折为股份有限公司股份5,600万股，每股面值人民币1.00元，股份有限公司的注册资本为5,600万元，未折股净资产余额9,372.66万元计入资本公积金，整体变更为安徽拓山重工股份有限公司。

　　2020年3月26日，公司取得广德市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91341822575705511N）。

　　（二）发起人

　　公司发起人为徐杨顺、徐建风及游亦云等3名自然人及广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）。公司整体变更设立时各发起人持股情况如下：

　　（三）发起人投入的资产情况

　　发起人投入的资产为工程机械零部件产品的研发、生产和销售相关的经营性资产，主要有土地使用权、房产、知识产权、生产设备及货币资金等。各发起人均以其在拓山有限所占注册资本比例，折为各自所占本公司股份比例。发行人设立时的股本如下表所示：

　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后的股本结构

　　本次发行前，公司总股本为5,600.00万股，本次公开发行股票数量不超过1,866.67万股且全部为新股发行，不存在转让老股的情形，占发行后总股本的比例不低于25%，最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。发行前后公司的股本结构如下表所示：

　　单位：万股

　　（二）前十名股东持股情况

　　本次发行前，发行人共有四名股东，详情如下：

　　（三）前十名自然人股东持股情况及其在发行人处担任的职务

　　截至本招股说明书摘要签署之日，徐杨顺、徐建风及游亦云为公司自然人股东，其中徐杨顺担任公司董事长、总经理，徐建风担任公司营销中心部长，游亦云担任公司董事、浙江拓山采购部经理。

　　（四）发行人股东涉及国有股及外资股情况

　　截至本招股说明书摘要签署日，本公司不涉及国有股及外资股。

　　（五）股东中的战略投资者持股

　　截至本招股说明书摘要签署日，本公司股东中不存在战略投资者。

　　（六）本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例

　　本次发行前各股东之间的关联关系及其持有公司股份的比例如下：

　　除上述关系外，各股东之间无其他关联关系和亲属关系。

　　（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺

　　本次发行前股东就所持股份均作出了流通限制和自愿锁定股份的承诺，承诺的具体内容参见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股东关于发行前所持股份流通限制、自愿锁定股份的承诺”。

　　四、发行人的业务和技术情况

　　（一）主营业务及变化情况

　　公司是一家集工程机械零部件及总成研发、设计、生产、销售与服务为一体的高新技术企业。公司凭借在工程机械领域多年地深耕和积累，在锻造、机加工、热处理和探伤检测等生产环节方面，积累了丰富的制造经验和工艺技术优势，可加工普通碳素钢、合金钢等各类钢材，具备大批量、多规格、高品质的工业锻件产品生产能力。公司的主要产品包括链轨节、销套、支重轮、销轴、制动装置系列等，主要应用于工程机械领域，对工程机械设备的工作性能和行动性能具有关键作用。

　　自成立以来，公司始终专注于锻造行业，公司已掌握金属锻件的核心制造工艺，在工程机械领域掌握从产品开发设计、模具设计及模具加工与制作，到产品联合开发和制样、规模化生产及产品检验等全流程技术，在生产工艺、产品质量以及规模化生产能力上具有较强竞争力。公司深耕工程机械领域，不断通过对新工艺和新技术投入研发和加大引进、加强对旧工艺的改进，公司已从起始阶段的单一履带零部件加工企业，逐步发展成能够独立研发和生产工程机械“四轮一带”总成和制动装置系列产品等行走机构核心部件及斗齿等工作装置部件的大型工程机械企业核心供应商。

　　近年来，公司凭借突出的研发实力、稳定的产品质量、较强的成本管理能力及快速响应能力等优势，定位大客户市场，不断优化客户和产品结构。公司始终坚持“质量为先、用户至上”的经营理念，公司产品在性能质量、一致性和稳定性水平具有较强竞争力，在行业内树立了良好的口碑和形象，成为国内外知名工程机械设备生产企业的核心供应商及战略合作伙伴，多年来已为三一重工、徐工集团、中国龙工、山推股份、泰坦国际、柳工和中联重科等国内外工程机械龙头企业提供高质量产品和稳定的服务，并连续多年获得三一重工认定的“优秀供应商”称号且成为其战略合作伙伴。公司技术能力突出，是安徽省专精特新冠军企业和中国锻压协会第八届理事会理事单位，公司技术中心已被认定为安徽省企业技术中心。公司市场口碑良好，公司于2021年7月被国家工业与信息化部授予“第三批专精特新‘小巨人’”称号，于2020年被评为“2020年安徽省商标品牌示范企业”，在公司所在地广德市，公司亦连续多年被广德市人民政府评为“功勋企业”、“规模效益企业”，被中共宣城市委、宣城市人民政府于2019年授予“明星工业企业”称号。

　　公司在工程机械零部件细分领域拥有较强的竞争优势，目前已成为国内工程机械龙头企业的核心供应商之一。公司致力于打造成为工程机械零部件领域的领军企业之一，提供产品规格齐全、产品质量优异、供应稳定的工程机械零部件锻件产品，为我国大型工程机械企业走向全球、参与全球化竞争提供稳定的供应保障。

　　（二）主要产品概况

　　公司的主要产品包括链轨节、销套、支重轮、销轴、制动装置系列等，主要应用于挖掘机、推土机等履带式工程机械设备的行走机构。以履带式挖掘机为例，其总体结构分为工作装置、上部转台和行走机构三部分，其中行走机构是工程机械整机的支承件，用来支承整机的重量，承受机构在作业过程中产生作用力，并完成整机行进、后退、转移和作业移动，其结构示意图如下图所示：

　　公司主要产品应用于行走机构，具体应用情况如下图所示：

　　公司主要产品种类、用途、功能等具体情况如下所示：

　　（二）产品销售方式和渠道

　　发行人销售采取直销模式，客户主要为全球知名工程机械设备厂商，这些客户在选择配套供应商时，均有一套严格的质量管理认证体系。发行人在通过客户的研发、制造、管理等多环节的综合审核后才能成为合格供应商。成为合格供应商后，公司在合作过程中需要持续达到工艺、质量、技术、交付等高要求，方能成为客户的核心供应商并与之建立长期合作关系。

　　发行人通过客户介绍、参加专业性展会、招投标等渠道挖掘潜在客户，并通过介绍成功案例、邀请客户现场考察、送样经客户检验等步骤，进入客户合格供应商体系，之后则根据客户需求批量供货。此外，发行人积极维护与老客户关系，做好售后服务的同时，不断开发客户新需求。

　　（三）所需主要原材料及能源

　　报告期内，公司采购的原材料主要为合金钢、碳素钢等，原材料全部来源于国内，原材料采购不存在进口情形。

　　报告期内，公司生产用主要原材料的采购情况及占比情况如下：

　　公司生产经营所需的能源主要为电力，报告期内，主要能源耗用情况如下：

　　（四）行业竞争情况

　　1、行业竞争格局

　　我国金属零部件行业内企业数量众多，根据同花顺IFind的数据统计显示，截至2022年3月末，金属制品行业企业数量约3.16万家。行业内企业主要集中在长三角、珠三角和环渤海等经和交通较为发达的地区，上述区域集中了全国超过80%的金属制品制造企业。行业内专业从事金属制品零部件的企业多为民营企业，其整体资金实力、技术装备及生产工艺等综合实力偏弱，行业集中度较低，我国国内尚未形成金属锻件制品的绝对龙头企业。

　　目前我国普通金属制品市场属于完全竞争市场，但因适用的范围广，服务于不同下游行业领域的金属制造企业间竞争较少，此外，服务同一领域的金属制造企业的竞争程度也随着金属零部件的工艺要求的提高而降低。发行人的产品主要运用在挖掘机等工程机械之上，在行业内能够生产单一零部件的金属制品企业较多，但能够同时生产多类别、多型号和多规格，且工艺成熟、产品产量和质量均稳定的企业有限，而下游行业对于金属制品的需求逐年提升，因此，市场竞争随着产品综合要求的提高而降低。

　　2、发行人的行业竞争地位

　　发行人是一家集产品设计、研发和生产能力的高新技术企业，经过多年的发展和技术积累，在生产组织能力、工艺水平及加工能力等方面具有较强的竞争力。

　　在工艺水平方面，截至本招股说明书摘要出具日，发行人共拥有53项专利，掌握链轨节精切技术、复合切边冲孔技术、销套模架技术等核心技术，具备较强的产品研发和制造能力，并获得安徽省经济和信息化厅颁发的“安徽省企业技术中心”认定。

　　在组织生产方面，发行人拥有完善的生产管理体系，并拥有热模锻、电动螺旋、摩擦压力机18条锻造生产线，吨位从400吨到4,000吨，6条网带调质炉生产线、20余台热处理设备、150余台数控机床及加工中心。发行人拥有较强的生产组织能力，发行人已经进入三一重工、徐工集团、中国龙工、山推股份、日本小松、泰坦国际等国内外主要工程机械龙头合格供应商体系，并连续多年获得三一重工“优秀供应商”称号且与其达成战略合作协议，拥有较高的品牌知名度和市场影响力。

　　随着公司生产工艺、产品质量、研发投入、同步设计开发能力和管理水平的不断进步和提高，下游行业对公司各类产品的需求加大，公司将继续加大各产品线对现有客户的渗透程度，并逐步开拓新客户，提高公司产品的市场占有率。

　　五、发行人的主要经营性固定资产和无形资产

　　（一）固定资产情况

　　发行人的固定资产主要包括：房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他设备等。截至2021年12月31日，发行人的固定资产基本情况如下：

　　单位：万元

　　1、房屋建筑物

　　（1）自有房屋建筑物

　　截至本招股说明书签署日，发行人已取得不动产权证的房屋建筑物具体情况如下：

　　（2）租赁房屋建筑物

　　注：月租金=月入库货物总价值*1.2%+月仓库费+其他服务收费（油缸组件7元/根）+税金

　　截至本招股说明书出具日，公司正常使用上述租赁房屋，不存在第三方就房屋所有权提出异议的情况，亦未因租赁上述房屋受到诉讼、仲裁或行政处罚。报告期内，公司均已按协议约定足额支付租金，不存在拖欠租金的情况。

　　此外，发行人实际控制人徐杨顺已出具承诺：若因他人主张权利导致发行人及其子公司报告期内所签相关房屋租赁合同无效或产生纠纷、被他人追索或需要搬迁的，或因有权部门行使职权导致发行人及其子公司被有权部门处罚的，本人愿意无条件地代发行人承担罚款及相应责任，并赔偿其由此可能遭受的一切经济损失，且自愿放弃向发行人及其子公司追偿的权利。

　　2、主要生产设备情况

　　截至2021年12月31日，公司主要生产设备情况如下：

　　单位：万元

　　（二）主要无形资产

　　截至本招股说明书签署日，公司拥有的无形资产包括土地使用权、商标、专利等。

　　1、土地使用权

　　（1）自有土地使用权情况

　　（2）租赁土地使用权情况

　　截至本招股说明书出具日，发行人及其子公司不存在租赁土地使用权情况，不存在使用或者租赁集体建设用地、农用地、耕地、基本农田及其上建造房产的情况。

　　报告期内，发行人子公司浙江拓山拥有一处坐落于玉环县大麦屿街道铁龙头村的划拨土地使用权，证号为“玉国用（2012）第01838号”，面积为1671.6㎡；该划拨地上建筑产权证号为“玉房权证玉环字第123453号”，建筑面积为516.40㎡。

　　2020年，浙江拓山与玉环市自然资源和规划局、玉环市住房和城乡建设局、玉环市人民政府大麦屿街道办事处签署《玉环市大麦屿街道铁龙头工业区房地产征收协议书》，浙江拓山已完成拆迁，根据协议已取得相应的征迁补偿款，未再继续使用该等划拨地。

　　综上，截至本招股说明书摘要出具日，发行人及其子公司不存在租赁土地使用权情况，不存在使用或者租赁集体建设用地、农用地、耕地、基本农田及其上建造房产的情况，发行人子公司浙江拓山曾存在使用划拨地一处，该等划拨地及地上建筑已经完成征迁，不存在法律风险。

　　2、商标权

　　截至本招股说明书签署日，公司拥有的尚在有效期的商标情况如下：

　　注：该商标为西班牙马德里注册商标。

　　3、专利

　　截至本招股说明书摘要签署日，发行人及其子公司拥有53项专利权，其中发明专利2项、实用新型专利51项，具体情况如下：

　　4、域名

　　截至本招股说明书摘要签署日，发行人及其子公司拥有1项域名，具体情况如下：

　　发行人及其子公司合法拥有上述域名，不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限的情形。

　　（三）与经营活动相关的资质和许可

　　截至本招股说明书摘要签署日，发行人的业务经营许可资质及认证情况如下：

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）控股股东、实际控制人同业竞争情况

　　公司控股股东、实际控制人徐杨顺除控股本公司外，还持有广德广和64.88%份额并担任普通合伙人。广德广和自成立以来，除持有发行人股权外，未从事其他生产经营活动。除持有本公司及广德广和股权外，公司控股股东、实际控制人未控股或参股其他企业。

　　截至本招股说明书摘要签署日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争关系。

　　（二）控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

　　为避免同业竞争损害本公司和其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人徐杨顺已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

　　1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业未直接或间接从事与发行人主营业务构成同业竞争的业务。

　　2、自本承诺函出具之日起，本人将不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接（除通过控股发行人以外）从事或参与发行人现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

　　3、自本承诺函出具之日起，本人将对自身及本人控制的企业的生产经营活动进行监督及约束，如本人及本人控制的企业的业务与发行人的主营业务出现相同或类似的情况，或本人及本人控制的企业从任何第三者获得的任何商业机会与发行人主营业务构成或可能构成同业竞争的，本人及本人控制的企业将立即通知发行人，如发行人决议参与该等商业机会的，本人及本人控制的企业应在不违反法律法规强制性规定的情况下优先将该等商业机会让与发行人。

　　4、自本承诺函出具之日起，如果由于发行人业务发展导致本人及本人控制的企业业务与发行人的主营业务构成同业竞争，则本人将采取以下措施，包括但不限于：（1）在不超过6个月内或发行人要求的其他期限内停止竞争性业务或注销从事竞争性业务的实体，（2）在相关资产产权清晰、业务经营合法合规、盈利能力不低于同行业上市公司同类资产等发行人认为可以注入的条件后6个月内，将竞争性业务及资产注入发行人，或（3）在不超过6个月内或发行人要求的其他期限内向无关联关系的第三方转让竞争性业务及资产，或其他合法方式避免直至消除同业竞争；如果本人及本人控制的企业对外转让竞争性业务，则发行人享有优先购买权。

　　5、上述承诺在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间持续有效，除经发行人同意外不可变更或撤销。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，则本人及本人控制的企业由此所得的收益归发行人，并向发行人赔偿一切直接和间接损失。

　　（三）关联交易情况

　　1、向关联方采购商品或接受外协加工服务

　　报告期内，公司向关联方采购的情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，上述关联方提供外协加工服务金额占公司营业成本的比重较低，对发行人财务状况不构成重大影响；外协加工定价是根据加工工艺、交付时间等因素并参考市场情况确定，定价公允，不存在与关联方之间利益输送的情形。

　　2、支付关键管理人员报酬

　　报告期内，发行人支付关键管理人员支付薪酬、津贴等，该等关联交易仍将持续进行，具体金额如下：

　　单位：万元

　　3、收购资产

　　报告期内，公司收购关联方资产的情况如下：

　　单位：万元

　　玉环市盛恒机械厂曾长期为发行人提供外协加工服务，拥有较强的加工能力，相关设备运行情况良好，同时考虑到玉环市盛恒机械厂实际控制人游亦忠为发行人实际控制人徐杨顺配偶的弟弟，故为消除同业竞争和减少关联交易，也便于衢州拓山开展业务、释放产能，由衢州拓山收购玉环市盛恒机械厂部分设备、料件。

　　报告期内，衢州拓山向玉环市盛恒机械厂收购料件金额占公司当期采购比重较低，对发行人财务状况不构成重大影响；定价参考同类产品市场价格，不存在与关联方之间利益输送的情形。

　　4、关联担保

　　报告期内，发行人及其子公司不存在为关联方提供担保的情况，作为被担保方的关联担保情况具体如下：

　　单位：万元

　　5、关联资金拆借

　　（1）资金拆入情况

　　单位：万元

　　（下转C5版）