（上接C5版）安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

　　（上接C5版）

　　报告期内，在不考虑新收入准则的情况下，支重轮产品收入分别为8,373.19万元、11,343.34万元和9,436.91万元，毛利分别为1,539.43万元、1,299.63万元和1,509.37万元，毛利占比分别为10.49%、7.60%和8.71%，支重轮产品收入大幅上涨但2020年毛利下滑。由于2020年，公司在与客户深入合作的前提下，加大支重轮产品供应的一体化程度，新增了焊接等工艺，新增工艺在人工投入、成本管控方面存在经验不足，故2020年毛利下滑。2021年，随着公司对支重轮产品新增工艺在成本管控方面的优化，支重轮毛利逐步回升。

　　报告期内，公司毛利率情况如下：

　　报告期各期，公司主营业务毛利率分别为27.57%、23.86%和21.06%，综合毛利率分别为28.03%、26.28%、22.83%和20.69%。由于报告期各期，公司主营业务收入占比均超过90%，因此，综合毛利率主要由主营业务毛利率决定。

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为27.57%、23.86%和21.06%，整体呈逐渐下降的趋势，影响公司主营业务毛利率的主要因素如下：

　　①下游行业趋势影响

　　2019年至2021年期间，非道路移动机械国三排放标准的执行带来下游工程机械行业存量设备的更新需求，新型基础设施建设、“一带一路”等重大政策的实施激发下游工程机械行业增量需求，在上述因素的共同作用下，工程机械主机厂为紧抓市场机遇和提高市场占有率，特别是国产品牌工程机械主机厂，采取“降本提效”的经营策略，推动工程机械零部件产品国产化，三一重工、徐工集团等国产品牌开始占据市场主导地位，行业集中度持续提高。

　　在此背景下，公司顺应市场趋势，配合主机厂商经营策略，深化与主机厂商的合作关系，在保持毛利增长的同时，适当调整销售价格，努力提高公司产品的市场份额。

　　②外协加工采购量影响

　　报告期内，工程机械行业持续景气，市场需求旺盛，公司产能利用率已达饱和状态。为缓解生产压力，保证客户的产品供应稳定，公司将部分工序委托外协厂商进行加工，故外协加工采购量上升对公司成本存在一定影响。

　　报告期内，分产品毛利率及变动情况如下：

　　①链轨节

　　报告期内，公司链轨节的单位售价、单位成本变动情况如下：

　　单位：元/吨

　　报告期内，公司链轨节产品的毛利率分别为31.50%、27.55%和23.20%，呈逐年下降的趋势。链轨节单位成本较为稳定，2019年至2021年期间，下游工程机械行业整体向好，但主机厂间竞争压力较大，整个挖掘机行业均采取“降本提效”战略，降低成本以支持其产品的价格优势，在此背景下，公司出于顺应下游市场趋势及维护重要客户的长期合作关系考虑，在销售量大幅提升的前提下，对产品单价进行了下调，导致主要产品毛利率下降。2021年，由于钢材采购价格快速上升，公司对链轨节产品调价幅度不及钢材价格涨幅，链轨节毛利率较2020年下降4.35%。

　　②销套

　　报告期内，公司销套的单位售价、单位成本变动情况如下：

　　单位：元/吨

　　报告期内，公司销套产品的毛利率分别为28.11%、24.20%和18.81%，2020年度公司销套产品毛利率较2019年下降3.91个百分点，主要是由于销售单价下降的同时外协采购增加导致单位成本上升所致。

　　2021年，由于钢材采购价格快速上升，公司对销套产品调价幅度不及钢材价格涨幅，导致公司销套产品毛利率下滑。

　　③支重轮

　　报告期内，公司支重轮的单位售价、单位成本变动情况如下：

　　单位：元/吨

　　报告期内，公司支重轮产品的毛利率分别为18.39%、11.46%和15.99%，，2020年，公司在与客户深入合作的前提下，加大支重轮产品供应的一体化程度，新增了焊接等工艺，新增工艺在人工投入、成本管控方面存在经验不足，故2020年毛利下滑。2021年，随着公司对支重轮产品新增工艺在成本管控方面的优化，支重轮毛利逐步回升。

　　④销轴

　　报告期内，公司销轴的单位售价、单位成本变动情况如下：

　　单位：元/吨

　　报告期内，公司销轴产品的毛利率分别为21.54%、26.66%和20.44%，2020年以前公司销轴产品规格种类繁多，每种产品生产量较小，2020年公司为徐工集团、湖北三胜提供了多款新型号的销轴产品，上述新产品需求量大且型号规格数量较少，规模化生产导致其生产成本较低，从而使得2020年度销轴产品整体毛利率较2019年上升5.12%。

　　2021年，公司销轴产品毛利率下滑，主要系产品结构差异及原材料价格上涨所致。

　　⑤制动装置系列

　　报告期内，公司制动装置系列的单位售价、单位成本变动情况如下：

　　单位：元/吨

　　报告期内，公司制动装置系列产品的毛利率分别为27.25%、30.88%和26.19%。制动装置系列主要作用为辅助挖掘机、推土机转向时单边制动实现其转向，主要内容包括制动装置总成及相关配件销售，公司制动装置系列销售额较小，且产品种类繁多，规格质地差异较大，故每年单位售价及单位成本波动较大。

　　（4）期间费用分析

　　报告期内，公司各项期间费用金额及占营业收入的比例情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司期间费用分别为5,590.70万元、5,661.95万元和7,121.12万元，占同期营业收入的比例分别为10.00%、7.53%和8.03%。公司期间费用主要包括销售费用、管理费用和研发费用。

　　（5）利润的主要来源

　　公司利润的主要来源及变动情况如下：

　　公司净利润主要来源于营业利润，营业利润主要来源于营业毛利，营业毛利主要来源于营业收入并受毛利率的影响。

　　3、现金流分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　（1）经营活动产生的现金流量分析

　　报告期内，经营活动产生的现金流量主要构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司净利润和经营活动产生的现金流量净额对比情况如下表所示：

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-8,067.44万元、-13,240.74万元和-24,298.80万元，同期净利润分别为7,242.44万元、8,801.50万元和8,625.52万元。经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配，主要是报告期内对非“6+9”（信用等级较高的6家大型商业银行（工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮政储蓄银行）和9家上市股份制银行（招商银行、中信银行、光大银行、民生银行、兴业银行、浦发银行、浙商银行、华夏银行、平安银行））银行承兑汇票（即其他银行承兑汇票及商票）贴现产生的现金流进行调整所致。如若不考虑上述非“6+9”银行承兑汇票产生的影响，报告期内公司经营活动现金流量净额还原情况如下：

　　对非“6+9”银行承兑汇票贴现产生的现金流进行调整是出于谨慎性原则考虑。承兑汇票附有追索权且不符合终止确认条件的情况下，票据贴现通常会被视为企业以票据质押的方式向银行进行融资，其实质是企业为了提前收回资金而向银行进行融资的行为。故公司将取得的现金在资产负债表中确认为短期借款，因此贴现取得的现金流量属于筹资活动取得借款收到的现金。

　　2019年，公司不考虑非“6+9”银行承兑汇票影响的经营活动现金流量净额为6,780.40万元，同期净利润为7,242.44万元，主要是由于客户使用票据结算的规模增加，公司2019年期末“6+9”银行承兑汇票及未贴现的非“6+9”银行承兑汇票期末余额较2018年末增加大于公司应付票据余额的增长所致。

　　2020年，公司不考虑非“6+9”银行承兑汇票影响的经营活动现金流量净额为4,759.53万元，同期净利润为8,801.50万元，差异为4,041.98万元，主要系公司2020年期末应付票据保证金较2019年期末增加的3,549.56万元所致。

　　2021年，公司不考虑非“6+9”银行承兑汇票影响的经营活动现金流量净额为4,813.2万元，同期净利润为8,625.52万元，差异为3,812.25万元，主要系公司2021年末存货余额、应收账款余额及应付票据保证金较2020年末增加1,060.38万元、1,404.54万元及1,025.55万元所致。

　　报告期内，公司收到其他与经营活动有关的现金主要包括收到的政府补助、保证金、往来款等，具体构成如下：

　　报告期内，支付其他与经营活动有关的现金主要包括支付的费用以及支付的往来款等，具体构成如下：

　　（2）投资活动产生的现金流量分析

　　报告期内，投资活动产生的现金流量主要构成如下：

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是公司对固定资产及子公司的投资所致。

　　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　　报告期内，筹资活动产生的现金流量具体构成如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金净流量净额分别为11,871.21万元、16,469.39万元和28,393.65万元。其中公司取得借款收到的现金主要受非“6+9”银行承兑汇票及商业承兑汇票贴现影响。

　　（五）股利分配政策

　　1、公司股利分配政策

　　根据公司股东大会审议通过的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

　　（1）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。公司优先采用现金分红的利润分配方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（2）公司的利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在保证现金分红比例的前提下，考虑到公司成长性、每股净资产的推薄等真实合理因素，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。

　　（3）公司的利润分配的条件和比例：

　　①现金分红的条件和比例

　　公司当年盈利或公司报表滚存的可分配利润为正数，则以现金方式分配的利润不少于公司报表当年实现的可分配利润的30%。在不影响公司正常经营前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现可分配利润的年平均值。

　　存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的30%；A、公司报表当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；B、公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买土地、新建厂房、购买设备累计支出超过公司最近期经审计的合并报表净资产的20%；C、当年经审计后的合并资产负债率超过70%以上。

　　②股票股利分配条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

　　2、报告期内股利分配情况

　　公司报告期内利润分配事项均已实施完毕：

　　2019年5月15日，经公司股东会决议，公司向全体股东分配现金股利（含税）20,000,000.00元，本次现金股利已经于2019年10月31日发放完毕。

　　2020年12月10日，经公司股东大会决议，公司向全体股东分配现金股利（含税）22,000,000.00元，本次现金股利已经于2021年3月31日发放完毕。

　　报告期内，公司业务稳步发展，盈利能力不断提升，在综合考虑了业务发展、资金规划、盈利情况和股东回报等因素后，决议实施现金分红事项，在保障公司业务可持续发展的基础上，充分实现了公司利益、股东利益、员工利益的有机统一。报告期内，公司总计分红金额4200万元，相关个人所得税均已缴纳完毕。实际控制人、主要股东获得大额分红款项主要用于偿还资金占用、个人消费和理财。公司实施分红具有合理性，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

　　3、本次发行后的股利分配政策

　　根据公司2021年第一次临时股东大会决议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后公司的股利分配政策如下：

　　（1）利润分配的原则

　　公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（2）利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。优先采用现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（3）现金分红的条件

　　①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　③公司累计可供分配利润为正值；

　　④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大资金支出是指以下情形之一：A、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元人民币；B、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

　　（4）现金分红的比例

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　　（5）现金分红的时间间隔

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（6）股票股利的分配条件

　　①公司经营情况良好；

　　②公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

　　③发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定；

　　④法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

　　（7）利润分配决策机制和程序

　　公司董事会在制定利润分配具体方案时，应认真研究和论证公司分红的实际、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。股东大会审议分红规划事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

　　（8）利润分配政策的调整机制

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

　　调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、本次发行前滚存利润的分配安排

　　根据公司2021年第一次临时股东大会决议：本次公开发行前滚存的未分配利润，在公司股票开发行后由新老股东按持比例共享。

　　（六）发行人控股及参股公司的基本情况

　　截至招股说明书签署日，发行人除全资子公司浙江拓山机械有限公司外，不存在其他控股及参股公司，公司全资子公司衢州拓山机械有限公司已于2021年9月23日注销。具体情况如下：

　　1、浙江拓山机械有限公司

　　公司名称：浙江拓山机械有限公司

　　注册资本：1,266.00万元

　　实收资本：1,266.00万元

　　注册地址及主要生产经营地：玉环市大麦屿街道普青工业区

　　法定代表人：徐杨顺

　　成立时间：1989年11月22日

　　统一社会信用代码：91331021148340490R

　　经营范围：建筑工程用机械零部件制造及销售，建筑工程用机械技术研发及维修服务，货物进出口、技术进出口。

　　股权结构：安徽拓山重工股份有限公司持股100%。

　　浙江拓山最近一年的主要财务情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　2、衢州拓山机械有限公司（已注销）

　　公司名称：衢州拓山机械有限公司

　　注册资本：566.00万元

　　实收资本：566.00万元

　　注册地址及主要生产经营地：浙江省衢州市绿色产业集聚区五一路26号42幢、27-1幢1号

　　法定代表人：徐杨顺

　　成立时间：2018年5月2日

　　注销日期：2021年9月23日

　　统一社会信用代码：91330800MA29UFDX6U

　　经营范围：工程机械、空压机零部件加工生产、销售；货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　衢州拓山主营业务为工程机械零部件的制造和销售，因经营策略调整，公司决定注销。

　　第四节 募集资金运用

　　一、募集资金运用概况及投资项目

　　公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关于安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金项目及其可行性的议案》，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了上述募集资金投资项目，并授权董事会负责实施。

　　公司拟申请首次公开发行股份总数不超过1,866.67万股的人民币普通股（A股），拟募集资金40,204.41万元，最终募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价结果确定。

　　本次发行拟募集资金40,204.41万元，公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后的募集资金净额，将依据轻重缓急拟投资于以下项目：

　　若实际募集资金不能满足上述拟投资项目的全部投资需求，不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金超出上述拟投资项目的全部投资需求，超出部分将根据公司股东大会的决议用于补充公司流动资金或投入其他项目。本次募集资金到位前，公司根据市场情况和发展需要自筹资金预先投入募投项目的，公司可以在募集资金到账后6个月内以募集资金置换已投入的自有资金。

　　二、募集资金项目发展前景分析

　　（一）安徽拓山重工股份有限公司智能化产线建设项目

　　本项目为生产基地的建设，建成后用于链轨节、销套、支重轮生产。项目投资总额35,665.52万元，其中使用自有资金951.86万元购买土地使用权，拟以募集资金投入34,713.66万元。

　　本项目建设期为18个月，项目建成后前6个月产能达到设计产能的30%，第6个月到第18个月产能达到设计产能的80%，第18个月到第30个月达到设计产能的100%。项目达产年每年可实现销售收入71,629.00万元，项目税后投资回收期为6.01年（含建设期18个月），内部收益率为21.44%。本项目具有较强的抗风险能力和较好的盈利能力。

　　（二）安徽拓山重工股份有限公司研发中心建设项目

　　本研发中心建设项目是在现有技术质量中心组织架构的基础上，拟利用公司现有的核心技术和研发资源，通过研发场地建设，购置专业研发设备，引进技术人才，加大行业前沿技术的研发力度，探索新产品、新材料和新工艺，以提升公司现有产品的产品质量和工艺水平。公司在继续致力于现有产品研发的基础上，增加斗齿总成等工程机械零部件的研发，为公司的可持续发展提供必要的产品和技术储备，有利于提高公司的核心竞争力和持续发展能力。

　　本次募集资金项目实施主体为安徽拓山重工股份有限公司，实施地址为安徽省宣城市广德经济开发区桃州镇双河社区、富家村社区，项目建设周期为18个月，项目投资总额为3,505.25万元。

　　（三）补充流动资金

　　未来随着发行人营业规模的持续增长以及募集资金投资项目的实施，公司产品、服务范围和业务规模将继续扩展和延伸，发行人日常运营所需的营运资金规模将持续上升，对流动资金的需求将更为迫切。因此，发行人拟将1,985.50万元募集资金用于补充公司日常生产经营所需的流动资金。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、经营风险

　　（一）公司业绩下滑风险

　　1、2021年业绩下滑

　　公司2021年营业收入为88,668.23万元，较2020年增加13,469.82万元，增幅为17.91%；归属于母公司所有者的净利润为8,625.52万元，较2020年下降175.98万元，降幅为2.00%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润8,008.64万元，较2020年减少146.51万元，降幅为1.80%。公司2021年业绩下降，一方面受主要原材料价格波动影响，公司虽及时主动与下游主要客户调整了产品售价，但公司产品定价向下游客户传导存在一定滞后性，公司综合毛利率下滑2.14%，另一方面，公司持续加大研发投入和公司管理人员薪酬及差旅等费用增加，使得公司研发费用和管理费用增加1,544.38万元。

　　2、预计2022年1-6月业绩下滑

　　公司预计2022年1-6月营业收入为38,000.00万元至40,000.00万元，较2021年同期减少6,025.59万元至8,025.59万元，下滑幅度为13.09%至17.44%；预计归属于母公司所有者的净利润为3,950.00万元至4,100.00万元，较2021年同期减少322.19万元至472.19万元，下滑幅度为7.29%至10.68%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润3,750.00万元至3,900.00万元，较2021年同期减少240.77万元至390.77万元，下滑幅度为5.81%至9.44%。上述2022年1-6月公司初步预计的财务数据未经会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　公司预计2022年1-6月业绩下滑，主要受工程机械行业市场波动影响和新冠疫情影响所致。

　　3、在手订单下滑

　　截止2022年3月31日，公司在手订单金额为9,633.35万元，较2021年一季度末减少2,147.99万元，降幅为18.23%,较2021年末减少30.84万元，降幅为0.32%，公司在手订单存在一定下滑主要受下游工程机械行业客户需求波动影响。若公司在手订单未来持续下滑可能会导致公司营业收入下滑，进而导致公司经营业绩下滑。

　　4、2021年5月以来的挖掘机销量同比下滑

　　自2021年5月以来，国内挖掘机销量同比出现下滑，2021年下半年较2020年同期下滑24.32%，2022年1月份较2021年同期下滑20.40%，2022年2月份较2021年同期下滑13.50%，公司链轨节、销套、支重轮、销轴以及制动装置系列等工程机械零部件产品的市场需求量与挖掘机行业的发展存在紧密关系。虽然国内市场挖掘机销量同比下降幅度明显收窄，下游需求开始回升，若公司下游挖掘机销量继续大幅下滑，可能会导致公司2022年营业收入和经营业绩下滑。

　　综上，若后续公司主要原材料价格大幅波动、下游客户采购需求下降、下游行业发生不利变化以及公司成本费用管控不佳等，公司存在未来业绩下滑幅度继续扩大的风险。

　　（二）公司主要客户经营业绩下滑影响公司持续盈利能力的风险

　　2021年，公司第一大客户三一重工受原材料价格上涨、运输费用上升、研发费用和销售费用支出显著上升，以及2021年4月以来挖掘机市场销量同比下滑的影响，三一重工存在2021年业绩下滑情况和2021年四季度亏损情况。同时，2022年1-3月，受挖掘机市场销量同比继续下滑、毛利率下滑以及研发支出增加的影响，三一重工业绩虽然环比经营业绩有所上升，但同比仍然继续下滑。

　　若后续公司主要客户经营业绩继续下滑或出现持续亏损的情况，可能会导致公司订单减少，进而会对公司持续盈利能力造成重大不利影响。

　　（三）2022年新冠疫情风险

　　2022年以来，全国多地出现疫情反弹，上海、深圳、吉林等地更是静态封控，对全国物流、供应链等都产生较大不利影响。3月以来，上海和徐州爆发新型冠状病毒肺炎疫情，公司主要客户三一重工挖掘机生产场所位于苏州和上海，徐工集团主要生产基地位于徐州，生产、物流等受新冠疫情影响较为严重，虽然截至2022年5月初，上海和徐州疫情已得到有效控制，物流逐渐恢复、工厂已逐步复产复工，但全国疫情尚未完全受控，疫情仍有所反复，或对各地物流、供应链及基建开工等方面均产生短期影响。

　　若新冠疫情出现进一步反复或加剧，会对公司销售业务产生一定程度的影响，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（四）工程机械行业需求波动风险

　　1、宏观经济波动风险

　　报告期内，公司主营业务收入全部来自于工程机械行业，公司的链轨节、销套、支重轮、销轴以及制动装置系列等工程机械零部件产品的市场需求量与下游工程机械行业的发展存在紧密关系。工程机械行业受国家宏观经济形势变化及产业结构调整的影响较大，当宏观经济处于上行周期时，固定资产投资需求旺盛，可带动工程机械等下游行业的迅猛发展；反之，当宏观经济处于下行周期时，若固定资产投资需求出现萎缩，可能会对公司营业收入造成不利影响，进而影响公司业绩。

　　2、发行人产品价格下降风险

　　2019年和2020年，公司主要产品价格出现不同程度下滑，以链轨节为例，产品单价分别为7,301.96元/吨和7,030.83元/吨。因上游钢材价格出现大幅上升，2021年公司主要产品价格出现一定比例上升，以链轨节为例，2021年产品单价为8,247.35元/吨。若未来工程机械行业竞争进一步加剧或行业发展不及预期、行业规模减小，则发行人存在产品价格下降的风险。

　　3、发行人产品毛利率下滑风险

　　报告期内，在不考虑新收入准则影响的情况下，公司主营业务毛利率分别为27.57%、23.86%和21.06%，出现不同程度下滑，主要是受行业竞争因素、产品销售价格和公司成本波动等因素的影响，在未来，公司如果不能有效应对行业竞争加剧所导致的产品价格下降、或原材料成本大幅上升、或内部管理效率下降等因素的影响，公司产品毛利率将出现下降从而导致公司盈利能力下降。

　　（五）客户集中度较高及大客户依赖的风险

　　报告期内，公司对三一重工和徐工集团的销售收入合计分别为39,509.90万元、49,588.56万元和59,990.74万元，占当期营业收入的比例分别为70.65%、65.95%和67.66%，占比较高，公司对大客户构成重大依赖。

　　虽然三一重工和徐工集团为我国规模排名前二、国际排名前四的大型工程机械企业，但若三一重工和徐工集团经营状况和财务状况发生重大不利变化，降低采购量，将会对本公司的销售收入产生不利影响。

　　尽管公司已与三一重工和徐工集团通过长期合作建立了相互信任的业务合作关系，但如果未来主要其市场需求格局发生变化、或公司产品质量或技术服务不能持续满足其需求，导致与其的合作关系发生变化，三一重工和徐工集团加大对其他供应商的采购，将会对公司的生产经营带来不利影响。

　　（六）主要原材料价格波动风险

　　公司生产所需的主要原材料为碳钢、合金钢等各种钢材，2019年、2020年和2021年，钢材占公司同期主营业务成本的比例分别为65.33%、63.71%和66.29%，因此钢材价格波动对公司生产成本存在一定影响。虽然，公司主要产品在细分领域具有较强的竞争优势，具备一定的议价和成本转嫁能力，同时，由于原材料价格及其变动在时间上存在一定的滞后性，所以其对公司经营业绩稳定性的影响幅度会小于自身的变动幅度。但如果未来国内钢材价格出现较大异常波动，而公司未能采取有效避险措施，则将对公司生产经营产生不利影响。

　　（七）市场竞争风险

　　公司所处的行业竞争主体数量较多，市场集中度不高，目前处于行业集中的过程中，行业竞争较为激烈，且客户对产品质量、交付及时性、技术和服务等方面的要求越来越高。如果公司不能持续巩固并扩大竞争优势，不能持续保持较高的研发水平、交付效率及生产质量，不能抓住行业发展机遇进一步提高市场占有率，将可能对公司业绩造成不利影响。

　　（八）核心人员流失及产品技术迭代风险

　　公司成立以来专注于工程机械零部件及总成研发、制造和销售，始终重视前沿技术的研发，经过十余年的不断积累，公司已组建具有丰富经验的技术研发团队，为公司的发展奠定了良好的基础，但如果公司研发技术人员发生大规模的流失，将会对发行人的生产经营产生不利影响。

　　尽管发行人深耕工程机械零部件领域多年，且一直致力于科技创新，并加大研发投入，力争保持核心技术具有较强竞争力，但不排除竞争对手或潜在竞争对手率先取得突破，推出更先进、更具竞争力或替代性的技术和产品，从而使发行人的技术和产品失去竞争优势，进而导致盈利能力下降。

　　（九）外协厂商质量控制风险

　　报告期内，公司主营业务成本中外协加工费用分别为5,445.67万元、9,561.73万元和10,014.21万元，占当期主营业务成本的比例分别为14.13%、17.22%和15.14%。如果外协厂商未按照公司要求按时交货或其产品质量、工艺水平无法满足公司要求，将会对发行人的生产经营产生不利影响。

　　（十）安全生产风险

　　公司产品主要为链轨节、销套、支重轮、销轴、制动装置系列等工程机械零部件产品，生产加工过程包括锻造、热处理、机加工、焊接等工序，对生产人员的操作要求较高。如果公司安全培训未严格执行，安全防护设施配备不到位，员工在日常生产中出现操作不当、设备使用意外等，将可能导致安全生产事故。

　　二、财务风险

　　（一）应收账款发生坏账的风险

　　报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为14,572.89万元、19,895.00万元和21,299.5万元，占当期营业收入的比例分别为26.06%、26.46%和24.02%。但随着公司经营规模的扩大，应收账款金额有可能进一步增加，如果未来宏观经济环境或客户经营状况发生重大不利变化，导致应收账款不能按期收回或无法收回，公司仍然存在应收账款发生坏账、坏账准备计提不足的风险。

　　（二）高新技术企业所得税优惠政策变化的风险

　　公司于2018年10月26日取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR201834001695，有效期三年，企业所得税优惠期为2018年1月1日至2020年12月31日，按15%的税率计缴企业所得税；公司于2021年11月18日取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR202134003698，有效期三年，企业所得税优惠期为2021年1月1日至2023年12月31日，按15%的税率计缴企业所得税。

　　2019年、2020年和2021年，公司享受的所得税优惠金额分别为708.97万元、703.92万元和510.50万元，占净利润的比例分别为9.79%、8.00%和5.92%，所得税税收优惠政策对公司的经营业绩存在一定程度的影响。

　　若公司将来未通过高新技术企业资格的重新认定，或者国家相关税收政策发生变化，致使公司不能继续享受相关税收优惠政策，可能会对公司的业绩产生一定影响，公司存在由于税收优惠政策变化导致利润减少的风险。

　　三、内控风险

　　（一）实际控制人控制不当风险

　　本次发行前，徐杨顺先生作为控股股东、实际控制人，直接持有公司74.62%股权，通过担任广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人而间接控制3.00%股权，合计直接持有及间接控制公司77.62%股权。按本次发行1,866.67万股计算，则发行后徐杨顺先生直接持有及间接控制公司股权的比例降至58.22%，仍处于绝对控股地位。

　　虽然公司已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规则制度，建立了独立董事工作制度、累积投票制度等，但也不能排除在本次发行后，实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对发行人发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事项实施影响，从而损害公司及中小股东利益的可能。

　　（二）企业规模扩张引致的管理风险

　　报告期内，公司资产和业务规模稳定增长，组织结构和管理体系日益复杂。本次发行完成后，随着募集资金到位、投资新项目的实施，公司资产规模、业务规模、客户数量都将进一步增加，亦对公司的经营管理能力提出了更高的要求。若公司未能建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队，优化采购、资金、人员、产品等管理环节，将无法适应公司业务发展需要，进而可能影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

　　四、募集资金投资项目风险

　　（一）募集资金投资项目实施风险

　　本次募集资金投资项目为智能化产线建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金，如果本次募集资金到位后，市场环境、技术、下游市场需求状况等方面出现重大不利变化，募集资金投资项目在项目组织管理、厂房建设工期、量产达标、市场开发以及产品销售增长等方面可能存在不达预期的风险。

　　（二）新增固定资产折旧大幅增加的风险

　　本次募集资金投资项目涉及大量固定资产购入及建设，预期公司固定资产折旧项目将发生较大增加。募集资金投资项目建成投产后，公司预计新增固定资产和无形资产32,010.16万元，相应每年新增固定资产折旧及无形资产摊销为3,107.62万元。由于建设进度、设备调试、市场开发等因素，募集资金投资项目建成后稳定生产及产生效益需要一定的时间，如果市场出现变化可能将导致募集资金投资项目的预期收益难以实现，公司存在由于固定资产折旧大幅增加而导致营业利润下滑的风险。

　　（三）每股收益摊薄及净资产收益率下降的风险

　　2019年度、2020年度和2021年度，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润）分别为41.05%、35.36%和27.08%。

　　本次公开发行股票募集资金到位后，公司总股本规模将扩大，净资产水平将大幅提高。本次募集资金将用于推动公司主营业务的发展，但募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定的建设期及达产期，其经济效益随时间逐步显现，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，预计本次发行后一定时间内，公司的净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，即公司存在发行后每股收益摊薄及净资产收益率下降的风险。

　　五、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　截至本招股说明书摘要签署日，公司正在履行的、交易金额在500万元以上或虽未达到500万元但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同主要如下：

　　1、重大销售合同

　　报告期内，发行人以“框架合同+订单”的形式或以独立合同的形式进行销售。截至2022年3月31日，公司正在履行的合同金额在500万元以上的重大销售合同或重大的框架销售协议如下：

　　单位：万元

　　2、重大采购合同

　　（1）重大采购合同一原材料采购

　　截至2022年3月31日，公司正在履行的合同金额在500万元以上的重大采购合同如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司通常与上游钢铁企业或钢贸公司签订采购协议并支付部分预付款（钢铁企业需预付全部货款），提前锁定采购价格和数量，公司根据实际需求进行提货并支付相应货款，故部分采购协议仅注明协议签订和生效时间，并未约定协议截止日期，但该类采购协议公司通常会在3个月内履行完毕。

　　（2）重大采购合同一外协服务

　　报告期内，发行人以“框架合同+订单”的形式向外协商采购加工服务。根据最近一年外协商的采购发生额大于500万元作为重大采购标准，截至2022年3月31日，发行人与外协商签订的重大采购框架协议如下：

　　单位：万元

　　3、重大工程施工合同

　　截至2022年3月31日，公司正在履行的合同金额在500万元以上的重大工程施工合同如下：

　　单位：万元

　　4、重大融资合同

　　（1）借款合同

　　截至2022年3月31日，公司正在履行的借款合同基本情况如下：

　　单位：万元

　　（2）抵押合同

　　截至2022年3月31日，公司正在履行的重大担保合同基本情况如下：

　　单位：万元

　　注：该抵押合同对应的借款协议已履行完毕，但尚未取得银行出具的关于解除该抵押的相关证明。

　　（二）对外担保

　　截至招股说明书摘要签署日，发行人及其子公司不存在为第三方提供担保的情形。

　　（三）重大诉讼或仲裁事项

　　1、公司重大诉讼或仲裁事项

　　截至招股说明书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未了结诉讼或仲裁。

　　2、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项

　　截至招股说明书签署日，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

　　3、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

　　截至招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间

　　一、 本次发行各方当事人情况

　　二、 本次发行上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）发行保荐书

　　（二）发行保荐工作报告

　　（三）财务报表及审计报告

　　（四）内部控制鉴证报告

　　（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

　　（六）法律意见书及律师工作报告

　　（七）公司章程（草案）

　　（八）中国证监会核准本次发行的文件

　　（九）其他与本次发行有关的重要文件

　　二、备查文件查阅地点、时间

　　投资者可在发行承销期间每周一至周五上午9:00-11:30，下午13:30-16:30，于下列地点查询上述备查文件：

　　发行人：安徽拓山重工股份有限公司

　　联系地址：安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道

　　董事会秘书：黄涛

　　联系电话：0563-6616555 传真：0563-6616556

　　保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

　　联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号

　　联系人：黄益民、居韬、严国辉、张鑫、欧阳思齐、陆文泽

　　电话：021-60453962 传真：021-60876732

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　2022年5月18日