成都市路桥工程股份有限公司 关于2018年限制性股票激励计划预留 授予部分第二期解除限售股份上市流通的提示性公告

　　证券代码：002628         证券简称：成都路桥        公告编号：2022-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份数量：339,150股，约占公司总股本的0.0447%。

　　2、本次解除限售股份上市流通日：2022年5月20日。

　　成都市路桥工程股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年4月27日召开第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。经审议，公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第二期限售期已届满且相应的解除限售条件已经成就，公司同意为符合解除限售条件的22名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜。本次解除限售的限制性股票数量共339,150股，约占公司股本总额的0.0447%。

　　一、股权激励计划简述及实施情况

　　1、2018年12月5日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于将实际控制人刘峙宏先生之近亲属刘其福先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案。并于2018年12月8日公告了《2018年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》及其摘要。

　　2、2018年12月6日至2018年12月15日，公司将本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与拟激励对象有关的反对意见。2018年12月17日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年12月21日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于将实际控制人刘峙宏先生之近亲属刘其福先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案。并于次日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年1月8日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　5、2019年1月23日，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向144名激励对象授予2,325万股限制性股票，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2019年1月25日。

　　6、2019年12月3日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日及预留授予价格符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　7、2020年12月14日，公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

　　8、2021年4月8日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

　　9、2022年4月27日，公司召开第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

　　二、本激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的说明

　　1、预留授予部分第二个限售期已届满的说明

　　根据《成都市路桥工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，授予的预留限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　如上所述，本激励计划预留授予部分第二个解除限售期为自预留授予的限制性股票股权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予部分限制性股票的上市日期为2019年12月18日，预留授予部分限制性股票的第二个限售期已于2021年12月17日届满。

　　2、预留授予部分第二期解除限售条件已达成的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上，董事会认为《激励计划》规定的预留授予部分第二个限售期已届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2018 年第三次临时股东大会的授权，同意公司对预留授予部分第二期限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。

　　三、 本次实施的2018年限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　根据《激励计划》规定，在限售期考核期间，有部分激励对象因离职等原因，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解锁，后续由公司统一回购注销。

　　除上述数量变动外，本次实施的2018年限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在任何差异。

　　四、本激励计划预留授予部分第二期解除限售情况

　　1、本次可解除限售的激励对象人数为：22人。

　　2、本次可解除限售的限制性股票数量为：33.915万股，约占目前公司股本总额758,728,215股的0.0447%。

　　3、预留授予部分第二期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：

　　注：因需回购注销的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

　　五、本次解除限售的限制性票上市流通安排及股本结构变动情况

　　1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为：2022年5月20日。

　　2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量为：339,150股。

　　3、董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

　　限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深交所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律、法规、规范性文件执行，具体如下：

　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益将归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化时，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　4、因本激励计划首次授予第三期所涉438万股限制性股票及预留授予第二期所涉33.915万股限制性股票近期可同步解除限售，其解除限售后公司股本结构变动情况如下所示：

　　六、董事会对本次解除限售的相关核查情况说明

　　经核查，公司董事会认为本次申请解除限售的激励对象为公司董事、高级管理人员的，承诺按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规、规范性文件的要求执行，公司相关董事、高级管理人员均严格履行了上述承诺，其他激励对象不存在与本次解除限售对应的承诺情况。本次申请解除限售的激励对象不存在对公司的非经营性资金占用、公司对上述激励对象的违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第三十八次会议决议；

　　2、第六届监事会第三十次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、《四川商信律师事务所关于成都市路桥工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售与回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》；

　　5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都市路桥工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售与回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　成都市路桥工程股份有限公司

　　董事会

　　二二二年五月十八日