申科滑动轴承股份有限公司 2021年度股东大会决议公告

　　证券代码：002633         证券简称：申科股份         公告编号：2022-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　本次会议召开期间未发生增加、否决或变更议案的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2022年5月17日下午14:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年5月17日9:15-15:00。

　　2、召开地点：浙江省诸暨市建工东路1号公司四楼会议室

　　3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的表决方式

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长何建南先生

　　6、出席本次股东大会现场会议和参与网络投票的股东及股东代表共计8人，代表股份42,987,166股，占公司有表决权股份总数的28.6581%。其中，通过现场投票方式出席的股东及股东代表共计3人，代表股份42,702,466股，占公司有表决权股份总数的28.4683%；通过网络投票的股东5人，代表股份284,700股，占公司有表决权股份总数0.1898%。

　　出席本次股东大会表决的股东及股东代表中，中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，且不包括公司的董事、监事和高级管理人员）共5人，代表有表决权股份数284,700股，占公司有表决权股份总数的0.1898%。

　　7、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席本次会议。本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过了《2021年度董事会工作报告》。

　　会议表决结果：同意42,702,466股，占出席会议所有股东所持股份的99.3377%；反对274,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.6383%；弃权10,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0240%。

　　其中中小投资者投票情况：同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；反对274,400股，占出席会议的中小股东所持股份的96.3822%；弃权10,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的3.6178%。

　　2、审议通过了《2021年度监事会工作报告》。

　　会议表决结果：同意42,702,466股，占出席会议所有股东所持股份的99.3377%；反对272,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6327%；弃权12,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0295%。

　　其中中小投资者投票情况：同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；反对272,000股，占出席会议的中小股东所持股份的95.5392%；弃权12,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的4.4608%。

　　3、审议通过了《2021年度财务决算报告》。

　　会议表决结果：同意42,702,466股，占出席会议所有股东所持股份的99.3377%；反对274,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.6383%；弃权10,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0240%。

　　其中中小投资者投票情况：同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；反对274,400股，占出席会议的中小股东所持股份的96.3822%；弃权10,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的3.6178%。

　　4、审议通过了《2021年度利润分配预案》。

　　会议表决结果：同意42,702,466股，占出席会议所有股东所持股份的99.3377%；反对274,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.6383%；弃权10,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0240%。

　　其中中小投资者投票情况：同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；反对274,400股，占出席会议的中小股东所持股份的96.3822%；弃权10,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的3.6178%。

　　5、审议通过了《2021年年度报告及其摘要》。

　　会议表决结果：同意42,702,466股，占出席会议所有股东所持股份的99.3377%；反对274,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.6383%；弃权10,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0240%。

　　其中中小投资者投票情况：同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；反对274,400股，占出席会议的中小股东所持股份的96.3822%；弃权10,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的3.6178%。

　　6、审议通过了《2022年度董事薪酬方案》。

　　会议表决结果：同意42,702,466股，占出席会议所有股东所持股份的99.3377%；反对274,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.6383%；弃权10,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0240%。

　　其中中小投资者投票情况：同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；反对274,400股，占出席会议的中小股东所持股份的96.3822%；弃权10,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的3.6178%。

　　7、审议通过了《2022年度监事薪酬方案》。

　　会议表决结果：同意42,702,466股，占出席会议所有股东所持股份的99.3377%；反对274,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.6383%；弃权10,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0240%。

　　其中中小投资者投票情况：同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；反对274,400股，占出席会议的中小股东所持股份的96.3822%；弃权10,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的3.6178%。

　　8、审议通过了《关于2022年度向银行申请授信额度的议案》。

　　会议表决结果：同意42,702,466股，占出席会议所有股东所持股份的99.3377%；反对274,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.6383%；弃权10,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0240%。

　　其中中小投资者投票情况：同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；反对274,400股，占出席会议的中小股东所持股份的96.3822%；弃权10,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的3.6178%。

　　9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　会议表决结果：同意42,702,466股，占出席会议所有股东所持股份的99.3377%；反对274,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.6383%；弃权10,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0240%。

　　其中中小投资者投票情况：同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；反对274,400股，占出席会议的中小股东所持股份的96.3822%；弃权10,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的3.6178%。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所：北京市汉坤（深圳）律师事务所

　　2、见证律师：唐江华  文艺

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、申科滑动轴承股份有限公司2021年度股东大会决议。

　　2、北京市汉坤（深圳）律师事务所关于申科滑动轴承股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　申科滑动轴承股份有限公司董事会

　　二二二年五月十八日

　　证券代码：002633         证券简称：申科股份         公告编号：2022-019

　　申科滑动轴承股份有限公司关于控股股东、

　　实际控制人签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 本次权益变动情况

　　申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东何全波与北京终南山投资控股有限公司（以下简称“北京终南山”）签署了《股份转让协议》，何全波将其持有的上市公司股份42,187,466股（占公司总股本的28.12%）转让给北京终南山；实际控制人何建东与西藏腾云新动力科技有限公司（以下简称“西藏腾云”）签署了《股份转让协议》，何建东将其持有的上市公司股份19,743,784股（占公司总股本的13.16%）转让给西藏腾云。

　　本次股份转让事宜完成后，公司控制权将发生变更，北京终南山投资控股有限公司将成为公司控股股东，向军将成为公司实际控制人，何全波、何建东不再持有公司股份。

　　本次权益变动属于协议转让，北京终南山与西藏腾云不是一致行动人关系，本次交易不触及要约收购。

　　二、 交易各方的基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　1、何全波，中国国籍，身份证号码：3306251953********，无境外永久居留权，公司控股股东及实际控制人。

　　2、何建东，中国国籍，身份证号码：3306811980********，无境外永久居留权，公司实际控制人。

　　（二） 受让方基本情况

　　1、北京终南山投资控股有限公司

　　截至本公告日，北京终南山的股权结构如下：

　　2、西藏腾云新动力科技有限公司

　　截至本公告日，西藏腾云的股权结构如下：

　　三、股份转让协议的主要内容

　　（一）何全波与北京终南山于2022年5月17日签订了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　甲方（转让方）：何全波

　　乙方（受让方）：北京终南山投资控股有限公司

　　1、目标股份转让

　　甲方同意根据本协议约定的条款和条件向乙方转让总计42,187,466股上市公司非限售流通股股份，占上市公司总股本的28.12%（以下简称“目标股份”）以及相应股份权利；乙方同意根据本协议规定的条款和条件受让目标股份。

　　2、转让价格及支付

　　2.1双方同意，本次目标股份的转让价格为8.00元人民币/股，转让价款合计337,499,728.00元人民币（以下简称“转让价款”）。

　　2.2双方同意，本次转让的价款支付安排如下：

　　（1）本协议签署生效后15个工作日内，乙方应当向以乙方名义设立并由甲方指定方加印鉴形成共管的特定账户（以下简称“特定账户”）支付定金50,624,959.20元人民币（股份转让总价款的15%），股权过户后定金转化为股权转让款的一部分。

　　（2）本协议签署生效后180日内，乙方应向特定账户支付剩余股份转让款，金额为股份转让总价款的85%，即人民币286,874,768.80元。

　　（3）自股份转让款全部支付至特定账户后，双方开始办理股份的过户登记手续，过户登记手续登记完成后3个工作日内，乙方将上述全部股份转让款自特定账户全额支付至甲方指定的专户内。

　　（4）甲方应于全部股份转让款支付至特定账户且上市公司收到《深圳证券交易所上市公司股份转让申请确认书》后5个工作日内，依据法律法规缴纳相关税费，并出具完税凭证配合乙方完成股份过户登记手续。

　　2.3自目标股份过户完成之日开始，目标股份对应的股东权益由乙方实际享有和行使，股东义务和责任也由乙方实际承担。

　　3、过户

　　双方同意，乙方按本协议第2条约定的全部股份转让价款付至特定账户后，甲乙双方应及时办理目标股份过户至乙方名下的手续。

　　4、协议生效条件

　　本协议于双方法定代表人（或自然人）签字并盖章（或捺印）之日起生效。

　　（二）何建东与西藏腾云于2022年5月17 日签订了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　甲方（转让方）：何建东

　　乙方（受让方）：西藏腾云新动力科技有限公司

　　1、目标股份转让

　　甲方同意根据本协议约定的条款和条件向乙方转让总计19,743,784股上市公司非限售流通股股份，占上市公司总股本的13.16%（以下简称“目标股份”）以及相应股份权利；乙方同意根据本协议规定的条款和条件受让目标股份。

　　2、转让价格及支付

　　2.1双方同意，本次目标股份的转让价格为8.00元人民币/股，转让价款合计157,950,272.00元人民币（以下简称“转让价款”）。

　　2.2双方同意，本次转让的价款支付安排如下：

　　（1）本协议签署生效后15个工作日内，乙方应当向以乙方名义设立并由甲方指定方加印鉴形成共管的特定账户（以下简称“特定账户”）支付定金23,692,540.80元人民币（股份转让总价款的15%），股权过户后定金转化为股权转让款的一部分。

　　（2）本协议签署生效后180日内，乙方应向特定账户支付剩余股份转让款，金额为股份转让总价款的85%，即人民币134,257,731.20元。

　　（3）自股份转让款全部支付至特定账户后，双方开始办理股份的过户登记手续，过户登记手续完成后3个工作日内，乙方将全部股份转让款自特定账户全额支付至甲方指定的专户内。

　　（4）甲方应于全部股份转让款支付至特定账户且上市公司收到《深圳证券交易所上市公司股份转让申请确认书》后5个工作日内，依据法律法规缴纳相关税费，并出具完税凭证配合乙方完成股份过户登记手续。

　　2.3自目标股份过户完成之日开始，目标股份对应的股东权益由乙方实际享有和行使，股东义务和责任也由乙方实际承担。

　　3、过户

　　双方同意，乙方按本协议第2条约定的全部股份转让价款付至特定账户后，甲乙双方应及时办理目标股份过户至乙方名下的手续。

　　4、协议生效条件

　　本协议于双方法定代表人（或自然人）签字并盖章（或捺印）之日起生效。

　　三、 其他事项

　　1、 本次股份转让事项合法合规，不存在公司尚在履行的承诺事项因本次股份转让而违反规定的情形，也不违反《上市公司收购管理办法》的相关规定。

　　2、本次股份转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。该事项能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、公司将持续关注本次股份转让事宜的进展情况，并敦促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　申科滑动轴承股份有限公司董事会

　　二二二年五月十八日

　　证券代码：002633          证券简称：申科股份          公告编号：2022-018

　　申科滑动轴承股份有限公司关于

　　筹划公司控制权变更的进展暨复牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：公司股票（证券简称：申科股份，证券代码：002633）将于2022年5月18日（星期三）开市起复牌。

　　申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人何全波、何建东筹划股份转让事项，可能导致公司控制权变更，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：申科股份，股票代码：002633）自2022年5月11日（星期三）开市起停牌。具体内容详见公司分别于2022年5月11日、2022年5月13日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于筹划公司控制权变更的停牌公告》、《关于筹划公司控制权变更的进展暨继续停牌公告》。

　　2022年5月17日，公司实际控制人何全波、何建东分别与北京终南山投资控股有限公司、西藏腾云新动力科技有限公司签署了《股份转让协议》，具体内容详见公司于2022年5月18日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东、实际控制人签署<股份转让协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：申科股份，股票代码：002633）自2022年5月18日（星期三）开市起复牌。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　申科滑动轴承股份有限公司董事会

　　二二二年五月十八日