安徽德豪润达电气股份有限公司 关于深交所对公司2021年年报的问询函《公司部年报问询函【2022】第220号》的 回复公告（下转D45版）

　　证券代码：002005       证券简称：ST德豪         编号：2022-18

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“德豪润达”）于2022年5月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第220号），对公司的相关情况进行了问询，本公司已按深圳证券交易所的要求对年报问询函进行了回复，现将对年报问询函的回复公告如下：

　　1、报告期内，你公司实现归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-5.29亿元，经营活动产生的现金流量净额为-1.11亿元，截至报告期末你公司累计未分配利润为-51.70亿元，流动负债为17.11亿元，流动资产为12.77亿元。年审会计师认为你公司持续经营能力存在重大不确定性，并出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。请说明:

　　（1）2019年至2021年，你公司实现扣非后净利润-3.83亿元、-8.72亿元和-3.67亿元，请结合行业环境、公司竞争力、同行业可比公司经营情况等，说明公司扣非后净利润连续三年为负的原因，持续经营能力是否存在重大不确定性，公司采取持续经营假设为基础编制年报的依据及合理性。

　　答复：

　　2021年公司的主营业务为小家电及LED封装业务 。

　　（一）公司所处的行业情况如下：

　　1、小家电

　　2020年，全球大规模爆发新冠疫情，从而催生了“宅经济”，小家电因具有免安装和产品类型多元化的特点，疫情期间其销售景气度反而得到提振，推动了小家电产业的旺盛需求。2021年，国内外疫情逐步得到控制，“宅经济”效应减弱，小家电需求恢复到正常水平，同时，大宗原材料价格、海运价格等持续上涨，也给小家电行业都带来了一定的负面影响。

　　据奥维云网（AVC）提供的数据显示，2021年国内市场销售情况如下：厨房小家电（电饭煲、电磁炉、电压力锅、豆浆机、破壁机、搅拌机、榨汁机、电水壶、煎烤机、养生壶、电蒸炖锅、台式单功能烤箱）共计12个品类零售额514亿元，同比下降14.1%；零售量23744万台，同比下降13.5%。其中，线上市场零售额356.4亿元，同比下降9.7%；线下市场零售额157.2亿元，同比下降22.7%。究其原因，主要有以下几点：

　　（1）需求提前透支

　　自2021年以来，在小家电领域，特别是厨房烹饪类的小家电持续承压，除了行业本身市场周期临近成熟外，2020年新冠疫情催生宅经济所带动的火爆销售促使小家电行业快速透支，使行业在2021年的下滑成为必然。西式烘焙料理类小家电，例如烤箱、破壁机、煎烤机品类在去年高增长情况下迎来大幅度回调，但考虑到破壁机及电烤箱品类目前渗透率仍然较低，2022年可能会有所恢复。

　　（2）创新能力不足

　　根据相关数据显示，从2010年开始，我国小家电行业技术专利申请数量就不断增加，到2020年左右达到峰值，之后的专利申请数量就大幅下降，此外，大部分品类上新数量都在下降，新品机型效率对比以往也出现阶梯型下降。小家电市场整体创新能力的不足，也对消费者需求的刺激带来一定的影响。即便在需求疲弱的情况下，小家电的核心技术分类市场，各项份额仍然呈现上升趋势，也反映出小家电市场不缺需求缺创新的行业现状。未来小家电行业的增长点还是各个品类在技术上的革新。

　　（3）成本转嫁延后

　　从2020年开始，大宗原材料价格持续增长，小家电行业整体成本压力巨大。但是从数据上来看，小家电产品整体价格，无论线上还是线下涨幅都不大，相对保守。根本原因还是小家电市场需求的疲弱，无论代工厂还是品牌商都不敢大幅涨价，另外，各头部品牌为了抢占市场，部分采用了价格战，都对小家电均价上调有一定的影响。但去年下半年以来，小家电均价开始有所提升，预计今年在头部品牌库存压力加剧的情况下，可能会迎来均价上调。

　　公司的小家电业务以出口为主，总体规模上处于国内同行业前列，部分产品如咖啡机、电烤箱等西式小家电产品在欧美市场有较高的占有率。公司小家电的大部分产品采用OEM/ODM模式销往国际市场，国内市场则以北美电器（珠海）有限公司为主体，以ACA自有品牌进行销售，通过经销商、大型渠道商以及电子商务平台销往最终用户。小家电业务（含北美电器）的营收占公司总营收比例约为85%，为公司的主要业务。

　　2、LED封装

　　LED产业链包括上游芯片及外延片、中游封装器件、组件类显示模块及下游应用产品，其中中游封装包括照明类器件、显示屏器件、指示类器件及LED背光模组，下游应用主要为LED照明应用细分产品。

　　LED行业自2017年开始进入下行通道，经过近两年去库存周期，上游芯片价格于2020年开始企稳，主要LED厂商库存水平恢复正常，行业底部基本确认。近年来，受益于成本优势、政府政策支持和旺盛的下游需求，我国成为LED全球产能转移的主要受益者，目前已成为全球最主要的LED生产基地，国内LED产值年复合增速远高于同期全球平均水平。从产业链环节看，我国LED产业从中下游的封装和应用环节起步，并逐步向上游芯片领域拓展，各环节在全球LED产业链中均处于优势地位，同时，随着国际巨头退出LED照明市场，LED向中国大陆转移趋势明显，且行业竞争日趋激烈，使得劣势企业及产能逐步退出市场，同行并购频现，行业集中度提高。龙头厂商在技术、成本和客户方面具备明显优势，市场地位和竞争能力得到强化。

　　从LED封装环节看，目前全球LED封装产业主要集中于中国大陆、中国台湾、日韩、欧美等国家或地区，其中欧美依托先发优势，成为全球最早的LED封装产业中心；日韩拥有较为完整的消费电子产业链，各环节分工明确，为LED封装第二阶段的转移重心；中国大陆受益于成本优势和旺盛的下游需求，近年来LED封装产值持续增长，成为全球最大的LED封装生产基地。从产值规模上看，国内LED封装营收规模较大的企业主要包括木林森、国星光电、聚飞光电和瑞丰光电等。其中，木林森在营收规模上遥遥领先国内其他厂商，在国内LED封装企业中为独一档。

　　2020年全球LED封装市场规模为182亿美元，预计到2025年将达到240亿美元。而我国凭借着高性价比劳动力+封装技术的提升+LED产业优惠政策，吸引了大量外资企业来华设厂，承接了全球LED封装产业转移。高工产研LED研究所（GGII）数据显示，2020年中国LED封装市场规模为104亿美元、占全球的57%。

　　公司从2009年开始进入LED行业，业务范围曾涉及LED全产业链。2019年后，公司陆续关停了LED芯片工厂，转让了LED国内照明大部分业务，后续公司关停了LED显示屏业务以及剩余LED国内照明业务。目前公司剩余的LED业务主要为封装业务。封装的目的是为芯片提供足够的保护，防止芯片在空气中长期暴露或机械损伤而失效，以提高芯片的稳定性。LED芯片产品封装后，将用于下游的LED照明及显示等领域。

　　（二）公司核心竞争力情况

　　1、稳定优质的客户

　　公司小家电客户主要为国际知名家电制造商、品牌商以及区域性领袖企业，客户在西式小家电领域已经占据了主要的市场份额。经过长期磨合，公司已与部分客户构建了稳定、双赢的合作模式，公司通过在西式小家电ODM/OEM领域二十余年的耕耘和业务开拓，研发和设计能力、产品质量保证、制造服务能力、快速反应能力和专业售后服务等已能够满足全球客户需求。公司经过多年的积累，在LED封装领域具有较高的知名度和信誉度，在国内同类产品中产品质量和技术含量均处于领先地位，下游客户群已从普通照明产品客户转换为一批在行业内有影响力的手机闪光灯和汽车车灯等高端产品客户。

　　2、技术研发与设计能力优势

　　公司设立以来，在20多年时间内一直从事西式小家电技术研究，相比于其他竞争对手，积累了更雄厚的技术基础，能够满足客户的ODM/OEM需求。公司研发团队稳定，研发能力能够适应市场变化，满足ODM/OEM业务客户的需求。

　　3、快速反应和订单交付优势

　　公司在与核心客户对接并为其实现ODM/OEM的过程中，积累了需求分析及外观设计、产线规划等多方面的设计及生产能力，能够快速响应各类客户的新需求并实现量产。公司产品设计需要经过产品外观设计、需求拆分、微观建模计算、试生产等环节。公司适应ODM/OEM市场的变化，满足下游客户的需求。快速的市场反应能力提高了公司ODM/OEM业务的竞争力以及客户粘性。公司能够快速实现从产品的宏观设计到产品落地，得到了客户的高度认可。公司在小家电领域的产品快速设计及订单交付能力保障了公司在小家电行业的稳健发展。

　　4、优秀的组织管理能力

　　公司经过去年对治理层、管理层调整，目前组织结构完善、管理团队精干，各部门分工明确，信息传递及决策执行高效，能够及时反馈客户需求并快速在研发设计、产品生产及质量控制等各方面响应。公司核心管理团队从业经验丰富，拥有丰富的技术经验和管理经验。

　　5、公司主要股东实力雄厚

　　公司第一大股东为乘泽科技，乘泽科技的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。公司其他主要股东包括蚌埠高新投资集团有限公司等，主要股东涉及多方面业务，与公司有协同合作的前景，有利于公司未来发展。

　　（三）同行业可比公司经营情况如下：

　　1、小家电业务

　　公司各年相关的经营指标在小家电业务同类可比上市公司中，除2021年存货周转率较好于其他公司外，应收账款周转率、总资产周转率和净资产周转率均低于其他同行业。

　　2、LED业务

　　公司各年相关的经营指标在LED业务同类可比上市公司中，各年存货周转率均高于同行业水平，应收账款周转率、总资产周转率和净资产周转率均处于中上水平。

　　（四）2019年至2021年扣非后净利润连续三年为负数，具体构成如下表：

　　单位：万元

　　综上，扣非后净利润连续三年为负数主要原因为：

　　1、公司综合毛利率逐年下降，主要是受新冠疫情及外部经济形势严峻的影响，大宗原材料价格、海运价格等持续上涨、人工成本增加、汇率变动等因素影响。

　　2、公司计提大额信用减值损失，2019年和2020年分别计提了8006.31万元、8536.22万元，主要是公司于2019年9月关停LED芯片业务后，对涉诉及预计无法收回的LED业务应收款项计提坏账准备所致。

　　3、公司计提大额资产减值损失，2019年、2020年年主要是计提了雷士国际股权投资减值准备，以及芯片业务计提了存货、固定资产、无形资产和在建工程等减值准备。具体计提情况如下表：

　　单位：万元

　　（五）公司2021年度净利润为-5.35亿元，截至2021年12月31日德豪润达累计未分配利润为-51.70亿元，流动负债为17.11亿元，流动资产为12.77亿元，经营活动产生的现金流量净额为-1.11亿元。上述情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　（六）为保证公司持续稳定经营，减轻流动性风险和改善经营表现，公司拟采取以下措施进行改善：

　　（1）继续做好小家电业务优化调整工作，抓住机会促进产品成本节约，提升规模效益，减少管理成本，提升小家电的生产效率，整体提升小家电的盈利能力水平，获取经营现金净流入。

　　（2）以控制流动性风险为经营前提，加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，降低费用开支，提升盈利能力。同时，做好科学的资金统筹，合理安排资金使用，重点关注应收账款及存货周转效率，加快资金周转。

　　（3）公司将继续推动闲置存量资产的处置，缩减经营成本，提升公司在资金面的抗风险能力，以改善公司的资产结构和盈利能力，尽快回笼资金用于维持正常营运及发展。

　　（4）加强与金融机构的沟通，争取通过资产抵押、股东担保等增信措施恢复公司的融资能力。通过以上措施，本公司管理层认为以持续经营为基础编制2021年财务报表是恰当的。

　　公司董事会对公司自2021年12月31日起至少12 个月的持续经营能力进行了充分详尽的评估，包括审阅管理层编制的本公司未来12个月的营运资金预测，认为尽管公司未来12个月内能否获取足够的融资来源以偿还到期债务具有不确定性，但是公司预计自身经营活动产生的现金流及融入资金足以保证未来12个月的基本营运资金需要，认同管理层以持续经营假设为基础编制2021年年报财务报表。

　　（2）你公司2021年末账面货币资金余额3.86亿元，其中受限金额为1.27亿元，报告期末流动比率、速动比率和现金比率分别为0.75、0.59和0.23，请结合货币资金及现金流状况、日常资金需求、融资能力和偿债能力等说明你公司货币资金能否匹配公司经营需求，是否存在流动性风险，以及你公司拟采取的改善偿债能力和资金状况的措施。

　　答复：

　　公司2022年第一季度经营活动产生的现金流量净额为2,310.61万元，第一季报期末现金及现金等价物余额为30,456.19万元，公司日常资金需求主要为支付采购材料的货款、员工薪酬以及维持经营的必要费用。公司2022年一季度期末资产负债率为0.53，流动比率为0.71，偿债能力较弱，鉴于公司以前年度出现银行抽贷事项，导致公司信用欠佳，公司目前的融资能力较弱，但在逐步恢复银行对公司的信任中，目前已落实了部分银行信贷项目，并取得部分银行的合作意向书。

　　综上所述，结合公司正在采取有效措施改善经营状况，修复、拓展融资渠道，可降低现金流不足给公司带来的经营风险。

　　公司拟采取以下措施改善资金状况：

　　1）通过小家电业务整合，发挥技术研发和设计优势。提高外销订单的产品竞争能力，并持续扩宽内销市场渠道，重点突出自有品牌北美电器ACA的销售，壮大电商/社交网络销售平台的方式进一步扩大，形成规模化效应，促进产品成本节约，摊薄管理成本，提升小家电的生产效率和盈利水平，进而增加经营性现金流入，推动公司进入良性经营。

　　2）增加闲置资产的处置力度。在和各主要股东充分协商及有权审批机构审议通过的基础上，继续推动LED芯片相关资产的处置工作。争取通过芯片资产盘活，帮助公司减轻负担，同时通过芯片相关资产的处置或合作，回流部分现金流，缓解公司经营现金流压力。

　　3）通过公司治理改善盈利能力，恢复银行和非银金融机构对公司信任，引入融资项目，拓展融资渠道。同时为满足公司合并报表范围内的下属子公司（含新设立子公司）对生产经营资金的需要，支持子公司业务拓展，公司拟对合并报表范围内子公司提供总额不超过5亿元人民币的融资类担保额度，上述担保事项已经公司2022年5月12日召开的第七届董事会第五次会议审议通过。

　　4）未来公司考虑引入战略投资者，参与公司项目拓展，或能带来领先的核心技术资源，增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，提升上市公司的盈利能力；亦可能带来领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩的提升。

　　5）发挥资本市场平台优势，提升公司的盈利能力。随着资本市场改革的加速，上市公司的机遇和挑战并存。公司将继续发挥上市公司平台优势，开拓新的业务领域，以改善公司经营状况，提升公司盈利能力。

　　（3）年报显示，你公司期末所有权或使用权受到限制的资产金额为6.54亿元，占公司期末总资产的比例为19.07%。请你公司详细说明上述资产权利受限的具体情况，权利受限相关事项是否及时履行信息披露义务，并说明相关资产受限事项对你公司生产经营的具体影响。

　　答复：

　　公司期末所有权或使用权受到限制的资产情况如下：

　　单位：万元

　　所有权或使用权受到限制的资产对公司日常经营活动的影响：

　　1）受限的货币资金对公司的影响：

　　归属LED芯片业务相关公司的货币资金受限金额为1,539.11万元，主要分为两部分，一部分主要是LED芯片业务、显示业务关停后，未及时向供应商结清的货款导致公司被起诉而受到法院冻结的银行存款，涉及金额为262.10万元，另一部分是存放在票据保证金户口、信用证保证金户口的保证金1,277.01万元，因LED芯片业务、显示业务处于关停状态，上述受限的资金对公司日常经营活动影响较小。公司亦与相关债权人积极沟通，争取能够得到债权人的支持以增加相关债务重组的可能性。

　　非LED芯片业务相关公司的货币资金受限金额为11,260.05万元，主要是日常经营所需的银行承兑汇票保证金、信用证保证金10,471.63万元，此部分受限金额一般在票据解付时从保证金账户转入基本户或一般户，该类受限的保证金是公司日期经营活动正常的业务，不会对公司日常经营活动产生负面影响。公司被起诉而受到法院冻结的银行存款，涉及金额为788.42万元。

　　其中，截止至2021年12月31日，公司银行账户被冻结的原因和具体情况如下：

　　2）受限的固定资产、无形资产对公司的影响：

　　受限的固定资产账面价值为36,087.27万元，受限的无形资产账面价值为16,519.56万元。受限的固定资产、无形资产主要是LED芯片业务关停后，未及时与供应商结清货款导致公司被起诉而受到法院查封的房屋建筑物、土地使用权、机器设备，截至本问询函回复之日，该等被查封的房产未被限制正常使用，且因LED芯片业务已关停，公司目前无计划重新开展LED芯片业务，此事项对公司日常生产经营的正常开展未造成实质性影响。公司亦与相关债权人积极沟通，争取能够得到债权人的支持以推动LED芯片资产的处置工作。

　　其中：部分房产被法院查封的原因和具体情况如下：

　　其中：部分无形资产因涉诉查封的具体情况如下：

　　截至目前，上述受限资产对公司日常生产经营的正常开展未造成实际性影响，但LED相关资产被法院查封，会对公司后续推进处置LED芯片资产形成阻碍，公司将继续与相关债权人积极沟通，争取能够得到债权人的支持以推动LED芯片资产的处置工作。

　　风险提示：若公司长时间未能与相关债权人就相关债务达成共识，公司上述因涉诉而受限的LED芯片相关的货币资金存在被强制扣划的风险，以及因涉诉而受限的LED芯片相关的固定资产、无形资产存在被强制拍卖的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（4）请补充说明你公司为应对持续经营不确定性相关风险已采取或拟采取的措施，评估其有效性并充分进行风险提示。

　　答复：

　　公司拟采取以下措施改善资金状况，以解决持续经营不确定性问题：

　　1）通过小家电业务整合，发挥技术研发和设计优势。提高外销订单的产品竞争能力，并持续扩宽内销市场渠道，重点突出自有品牌北美电器ACA的销售，壮大电商/社交网络销售平台的方式进一步扩大，形成规模化效应，促进产品成本节约，摊薄管理成本，提升小家电的生产效率和盈利水平，进而增加经营性现金流入，推动公司进入良性经营。

　　2）增加闲置资产的处置力度。在和各主要股东充分协商及有权审批机构审议通过的基础上，继续推动LED芯片相关资产的处置工作。争取通过芯片资产盘活，帮助公司减轻负担，同时通过芯片相关资产的处置或合作，回流部分现金流，缓解公司经营现金流压力。

　　3）通过公司治理改善盈利能力，恢复银行和非银金融机构对公司信任，引入融资项目，拓展融资渠道。同时为满足公司合并报表范围内的下属子公司（含新设立子公司）对生产经营资金的需要，支持子公司业务拓展，公司拟对合并报表范围内子公司提供总额不超过5亿元人民币的融资类担保额度，上述担保事项已经公司2022年5月12日召开的第七届董事会第五次会议审议通过。

　　4）未来公司考虑引入战略投资者，参与公司项目拓展，或能带来领先的核心技术资源，增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，提升上市公司的盈利能力；亦可能带来领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩的提升。

　　5）发挥资本市场平台优势，提升公司的盈利能力。随着资本市场改革的加速，上市公司的机遇和挑战并存。公司将继续发挥上市公司平台优势，开拓新的业务领域，以改善公司经营状况，提升公司盈利能力。

　　综上，上述措施具有可行性，能够为公司取得现金流或节约现金流，有效缓解公司的资金压力，为能够解决公司未来持续经营的不确定性问题带来正面影响。

　　风险提示：优化小家电业务是否取得成效、闲置资产处置是否顺利以及引入战略投资者等事项存在不确定性，同时受汇率变动、原材料涨价以及中美贸易谈判等大环境是否恶化存在不确定性，公司虽然拟采取上述措施，但依然存在可能无法持续经营的风险。

　　2、根据年报，你公司认定目前不存在控股股东及实际控制人。请补充说明以下事项，并请独立董事核查并发表明确意见：

　　（1）请你公司结合股东持股比例、公司董事会目前成员构成及推荐和提名主体、董事会及股东大会表决权比例、经营管理及日常决策机制、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托、特殊利益关系等，说明判定你公司无实际控制人的原因和依据，并就是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等情况进行仔细甄别和举证。

　　答复：

　　公司独立董事对上述事项发表意见如下：

　　一、 关于股东持股比例等实际情况

　　（一） 股东持股比例及表决权比例、过往决策实际情况

　　1、股东持股比例及表决权比例

　　截至2022年4月30日，公司前十大股东持股情况如下：

　　其中，股东浙江乘泽科技有限责任公司（以下简称“乘泽科技”）于2021年4月21日分别与建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司及国寿安保基金管理有限公司签订《关于安徽德豪润达电气股份有限公司之股份收购框架协议》的表决权委托条款，浙江乘泽可行使国寿安保基金-广发银行-华鑫信托-华鑫信托·慧智投资105号集合资金信托计划、建信基金-兴业银行-华鑫信托-华鑫信托·慧智投资103号集合资金信托计划、北信瑞丰基金-招商银行-华鑫国际信托-华鑫信托·慧智投资104号集合资金信托计划所持合计211,782,247股股份对应的表决权，结合其直接持有的公司172,346,953股份，乘泽科技合计可行使384,129,200股股票表决权，占公司总股本的21.91%。

　　股东王晟先生持有蚌埠鑫睿项目管理有限公司90%的股份。因此，王晟与蚌埠鑫睿属于一致行动人，合计持有公司108,841,347股公司股票，占公司总股本的6.21%。

　　公司不存在直接或间接持股50%以上的控股股东。

　　2、自回复深圳证券交易所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第190号）以来决策实际情况如下：

　　从前述表决结果看来，除前述披露的表决权委托外，公司主要股东均各自独立选择出席或不出席股东大会，并依据其各自意志选择行使或不行使股东权利，且主要股东间未产生重大分歧。公司并不存在持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二） 公司董事会目前成员构成及推荐和提名主体、过往及决策实际情况

　　1、公司董事会目前成员构成及推荐和提名主体

　　上市公司第七届董事会成员构成、推荐或提名主体情况如下表所示：

　　目前公司董事会共有8名成员，非独立董事5名，独立董事3名。5名非独立董事均由公司第六届董事会提名，不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者。

　　上市公司第六届董事会成员构成、推荐或提名主体情况如下表所示：

　　如上表所示，无任何单一股东提名半数以上非独立董事。相关股东进行联合提名，主要系为解决公司前期经营及管理中的困境，保证上市公司正常治理结构，保持公司稳定发展，各方无共同控制公司的意愿和意图。因此，不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东。

　　2、自回复深圳证券交易所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第190号）以来决策实际情况

　　自公司回复深圳证券交易所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第190号）以来，公司历次董事会均得以有效召开并形成有效决议，未发生议案被否决或会议僵局的情形。

　　（三） 经营管理及日常决策机制

　　根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，结合公司实际，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》等制度，对公司的权利机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了规范。公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立起健全的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于股东单位，不受股东的干预。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。

　　（四） 股东之间一致行动、表决权委托关系

　　如前述，股东浙江乘泽科技有限责任公司根据分别与建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司及国寿安保基金管理有限公司签订的《关于安徽德豪润达电气股份有限公司之股份收购框架协议》，可行使国寿安保基金-广发银行-华鑫信托-华鑫信托·慧智投资105号集合资金信托计划、建信基金-兴业银行-华鑫信托-华鑫信托·慧智投资103号集合资金信托计划、北信瑞丰基金-招商银行-华鑫国际信托-华鑫信托·慧智投资104号集合资金信托计划所持合计211,782,247股股份对应的表决权。

　　股东王晟先生与蚌埠鑫睿属于一致行动人，合计持有公司108,841,347股公司股票。

　　除前述表决权委托关系及一致行动人关系外，公司未获悉其他股东之间存在一致行动协议或约定、表决权委托、特殊利益关系。

　　二、 公司目前处于无实际控制人状态的原因和依据

　　（一） 关于实际控制人认定的相关规定

　　《公司法》第216条规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

　　《深圳证券交易所股票上市规则》第十五章15.1条规定，控股股东指拥有上市公司控制权的股东。实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

　　（二） 公司目前无实际控制人的认定分析

　　根据上述法律法规，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。具体分析如下：

　　1、 公司不存在持股50%以上的控股股东的认定

　　如前述，截至2022年4月30日，公司不存在直接或间接持股50%以上的控股股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。各方所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议。因此，公司目前不存在控股股东。

　　2、 公司无实际控制人的认定

　　如前述：

　　（1）公司目前不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者，不存在股东依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。

　　如前述，截至目前，公司不存在实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东。

　　根据《公司章程》第七十五条规定：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”

　　自回复深圳证券交易所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第190号）以来决策实际情况看，除前述披露的表决权委托外，公司主要股东均各自独立选择出席或不出席股东大会，并依据其各自意志选择行使或不行使股东权利，且主要股东间未产生重大分歧。不存在股东依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。

　　据此，公司不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者，也不存在股东依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。

　　（2）公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者，也不存在任何单一股东提名的董事能够支配公司的董事会决策的情形。

　　目前公司董事会共有8名成员，非独立董事5名，独立董事3名。5名非独立董事均由公司第六届董事会提名，公司董事均由股东大会选举产生，各股东均按照各自所持表决权参与董事选举的投票表决，不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者。

　　根据《公司章程》、《董事会议事规则》，除根据第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份的需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　自公司回复深圳证券交易所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第190号）以来，公司历次董事会均得以有效召开并形成有效决议，从未发生议案被否决或会议僵局的情形。

　　据此，截至目前，公司任何单一股东均无法控制半数以上董事会成员的选任，任何单一股东提名的董事均不足以支配公司的董事会决策。

　　（3）上市公司高级管理人员由董事会聘任和解聘。由于不存在单一股东可通过实际支配表决权控制董事会，亦不存在其通过支配董事会决定高级管理人员选任的情形。

　　（4）公司不存在“通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织”的情形。

　　因此，公司目前不存在实际控制人。

　　综上所述，目前不存在对公司拥有实际控制权的主体，公司目前无控股股东及实际控制人。

　　三、 公司不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情况

　　（一） 公司不存在管理层控制的情况

　　经核查，截至2022年4月30日，公司高级管理人员相关职务及持股明细如下：

　　由上表可以看出，公司目前全体高级管理人员均未持有公司股份，公司8名董事会成员中仅有2名董事兼任公司高级管理人员，其余董事均未在公司担任任何管理职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定，董事会作出决议至少需要经1/2以上的董事审议通过方为有效，因此公司不存在管理层控制董事会的情况。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的各项规定，公司管理层持股比例小于50%、可以实际支配上市公司股份表决权小于30%，不能够决定公司董事会半数以上成员选任、同时也并不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

　　根据公司高级管理人员产生的方式、持有公司股份情况和公司董事兼任高级管理人员的情况、公司董事会及股东大会决策机制，公司管理层无法对公司董事会、股东大会决议产生重要影响。综上所述，公司不存在管理层控制。

　　（二） 公司不存在多个股东共同控制的情况

　　如前述，截止目前公司虽存在通过表决权委托从而实际可支配公司股份总表决权比例21.91%的股东，但未构成控制。

　　（三） 公司不存在管理层与股东共同控制的情况

　　公司股东大会、董事会及管理层严格按照公司章程、三会议事规则、信息披露制度、关联交易制度等公司治理制度规范运行，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等董事会专门委员会，股东大会、董事会和经营管理层之间有明确的权限划分，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司管理层系公司董事会依法聘任，公司高级管理人员与其他任何股东之间亦未签署相关法律文件共同控制公司的情形，亦无共谋共同控制的合意。公司不存在管理层与股东共同控制的情况。

　　（2）请对照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第4.3.9条，说明你公司对实际控制人的认定及信息披露是否符合相关规定，相关主体是否存在隐瞒其控股股东、实际控制人身份、逃避相关义务和责任的情形。

　　答复：

　　公司主要股东权益变动已经按照相关规定通知公司并通过公司进行公告披露。公司对实际控制人的认定及信息披露符合相关规定，不存在隐瞒控股股东、实际控制人身份、逃避相关义务和责任的情形。

　　（3）说明你公司无控股股东、实际控制人状态是否会对日常生产经营、公司治理产生不利影响，充分提示可能存在各类风险。（下转D45版）