广东海大集团股份有限公司 关于对外提供担保的公告

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团        公告编号：2022-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月16日召开第五届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　因近期国际农产品原材料贸易形势、以及国际货币汇率市场变化剧烈，公司海外子公司采购业务、及海外供应商要求随之有所变化，为满足公司海外子公司采购业务正常开展，公司董事会同意将公司原《对外提供担保的公告》（公告编号：2022-009）中公司为控股子公司提供担保的额度调减100,000.00万元，并相应调增公司控股子公司为其他控股子公司提供的担保。

　　同时，为提高公司资产使用价值，有序开展融资业务，公司董事会同意控股子公司以自有资产办理质押/抵押向金融机构等提供总金额不超过66,000.00万元的连带责任担保。公司实际担保金额、期限等以担保合同为准。

　　本次担保额度如下：

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、为控股子公司提供担保事项

　　（一）担保事项

　　1、调减公司为控股子公司的担保、同时调增子公司为控股子公司的担保

　　公司第五届董事会第二十五次会议和2021年年度股东大会审议通过了《关于对外提供担保的方案》（详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外提供担保的公告》，公告编号：2022-009），同意公司为控股子公司提供担保的额度为770,000.00万元、控股子公司为其他控股子公司提供担保的额度为181,800.00万元。因近期国际农产品原材料贸易形势、以及国际货币汇率市场变化剧烈，公司海外子公司采购业务、及海外供应商要求随之有所变化，为满足公司海外子公司采购业务正常开展，公司为控股子公司提供担保的额度拟调减100,000.00万元，同时公司控股子公司海大国际集团有限公司（Haid International Group Limited，以下简称“海大国际”）拟为其他控股子公司向金融机构融资的担保总额拟增加不超过100,000.00万元。本次调整后，公司为控股子公司提供担保的额度为670,000.00万元、控股子公司为其他控股子公司提供担保的额度为281,800.00万元。

　　被担保子公司清单如下：

　　2、为控股子公司自身业务提供担保

　　（1）商品期货交易所发布对参与期货市场实体企业降费利好等措施，为进一步提高公司自有资产使用价值，公司拟以持有的期货标准仓单办理质押，向交易所提供金额不超过60,000.00万元担保；

　　（2）为满足公司业务发展资金需求、提高资产使用效率，控股子公司拟以自有资产办理抵押，向金融机构融资提供总金额不超过6,000.00万元担保。

　　（二）被担保人的基本信息、公司与被担保人的股权关系（见附表一）

　　1、附表一所列子公司的其他少数股东需对公司的金融机构融资和应付款项担保承担反担保责任，将在公司提供担保时与公司签订反担保合同，承诺在被担保人如无法如期偿还债务，而导致公司履行担保偿还义务后，其他少数股东将按其持有被担保人的股权比例对公司承担相应的偿还义务。

　　2、公司与附表一所列子公司的其他少数股东不存在关联关系，公司的控股股东及实际控制人与上述其他少数股东及提供原材料等的供应商均不存在关联关系。

　　3、被担保子公司均为公司控股子公司，均不是失信被执行人。

　　（三）被担保人的主要财务数据

　　被担保人主要财务数据详见附表二、附表三。

　　（四）拟签署担保协议的主要内容

　　1、担保方式：海大国际拟为上述被担保子公司提供连带责任保证担保以及公司控股子公司拟以自有资产质押/抵押提供担保的具体条款内容以与各合作方签订的合同为准。

　　2、债权人：提供融资的金融机构等。

　　三、 董事会意见

　　董事会认为，本次担保额度调整以及控股子公司以自有资产办理质押/抵押，有利于其筹措资金、增强与金融机构的战略合作，保证正常生产经营及发展，提高公司资产使用效率；公司控股子公司的资产优良，偿债能力较强，本次担保的财务风险处于公司可控的范围之内；且由其他少数股东提供反担保，担保公平、对等，公司担保风险较小。

　　四、 独立董事意见

　　经认真审核，我们认为：本次担保额度调整以及控股子公司以自有资产办理质押/抵押符合公司经营发展的实际需求，风险可控，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次担保事项。

　　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司实际担保总余额为629,173.91万元，其中公司对子公司担保余额为538,489.69万元、内部子公司为其他子公司担保余额为41,115.35万元；公司及子公司对合并报表外主体提供担保余额为49,568.87万元。实际担保总余额占公司最近一期经审计净资产的39.49%，公司及子公司对合并报表外主体担保余额占最近一期经审计净资产的3.11%。连同本次新增额度，公司对外担保额度（包括公司对子公司、子公司对子公司、子公司对外的担保）共计695,173.91万元，其中对公司集团内部控股子公司之间的担保额度为645,605.04万元，公司对合并报表外的养殖户、经销商、及供应商等合作伙伴的担保和反担保额度为49,568.87万元（包括公司全资控股的担保子公司开展正常对外担保业务金额44,226.73万元）。

　　截至本公告日，公司不存在逾期未偿付的担保事项。

　　除上述担保事项外，无其他对外担保事项。

　　六、 备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二二年五月十八日

　　附表一：被担保人的基本信息、公司与其的股权关系

　　附表二：被担保人2021年主要财务数据

　　单位：万元

　　附表三：被担保人2022年一季度主要财务数据（未经审计）

　　单位：万元

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2022-034

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于会计政策及会计估计变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会计政策变更的概述

　　（一）变更原因

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）持续加强各业务板块精细化管理，部分业务板块存货成本核算目前已经达到进行批次核算管理要求，为了提高内部管理和考核颗粒度、缩短成本结算周期、加快市场反应速度、及更好地向投资者提供准确和精细的数据等，公司拟对存货会计政策进行变更。

　　（二）变更前公司采用的会计政策

　　存货领用和发出时按“移动加权平均法”计价。

　　（三）变更后公司采用的会计政策

　　存货领用和发出时已启用批次管理的存货按批次结转成本，其余按“加权平均法”计价。

　　（四）本次会计政策变更执行时间

　　本次会计政策变更自2022年1月1日起执行。

　　（五）会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更不影响公司的业务范围。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，此次变更属于会计政策变更。由于该会计政策变更事项对确定以前各期累积影响数不切实可行，故采用未来适用法。本次会计政策变更不对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司以前年度财务报表产生影响。本次会计政策变更自2022年1月1日起执行，本次会计政策变更能提高公司各业务板块核算颗粒度、缩短内部成本核算周期，从而加快公司对生产成本和市场策略的反应速度，加强支撑公司精细化管理，但对公司利润影响很小，不会对公司2021年度的净利润、股东权益产生影响，预计亦不会对2022年度净利润产生较大影响。

　　二、会计估计变更的概述

　　（一）变更原因

　　1、公司猪群性质多样化，按实际情况区分不同性质进行折旧

　　公司于2021年初引进核心种猪群（GGP），并逐步完善公司生猪养殖育种、繁育体系，公司自有猪群性质开始多样化；所以公司把原来只有一个类别的生猪生产性生物资产“种猪”细分为“核心群公猪（GGP）、核心群母猪(GGP)、祖代/父母代公猪(GP/PS)、祖代/父母代母猪(GP/PS)”四个类别，因不同猪群生产使用周期不同，公司计划根据猪群性质区分折旧年限。

　　2、不同性质猪群生产效率发生变化

　　前期因公司种猪均为外购，数量不多；且非洲猪瘟暴发后，导致种猪、母猪的外购成本异常高，使用及折旧周期为3年是合理的。但随着公司自有育种体系的建立和完善，公司的育种、扩繁、商品环节所需公/母猪供应充足，且成本快速下降，为更好的提高生产效率及自繁仔猪质量，降低生猪养殖成本，公司计划提高种猪更新率，因此缩短种猪的生产使用周期，由原来的3年改为按1年-2.50年进行折旧。同时，虽然不同种猪成本差异较大，实际使用年限各也不相同，但实际淘汰出售时价值差异不大，所以公司把原来以净残率预计净残值的方式更改为统一的净残值。

　　（二）变更前公司采用的会计估计

　　（三）变更后公司采用的会计估计

　　（四）本次会计估计变更执行时间

　　本次会计估计变更自2022年1月1日起执行。

　　（五）同行及公司变更后种猪计提年限和净值情况

　　注：上述同行会计估计根据各公开信息整理。

　　公司变更后种猪折旧会计估计与同行业其他上市公司相比不存在较大差异。

　　（六）会计估计变更对公司的影响

　　本次会计估计变更不影响公司的业务范围。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，不进行追溯调整，不会对以往各期间财务状况和经营成果产生影响。在综合考虑2022年第一季度种猪实际数量、2022年4月末种猪存栏量和2022年种猪引种计划以及生产周期基础上，经公司财务部门测算：

　　1、本次会计估计变更导致公司2022年第一季度生产性生物资产折旧增加1,005.20万元，期末消耗性生物资产增加1,005.20万元，对2022年一季度末资产总额及2022年一季度净利润未产生影响；

　　2、预计本次会计估计变更将导致公司2022年生产性生物资产折旧增加2,942万元；因生产性生物资产折旧根据猪群性质不同分别计入选育种猪成本和育肥猪成本，在种猪选育成功后计入生产性生物资产，在育肥猪未实现对外销售时计入消耗性生物资产，实现对外销售时才计入营业成本；所以全年折旧2,942万元在期末预计将增加生产性/消耗性生物资产2,200万元，拟在当年对外销售的生猪营业成本预计将增加742万元。不会对公司2022年度财务状况和经营成果造成重大影响。

　　上述数据为公司财务部门的初步测算结果，未经会计师事务所审计，具体对公司财务状况及经营成果的影响将以年度审计机构确认的结果为准。

　　三、本次会计政策及会计估计变更的审批程序

　　公司于2022年5月16日召开第五届董事会第二十七会议、第五届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司本次会计政策及会计估计变更无需提交股东大会审议。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：公司系根据《企业会计准则》的相关规定及公司的实际情况，本着谨慎性原则实施本次会计政策及会计估计变更，变更后的会计政策及会计估计能够更加客观、公允地反映公司资产实际情况及财务状况和经营成果。本次会计政策及估计变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　五、独立董事意见

　　经审核，公司本次会计政策及估计变更事项符合《企业会计准则》的相关规定及公司的实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策及会计估计变更。

　　六、监事会意见

　　本次会计政策及会计估计变更是根据公司实际情况进行相应变更，符合相关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次关于会计政策及估计变更事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策及会计估计变更。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项的独立意见；

　　3、第五届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二二年五月十八日

　　证券代码：002311          证券简称：海大集团       公告编号：2022-035

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于调整公司2021年股票

　　期权激励计划行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年5月20日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《2021年股票期权激励计划（修订稿）》、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　2、2021年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，对本激励计划首次授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整，同时确定本次股票期权的首次授予日为2021年6月10日，向符合授予条件的4,003名激励对象授予4,795.32万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　3、2022年5月16日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2020年度权益分派，公司2021年股票期权激励计划首次授予、预留授予行权价格由59.68元/股调整为59.36元/股。

　　二、 本次股票期权行权价格调整情况

　　根据《2021年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“2021年股票期权激励计划”）中对于行权价格调整的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　P=P?-V

　　其中：P?为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因公司于2021年7月8日实施2020年度权益分派，以公司当日总股本剔除已回购股份10,272,108.00股后的1,650,888,953.00股为基数，向全体股东每10股派3.200000元人民币现金（含税）。因公司已回购股份不参与利润分配，根据股票市值不变，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小的原则，本次权益分派实施后的除权除息价格为0.3180212元/股。

　　按照上述股票期权行权价格调整的计算方式，2021年股票期权激励计划股票期权首次授予、预留授予的行权价格由59.68元/股调整为59.36元/股。

　　三、 本次调整股票期权行权价格对公司的影响

　　本次调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格不会影响公司2021年股票期权激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。

　　四、 独立董事意见

　　公司关于2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司2021年股票期权激励计划》的相关规定，本次行权价格调整有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对2021年股票期权激励计划行权价格的调整。

　　五、 监事会意见

　　公司关于2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司2021年股票期权激励计划的相关规定，本次行权价格调整有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对2021年股票期权激励计划行权价格的调整。

　　六、 法律意见书结论性意见

　　经核查，北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次调整2021年股票期权激励计划行权价格已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司2021年股票期权激励计划的有关规定。

　　七、 备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所《北京市中伦律师事务所关于广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二二年五月十八日

　　证券代码：002311          证券简称：海大集团        公告编号：2022-036

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于向公司2021年股票期权激励计划

　　预留激励对象授予预留股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海大集团”）2021年股票期权激励计划（修订稿）（以下简称“《2021年股票期权激励计划》”、“本次激励计划”、“本激励计划”）规定的股票期权预留授予条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司于2022年5月16日召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予日为2022年5月16日，并同意向符合授予条件的1,044名激励对象授予682.51万份预留股票期权，行权价格为59.36元/股。具体情况如下：

　　一、本激励计划已履行的审批程序

　　1、2021年5月20日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《2021年股票期权激励计划》、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）、《提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　2、2021年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，对本激励计划首次授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整，同时确定本次股票期权的首次授予日为2021年6月10日，向符合授予条件的4,003名激励对象授予4,795.32万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　3、2022年5月16日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2020年度权益分派，公司2021年股票期权激励计划首次授予、预留授予行权价格由59.68元/股调整为59.36元/股。

　　4、2022年5月16日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予日为2022年5月16日，并同意向符合授予条件的1,044名激励对象授予682.51万份预留股票期权，行权价格为59.36元/股。

　　二、关于2021年股票期权激励计划预留授予条件成就情况的说明

　　（一）股票期权的获授条件

　　根据《2021年股票期权激励计划》中关于股票期权预留授予条件的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（二）董事会关于是否成就本次激励计划授予条件的说明

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述（一）中任一情形，本次激励计划预留授予的条件已经成就，同意向符合授予条件的1,044名激励对象授予682.51万份预留股票期权，行权价格为59.36元/股。

　　（三）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　本次实施的股票期权激励计划相关事项与公司2020年年度股东大会审议通过《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（修订稿）》相关内容一致。

　　（四）本次激励计划预留股票期权授予的基本情况

　　1、股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　2、授予日：2022年5月16日

　　3、授予人数：1,044人

　　4、行权价格：59.36元/股

　　5、预留股票期权授予数量：682.51万份，在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：

　　（1）以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。

　　（2）本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

　　（3）本次激励计划预留授予的激励对象名单详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年股票期权激励计划（修订稿）预留授予激励对象名单》。

　　上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案修订稿公告日公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案修订稿公告日以及股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额公司股本总额的10%。

　　本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　6、本次预留股票期权的时间安排：

　　本次激励计划预留授予股票期权授予登记完成日起12个月为等待期，等待期满后为行权期。行权期内激励对象在可行权日内按20%：20%：30%：30%的行权比例分四期行权。预留授予股票期权行权期及行权时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　7、本激励计划禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。

　　8、本激励计划股票期权行权条件：

　　行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划预留授予的股票期权，在行权期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　说明：

　　① “饲料销量”为公司年报披露的饲料外销销量加养殖业务自用饲料销量；

　　② “归属于上市公司股东的净利润”为当年度审计报告确认的归属于上市公司股东的净利润剔除本激励计划股份支付费用影响后的净利润；

　　③ 公司业绩考核目标，“饲料销量”和“归属于上市公司股东的净利润”其中一个达成即达成公司业绩考核要求；

　　④ 上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺。

　　股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《公司考核管理办法》，激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象KPI个人绩效或PBC个人绩效的考核结果确定其个人层面考核结果及实际行权的股份数量。

　　激励对象行权考核年度的考核结果及行权比例为：

　　公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《公司考核管理办法》执行，由考核结果确定其实际行权的额度，若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面可行权系数×个人当年可行权额度。

　　激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。

　　三、独立董事意见

　　经过审阅《关于公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》及相关资料，我们认为：

　　1、根据公司2020年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预留股票期权授予日为2022年5月16日，该授予日符合《2021年股票期权激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。

　　2、公司确定授予预留股票期权的激励对象均符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定条件，符合公司《2021年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、本次激励计划预留股票期权授予事宜经公司董事会审议表决通过，审议及表决程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等有关规定，表决程序合法有效。

　　4、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高骨干员工的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提升公司整体业绩，公司本次激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。

　　综上，独立董事同意公司本次激励计划预留股票期权的授予日为2022年5月16日，并同意公司向符合授予条件的1,044名激励对象预留授予682.51万份股票期权。

　　四、监事会意见

　　经核实，公司监事会认为：

　　1、列入公司2021年股票期权激励计划预留部分股票期权激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司2021年股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2021年股票期权激励计划预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司对2021年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的程序和决策合法、有效，符合2021年股票期权激励计划及《公司考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　综上，监事会认为公司2021年股票期权激励计划规定的股票期权预留授予条件已成就，同意2021年股票期权激励计划预留股票期权授予日为2022年5月16日，并同意向符合授予条件的1,044名激励对象授予预留股票期权682.51万份，行权价格为59.36元/股。

　　五、本次股票期权授予对公司经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2022年5月16日用该模型对授予的682.51万份股票期权进行测算，总价值8,455.62万元。该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、法律意见书结论性意见

　　经核查，北京市中伦律师事务所认为： 本次激励计划行权价格调整及预留部分授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《股票期权激励计划》的有关规定；本次激励计划的行权价格调整符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次激励计划预留部分的授予日、授予对象、授予数量与行权价格符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《股票期权激励计划》的有关规定；本次激励计划预留部分的授予条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《股票期权激励计划》的有关规定，尚需依据《管理办法》等有关规定履行信息披露义务及办理预留部分授予登记等事项。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：海大集团本次股票期权激励计划的调整及预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的调整事项以及本次股票期权授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，海大集团不存在不符合公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　八、其他事项说明

　　激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。本次激励计划的激励对象应自筹股票期权行权、缴纳个人所得税及其他税费所需全部资金，公司不得为激励对象获取股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十二次会议决议；

　　3、2021年股票期权激励计划（修订稿）预留授予激励对象名单；

　　4、独立董事对公司相关事项的独立意见；

　　5、监事会对公司2021年股票期权激励计划（修订稿）预留授予相关事项的核查意见；

　　6、北京市中伦律师事务所《北京市中伦律师事务所关于广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》；

　　7、上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二二年五月十八日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团        公告编号：2022-037

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于申请备案挂牌债权融资计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月16日召开的公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于申请备案挂牌债权融资计划的议案》，同意公司向北京金融资产交易所有限公司(以下简称“北金所”)申请备案、挂牌不超过人民币5亿元（含5亿元）的债权融资计划。本事项尚需提交公司股东大会审议，本次债权融资计划发行方案的具体内容如下：

　　一、债权融资计划的具体方案

　　1、产品类型：北京金融资产交易所债权融资计划

　　2、备案额度：不超过人民币5亿元（含5亿元）

　　3、挂牌期限：不超过3年（含3年）

　　4、挂牌利率：债权融资计划按面值发行，挂牌利率根据发行时债权市场的市场状况，以挂牌定价、集中配售的结果确定。

　　5、募集资金用途：募集资金按照相关法规及监管部门要求使用，包括但不限于补充流动资金及偿还债务等。

　　6、挂牌时间及方式：根据实际资金需求情况，在北金所备案有效期内一次或分期择机挂牌，具体挂牌方式根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　7、挂牌对象：北金所认定并认可的投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。

　　8、决议有效期：自股东大会审议通过之日起至债权融资计划的挂牌及存续有效期内持续有效。

　　二、本次备案发行提请股东大会授权事宜

　　为了高效、有序地完成公司本次债权融资计划工作，董事会提请股东大会授权董事会全权决定并办理与本次挂牌相关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次具体挂牌方案以及修订、调整本次挂牌条款，包括但不限于具体挂牌时机、挂牌批次、挂牌数量、挂牌期限、挂牌额度、挂牌利率、挂牌方式、募集资金用途、确定担保相关事宜、还本付息的期限等与挂牌条款有关的一切事宜。

　　2、如国家、监管部门对债权融资计划备案挂牌有新的规定和政策，根据新规定和政策对本次债权融资计划方案进行相应调整。

　　3、聘请本次挂牌的相关中介机构，包括但不限于承销机构、律师事务所及评级机构等。

　　4、签署与本次挂牌有关的合同、协议和相关的法律文件（包括但不限于申请文件、募集说明书、挂牌公告、承销协议和承诺函等）。

　　5、办理本次挂牌过程中涉及的各项备案挂牌手续，完成其他为本次挂牌所必需的手续和工作。

　　6、依据监管部门意见、政策变化、市场条件变化及公司实际情况，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次挂牌有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行相关挂牌工作。

　　7、办理与本次挂牌相关的其它事宜。

　　8、公司董事会有权在股东大会授权范围内转授权董事长薛华先生及/或副总经理（副总裁）兼董事会秘书黄志健先生办理上述授权事项。

　　上述授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、本次挂牌债权融资计划对公司的影响

　　本次债权融资计划事项是公司综合考虑公司经营发展规划和资金需求做出的决定，有利于拓宽公司的融资渠道、优化融资结构，对公司的资金管理、经营发展起到积极的推动作用。本次挂牌债权融资计划不会对公司正常运营产生不利影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益。

　　四、独立董事意见

　　公司本次拟挂牌的债权融资计划方案合理，有利于拓宽公司融资渠道及优化公司负债结构，有利于公司经营发展；本次拟挂牌方案符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次备案挂牌债权融资计划事项。

　　五、监事会意见

　　本次公司拟挂牌债权融资计划有利于公司的资金管理和经营运作的灵活性，相关法律法规及《公司章程》的有关规定，决策程序合法，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次备案挂牌债权融资计划事项。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二二年五月十八日

　　证券代码：002311          证券简称：海大集团        公告编号：2022-038

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中国证券监督管理委员会公告[2022]2号—关于公布<上市公司章程指引（2022年修订）>的公告》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的规定拟修订《公司章程》相关条款。2022年5月16日公司召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将主要修订条款公告如下：

　　注：本次《公司章程》修订，因删除及新增部分条款，条款编号及编号引用相应调整。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二二二年五月十八日