广东海大集团股份有限公司 第五届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2022-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2022年5月16日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2022年5月11日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人；公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外提供担保的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外提供担保的公告》，公告编号：2022-033。

　　公司独立董事均对该议案发表了同意意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策及会计估计变更的公告》，公告编号：2022-034。

　　公司独立董事均对该议案发表了同意意见。

　　三、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，关联董事程琦先生和钱雪桥先生回避表决。

　　公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于2021年股票期权激励计划中的激励对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的公告》，公告编号：2022-035。

　　四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。

　　董事会认为根据《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权计划考核管理办法》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划的预留股票期权授予条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会同意公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予日为2022年5月16日，并同意向符合授予条件的1,044名激励对象授予682.51万份预留股票期权，行权价格为59.36元/股。

　　公司独立董事均对该议案发表了同意意见。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向公司2021年股票期权激励计划预留激励对象授予预留股票期权的公告》，公告编号：2022-036。

　　五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于申请备案挂牌债权融资计划的议案》。

　　为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，补充公司经营所需流动资金，公司拟在北京金融资产交易所申请备案挂牌债权融资计划。备案额度拟不超过5亿元（含5亿元），发行期限不超过3年（含3年）；募集资金用途按照相关法规及监管部门要求使用，包括但不限于补充流动资金及偿还债务等，并提请股东大会授权董事会全权决定和办理与挂牌相关的一切事宜。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请备案挂牌债权融资计划的公告》，公告编号：2022-037。

　　公司独立董事均对该议案发表了同意意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》，公告编号：2022-038。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2022-039。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二二年五月十八日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2022-032

　　广东海大集团股份有限公司

　　第五届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议于2022年5月16日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2022年5月11日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》。

　　经审核，本次会计政策及会计估计变更根据公司实际情况进行相应变更，符合相关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次关于会计政策及会计估计变更事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策及会计估计变更。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策及会计估计变更的公告》，公告编号：2022-034。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。

　　经核实，监事会认为：公司关于2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定，本次行权价格调整有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对2021年股票期权激励计划行权价格的调整。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的公告》，公告编号：2022-035。

　　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。

　　经核实，监事会认为：1、列入公司2021年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单的人员具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司2021年股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2021年股票期权激励计划预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司对2021年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的程序和决策合法、有效，符合2021年股票期权激励计划及《公司考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　综上，监事会认为公司2021年股票期权激励计划规定的股票期权预留授予条件已成就，同意2021年股票期权激励计划预留股票期权授予日为2022年5月16日，并同意向符合授予条件的1,044名激励对象授予预留股票期权682.51万份，行权价格为59.36元/股。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向公司2021年股票期权激励计划预留激励对象授予预留股票期权的公告》，公告编号：2022-036。

　　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于申请备案挂牌债权融资计划的议案》。

　　经审核，本次公司拟挂牌债权融资计划有利于公司的资金管理和经营运作的灵活性，相关法律法规及《公司章程》的有关规定，决策程序合法，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次备案挂牌债权融资计划事项。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请备案挂牌债权融资计划的公告》，公告编号：2022-037。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司监事会

　　二O二二年五月十八日

　　证券代码：002311          证券简称：海大集团         公告编号： 2022-039

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于召开2022年

　　第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年5月16日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，会议决定于2022年6月2日召开公司2022年第二次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年第二次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会，公司第五届董事会第二十七次会议决定召开本次股东大会。

　　（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议时间：2022年6月2日（星期四）14:30

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2022年6月2日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年6月2日9:15至2022年6月2日15:00期间的任意时间。

　　（五）股权登记日：2022年5月26日（星期四）。

　　（六）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B股境外代理人、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表决权总数。

　　（七）出席对象

　　1、截至2022年5月26日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。存在对本次股东大会审议议案需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权，任何需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东对相关议案的表决均视为对该相关议案的无效表决，不计入统计结果。

　　委托需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东进行投票的其他股东，需对本次股东大会议案有明确投票意见指示，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东不得接受对本次股东大会议案无明确投票意见指示的委托投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座八楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议案

　　上述议案3为特别决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人，下同）所持表决权的2/3以上通过；其他议案均为普通决议议案。

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见2022年5月18日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外提供担保的公告》、《关于申请备案挂牌债权融资计划的议案》、《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号： 2022-033、2022-037、2022-038），以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。

　　（三）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年5月27日9:30-11:30和14:30-17:00。

　　（二）登记地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部。

　　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）（合格境外机构投资者可不提供）、单位持股凭证（加盖公章）。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证（加盖公章）办理登记。公司股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）或经营证券期货业务许可证（加盖公章），合格境外机构投资者授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经合格境外机构投资者授权代表签字的持股说明。

　　授权委托书应包含但不限于：委托人全称（即中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东名称）、代理人全称；是否具有表决权；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权等的明确指示；委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。本次股东大会的授权委托书格式详见附件2。

　　授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、其他事项

　　（一）本次股东大会会议会期预计为一个小时。

　　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（三）会务联系方式：

　　联系人：黄志健、卢洁雯、杨华芳

　　联系电话：（020）39388960

　　联系传真：（020）39388958

　　联系地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部

　　邮政编码：511445

　　六、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第二十二次会议决议；

　　（三）其他备查文件。

　　备查文件备置地点：本公司证券部

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二二年五月十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362311。

　　2、投票简称：海大投票。

　　3、议案设置及意见表决：

　　填报表决意见：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见；

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年6月2日的交易时间，即2022年6月2日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月2日9:15，结束时间为2022年6月2日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托                先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司  2022年第二次临时  股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，除需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权以外的受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有持股份的性质和数量（股）：

　　委托日期：             年            月           日