深圳万润科技股份有限公司 简式权益变动报告书

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技      公告编号：2022-045号

　　上市公司名称：深圳万润科技股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：万润科技

　　股票代码：002654

　　信息披露义务人：湖北宏泰集团有限公司通讯地址：湖北省武汉市洪山区欢乐大道1号东湖国贸中心A栋

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：2022年5月16日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其它相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件等编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳万润科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳万润科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次无偿划转股份尚需履行国有资产监督管理部门的相关审批程序，尚需取得中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准，尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，股份划转的义务条款尚需经国有资产监督管理部门批准后生效。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

　　注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一. 信息披露义务人基本情况

　　（一）公司基本情况

　　（二）股东结构（截至2022年3月31日）

　　（三）董事、高级管理人员（或主要负责人）基本情况

　　二. 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　注：宏泰集团通过湖北省资产管理有限公司间接持有华塑控股股份有限公司23.08%的股东权益。

　　第三节  权益变动目的及后续计划

　　一、 本次权益变动的目的

　　按照湖北省国企改革实施方案要求，湖北省国资委将湖北宏泰集团持有的万润科技股份转至长江产业集团。

　　二、 信息披露义务人在未来12个月内持股计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有明确在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、 信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况如下：

　　二、 信息披露义务人本次权益变动的具体情况

　　2022年5月12日，宏泰集团与长江产业集团签署《股份无偿划转协议》，宏泰集团将其持有的万润科技201,978,254股股份无偿划转给长江产业集团，长江产业集团将持有万润科技23.62%的股份。

　　（一） 划出方与划入方基本情况

　　本次无偿划转的划出方情况见本公告书“第二节 信息披露义务人介绍 （一）信息披露义务人基本情况”，划入方长江产业集团基本情况如下：

　　企业名称：长江产业投资集团有限公司

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　统一社会信用代码：91420000562732692H

　　法定代表人：周锋

　　注册资本：325,050.00万元人民币

　　成立日期：2010年11月3日

　　住所：武汉市武昌区民主路782号洪广宝座11-12楼

　　经营范围：对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。

　　长江产业集团系湖北省国资委持股100%的国有独资公司。

　　（二） 标的股份的转让方式为无偿划转

　　（三） 《股份无偿划转协议》的主要内容

　　1. 协议签署主体

　　甲方：湖北宏泰集团有限公司

　　乙方：长江产业投资集团有限公司

　　甲方、乙方合称为“双方”。

　　2. 划转标的

　　协议划转标的为宏泰集团所持有的万润科技23.62%股份，划转后宏泰集团持有万润科技股份为0股，表决权为0；长江产业集团持有万润科技23.62%股份。

　　3. 划转基准日及入账依据

　　(1) 划转基准日为2021年12月31日。

　　(2) 本次划转以经双方确认的划转标的2021年12月31日经审计的审计报告为基础确定的数额进行入账。

　　4. 期间损益及费用负担

　　(1) 自划转基准日至划转完成日期间，划转标的相应的损益由长江产业集团承担及享有。

　　(2) 由于签署以及履行协议而发生的所有税、费，除根据有关法律、法规及规范性文件的规定应由双方各自承担之外，均由长江产业集团承担。

　　5. 划转标的的交割

　　(1) 双方同意，协议生效之日起【3】个工作日内，宏泰集团启动股份划转相关工作，包括但不限于向湖北省国资委提起股份划转申请、办理已质押股票解押手续等。

　　(2) 双方同意，双方应协同配合万润科技办理相关资产的解除质押（如有）、产权登记、股东变更、证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司股份过户登记等手续。

　　(3) 鉴于宏泰集团持有万润科技的部分股票已质押，宏泰集团应确保在办理万润科技股份划转变更手续前办理完毕上述已质押股票的解押手续，因办理股票解押手续所需资金或费用，由宏泰集团自行承担或解决。

　　(4) 万润科技本次股份划转完成日为中国证券登记结算有限责任公司股份过户登记日，即为划转完成日。

　　6. 股份划转过渡期间的委托

　　自本协议签署之日起，宏泰集团将其持有万润科技201,978,254股股票（含后期转增及分红取得的股票）的表决权、提名权、提案权等全部股东权利均委托长江产业集团行使，长江产业集团有权按照自己的意志，根据法律法规规定以及届时有效的万润科技公司章程行使授权股份对应的表决权，包括但不限于如下权利：

　　（1）召集、召开、参加股东大会，并签署相关文件（包括章程经修改后而规定的任何其他的股东投票权）；

　　（2）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事、高级管理人员及其他议案：

　　（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或目标公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　（4）万润科技公司章程规定股东应有的其他权利；

　　（5）其他与股东表决权相关的事项。

　　7. 职工安置

　　本次划转不涉及职工分流安置事项。

　　8. 债权债务的处理

　　自划转基准日起，万润科技除宏泰集团提供的借款与担保外，其他债权债务、对外担保关系保持不变。宏泰集团对万润科技提供的担保（如有），在万润科技债权人同意的前提下，全部转由长江产业集团承接；万润科技已经占用的宏泰集团的整体授信额度，全部调整为占用长江产业集团授信额度。

　　9. 协议的成立及生效

　　(1) 协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自的公章之日起成立。

　　(2) 协议自双方签字盖章并经有权审批部门（湖北省国资委）审批通过后生效。

　　（四） 本次无偿划转尚需履行国有资产监督管理部门的相关审批程序，尚需取得中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准，尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续。

　　（五） 本次无偿划转的其他事项说明

　　（1）本次无偿划转前，公司控股股东为宏泰集团；本次无偿划转后，公司控股股东为长江产业集团，实际控制人仍为湖北省国资委。

　　（2）本次无偿划转前，信息披露义务人对划入方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的尽职调查和了解。经在最高人民法院网查询，划入方长江产业集团不属于“失信被执行人”，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购办法》等法律法规的相关规定。

　　（3）截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

　　三、信息披露义务人拥有权益的股份权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持股份质押情况为：

　　本次划转的标的股份存在被质押的情况，交易双方已对解除质押事宜在股份转让协议中作出相关约定。

　　第五节  前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人在提交本报告书之日前6个月内，未有买卖万润科技股票的行为。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其它重大信息。

　　第七节  备查文件

　　1、 信息披露义务人的法人营业执照；

　　2、 信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、 湖北宏泰集团有限公司与长江产业投资集团有限公司之深圳万润科技股份有限公司股份无偿划转协议；

　　4、 本报告书文本。

　　上述备查文件备置地点：深圳万润科技股份有限公司证券事务部

　　联系电话：0755-33378926；联系人：朱锦宇

　　第八节  信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：湖北宏泰集团有限公司

　　法定代表人：

　　曾 鑫

　　2022年5月17日

　　信息披露义务人：湖北宏泰集团有限公司

　　法定代表人：

　　曾 鑫

　　2022年5月17日

　　附表：简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：湖北宏泰集团有限公司

　　法定代表人：

　　曾 鑫

　　2022年5月17日