(上接D62版)河南神火煤电股份有限公司 关于2021年年报《问询函》回复的公告

　　(上接D62版)

　　拟采取的改善措施：实时掌握运输价格变化情况，加强与铁路局沟通，加大协调力度，积极争取增加铁路运量；加大公司精细化管理力度，节约成本费用支出，降低经营性亏损。

　　会计师核查意见：

　　公司上述关于裕中煤业净资产为负的原因、子公司亏损原因的回复内容，与我们为神火股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中所获取的审计证据及了解的情况一致。

　　七、你公司报告期新设子公司云南神火贸易有限公司；通过公开产权交易市场挂牌转让庇山煤业67%股权、左权晋源100%股权、诚德矿业51%股权、华伟矿业51%股权；通过协议转让阳光铝材11%股权、上海神火资产100%股权；以所持神隆宝鼎56.9008%股权增资子公司上海铝箔，2021年12月上海铝箔注册资本从美元4,900万元增至人民币6.40亿元。公司转让阳光铝材11%股权后仍持有49%股权，阳光铝材变为公司联营单位，核算方法由成本法调整为权益法，年报显示报告期公司处置长期股权投资产生投资收益1.06亿元。请你公司逐一说明前述交易定价的依据及公允性，是否履行相应审议程序与信息披露义务。

　　回复：

　　1、新设子公司云南神火贸易有限公司

　　根据业务需要，河南神火国贸有限公司履行相关程序后，注册成立云南神火贸易有限公司，公司详细情况如下：

　　（1）公司名称：云南神火贸易有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91532628MA7BNY4Q6U

　　（3）类型：有限责任公司

　　（4）公司住所：云南省文山州富宁县板仑乡绿色水电铝材示范园区

　　（5）法定代表人：王亚峰

　　（6）注册资本：人民币10000万人民币

　　（7）成立日期：2021年11月9日

　　（8）经营范围：一般项目：矿山机械销售；国内贸易代理；高性能有色金属及合金材料销售；劳动保护用品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；五金产品批发；金属材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；金属制品修理；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　本投资未达到《深圳证券交易所股票上市规则》披露标准。

　　2、转让汝州市神火庇山煤业有限责任公司67%股权

　　鉴于汝州市神火庇山煤业有限责任公司（以下简称“庇山煤业”）被列入河南省“2018年化解煤炭过剩产能关闭退出煤矿名单”，目前矿井已关闭，为优化资产配置，盘活存量资产，避免庇山煤业成为僵尸企业和开支增加，2020年9月10日，经公司董事会第八届四次会议审议通过，同意通过公开产权交易市场挂牌转让所持庇山煤业67%股权，详见公司于2020年9月11日在指定媒体披露的《公司董事会第八届四次会议决议公告》（公告编号：2020-053）。

　　具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限公司以2020年6月30日为基准日进行评估，并出具了《资产评估报告》（中企华评报字〔2020〕第1589号），确认公司所持庇山煤业67%股权的评估值为人民币1799.29*67%=1,205.52万元。

　　2021年3月12日，公司在上海联合产权交易所（以下简称“上海交易所”）公开挂牌转让所持庇山煤业67%股权，挂牌价为其评估值1,205.52万元；鉴于挂牌公示期满未征集到意向受让方，公司2次降价10%，最终于2021年4月13日与唯一受让方吕曜铭签订了产权交易合同，交易对价为人民币976万元，详见公司于2022年3月29日在指定媒体披露的《公司2021年年度报告》（公告编号：2022-031）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次转让庇山煤业67%股权已履行相应审议程序与信息披露义务，其定价的依据为具有证券、期货从业资格的评估公司出具的《资产评估报告》，定价公允。

　　3、转让山西左权晋源矿业投资有限公司100%股权

　　为优化资产配置，降低管理成本，减少经营风险，避免左权晋源矿业投资有限公司（以下简称“晋源矿业”）成为僵尸企业和开支增加，2019年10月28日，经公司董事会第七届二十一次会议审议通过，同意对晋源矿业实施清算、注销，并授权管理层依照相关规定办理清算、注销的具体事宜；鉴于清算、注销程序复杂、手续繁琐，为提高公司资产处置效率，经公司于2020年2月23日召开的董事会第七届二十三次会议审议通过，公司决定将晋源矿业的处置方式由清算、注销变更为公开挂牌转让股权，并授权管理层履行资产评估、挂牌等相关程序，签署相关法律文件。上述事项具体内容详见公司分别于2019年10月30日、2020年02月24日在指定媒体的的《公司关于对全资子公司晋源矿业实施清算、注销的公告》（公告编号：2019-076）、《公司关于变更对全资子公司晋源矿业处置方式的公告》（公告编号：2020-007）。

　　具有证券、期货从业资格的北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）以2019年11月30日为基准日进行评估，并出具了《资产评估报告》（亚评报字〔2020〕第76号），确认晋源矿业净资产的评估值为人民币6,349.68万元。

　　2020年11月4日，公司在上海联合产权交易所公开挂牌转让所持晋源矿业100%股权，挂牌价为其评估值6,349.68万元；鉴于在挂牌公示期满未征集到意向受让方，公司1次降价10%，最终于2021年3月19日与唯一受让方山西中德新能源有限公司签订了产权交易合同，交易对价为人民币5,714.712万元，详见公司于2021年5月6日在指定媒体披露的《公司关于晋源矿业100%股权转让完成的公告》（公告编号：2021-043）。

　　（2） 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次转让晋源矿业100%股权已履行相应审议程序与信息披露义务，其定价的依据为具有证券、期货从业资格的评估公司出具的《资产评估报告》，定价公允。

　　4、转让禹州市诚德矿业有限公司51%股权

　　诚德矿业51%股权转让以北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具的资产评估报告（中企华评〔2021〕第1147号）作为定价依据，51%股权对应的净资产评估值为人民币3,770.32万元，北京中企华资产评估有限公司是具有证券、期货从业资格的评估机构。诚德矿业51%股权转让按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）的相关规定严格履行相应审议程序与信息披露义务，国有出资单位河南神火集团有限公司董事会决议。2021年6月23日神火煤电下属子公司许昌神火矿业集团有限公司董事会在上海联合产权交易所公开挂牌转让该股权，鉴于在挂牌披露公示期内未寻到意向受让方，公司1次降价10%，最终于2021年9月6日与唯一意向受让方上海新斯维电子科技有限公司签订了产权交易合同，交易对价为人民币3,393.2880万元，从而完成股权转让。

　　本交易未达到《深圳证券交易所股票上市规则》披露标准。

　　5、转让禹州神火华伟矿业有限公司51%股权

　　华伟矿业51%股权转让以北京亚太联华评估并出具的资产评估报告（亚评报字〔2020〕第218号）作为定价依据，51%股权对应的净资产评估值为人民币1,359.77万元，北京亚太联华是具有证券、期货从业资格的评估机构。华伟矿业51%股权转让按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）的相关规定严格履行相应审议程序与信息披露义务，国有出资单位河南神火集团有限公司董事会决议。2021年12月16日神火煤电下属子公司许昌神火矿业集团有限公司在上海联合产权交易所公开挂牌转让该股权，在挂牌披露公示期内寻到唯一受让方禹州市隆锦矿业有限公司，双方签订了产权交易合同，交易对价为人民币1,359.77万元，从而完成股权转让。

　　本交易未达到《深圳证券交易所股票上市规则》披露标准。

　　6、协议转让商丘阳光铝材有限公司11%股权

　　鉴于商丘阳光铝材有限公司（以下简称“阳光铝材”）持续亏损，为调整、优化资产结构，提升公司核心竞争力，经公司于2021年2月8日召开的董事会第八届七次会议审议通过，同意以协议转让方式转让所持阳光铝材11%股权，交易价款为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字〔2020〕第YHN033号）确认的净资产值2,038.97万元*11%=224.287万元；同时，公司控股股东河南神火集团有限公司转让其所持阳光铝材40%股权，其交易价款为《资产评估报告》确认的净资产值2,038.97万元*40%=815.588万元，公司放弃优先受让权。

　　公司本次转让阳光铝材11%股权定价的依据为具有证券、期货从业资格的评估公司出具的《资产评估报告》，定价公允。

　　公司转让阳光铝材11%股权产生的投资收益1.06亿元占最近一个会计年度（2019年度）经审计归属于上市公司股东的净利润13.45亿元的7.88%，未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第9.2条第（五）项披露标准。

　　7、协议转让上海神火资产管理有限公司100%股权

　　为调整、优化资产结构，聚集主业，提升公司核心竞争力，经公司于2021年6月23日召开的董事会第八届十四次会议审议通过，同意以协议转让的方式向控股股东神火集团转让所持上海神火资产管理有限公司（以下简称“上海资产”）100%股权，转让价格为具有证券、期货从业资格的北京华亚正信资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日，出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字〔2021〕第A15-0012号）确认的净资产值537.71万元，详见公司于2021年6月24日在指定媒体披露的《公司董事会第八届十四次会议决议公告》（公告编号：2021-061）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次转让上海资产100%股权已履行相应审议程序与信息披露义务，其定价的依据为具有证券、期货从业资格的评估公司出具的《资产评估报告》，定价公允。

　　8、股权增资公司子公司上海神火铝箔有限公司

　　公司向上海神火铝箔有限公司（以下简称“上海铝箔”）进行增资，其注册资本由美元4,900万元增至人民币6.40亿元，共分三步实现：

　　①收购上海铝箔少数股东股权。

　　为进一步推进铝加工板块整合，提升铝加工板块的业务协同能力，加强对子公司的管理，优化股权结构和法人治理结构，提升运营决策效率，经公司于2021年9月22日召开的董事会第八届十七次会议审议通过，同意以协议转让方式收购申美（香港）国际投资有限公司所持上海铝箔25%股权，收购价格为北京亚太联华出具的《资产评估报告》（亚评报字〔2021〕314号）确认的净资产值37,327.93万元*25%=9,331.9825万元，详见公司于2021年9月24日在指定媒体披露的《关于收购上海铝箔25%股权涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-089）。

　　②公司以所持神隆宝鼎新材料有限公司（以下简称“神隆宝鼎”）56.9008%股权和持阳光铝材49%股权向上海铝箔进行增资，由公司持有股权变为由全资子公司上海铝箔持股。

　　八.你公司报告期固定资产处置报废金额为17.27亿元；报废处置的房屋、建筑物及井巷资产账面原值合计5.53亿元，已计提折旧3.32亿元，账面价值2.22亿元；营业外收入中非流动资产报废利得为1.70亿元，营业外支出中非流动资产处置损失为4.16亿元。

　　1、请说明具体处置报废的固定资产情况，资产原值、累计折旧金额、报废或处置的原因、交易对象、定价依据及公允性，损益的计算过程，相关会计处理及合规性。

　　回复：

　　公司报告期内固定资产报废处置的基本情况如下：

　　单位：万元

　　具体如下：

　　（1）公司所属煤炭矿井2021年度处置房屋建筑物及井巷资产的情况：

　　①账面情况：

　　单位：万元

　　②交易对象、定价依据及公允性：

　　由于煤矿属特殊行业，井下废弃巷道塌陷后，无回收价值；井上建筑物拆除或者坍塌，亦无回收价值。

　　③损益的计算过程：

　　由于井巷及房屋建筑物无回收价值，故固定资产清理完成后，属于生产经营期间正常的处理损失，计入营业外支出中非流动资产损失30,771.06万元。

　　④相关会计处理及合规性：

　　固定资产清理完成后，报废资产净额30,771.06万元计入营业外支出中非流动资产损失，符合会计准则的规定。

　　⑤报废处置的原因

　　根据《关于深化全省煤矿“一优三减”及“四化”建设的指导意见》（豫煤安监一〔2019〕84号）文件要求，全省煤矿到2021年底实现以下目标：矿井生产系统进一步优化，生产能力120万吨/年及以下矿井原则上一个水平组织生产，生产能力120万吨/年以上矿井同时生产的水平不超过2个；矿井采掘机械化程度进一步提高，省骨干煤炭企业骨干矿采煤机械化程度达到100%；煤巷掘进机械化程度达到90%以上，实体煤巷道锚网支护率100%；岩石硬度系数小于5的岩巷掘进机械化程度达到100%。

　　公司所属煤矿的原有生产布局及安全设施标准等不能完全满足新的要求，各矿井根据自身情况及上级文件要求于2019年制定了自身的矿井一优三减计划，以优化生产工艺、提高智能化矿山的建设水平。

　　2021年达到了优化生产布局标准：优化开拓部署。在煤层赋存条件允许、确保安全、经济合理的情况下，扩大采（盘）区和工作面开采范围，加大工作面的面长和推进长度，减少工作面搬家次数；正常生产煤矿原则上应在一个水平组织生产，同时生产的水平不超过2个，尽可能减少生产水平的采区数量，减少生产环节。优化巷道设计，深部开采及矿压显现明显的煤矿要合理布置工作面、合理安排接续顺序，避免形成“孤岛”和高应力集中区。减少采掘工作面数量。保持接续平衡，大力推行“一矿（井）一面”“一矿（井）两面”生产模式，减少采煤工作面个数、控制掘进工作面个数。

　　至2021年第四季度，公司大部分矿井已按照文件精神实现达标要求，实现了矿井优化系统、减水平、减头面等阶段目标任务；另外，2021年度加大资源回收力度，对原遗留的边角煤柱进行彻底回采，部分巷道不再维护及管理；致使旧的部分建筑及废弃井巷工程无使用价值，因此进行报废处理。

　　主要单位分析如下：

　　A.新龙公司梁北煤矿2021年度报废井巷及建筑物的原因

　　梁北煤矿2021年度共报废井巷及建筑物57处，主要是11采区相关的巷道等。现就资产报废的主要原因分析如下：

　　一是为优化梁北煤矿整体生产工艺，提高智能化矿山的建设水平，2021年7月矿井改扩建完成后，井下运输系统同步改造完成，使用新的运输系统代替原有系统。原运输系统占用的巷道已无使用价值，将上仓带式输送机机尾硐室、井底煤仓、三吨卸载站煤仓下部给煤机硐室、卸载站煤仓、东大巷沉淀池、原爆破材料库及进回风道、上仓输送机斜巷及通道、煤仓上下部通路、一吨矿车翻笼硐室及通道、三吨卸载站硐室、主井底清理散煤硐室及信号房、上仓输送机机头硐室、上仓输送机机尾通风巷和上仓皮带措施巷等巷道做报废处理，节约了大量的巷道维修费用，实现了“一优三减”目标。

　　二是为提升生产效率，实现优化生产系统、减少采区、减少工作面、减少生产人员的目标，梁北煤矿计划在11采区回采结束后，使用11采区的剩余巷道作为21采区的回风巷，分担21采区繁重的通风任务，对11采区的剩余巷道进行整体的修复，以期修复后在剩余可使用年限内继续发挥巷道的剩余价值。但当11采区巷修队伍撤出调整为回风巷道后，由于缺少人员日常维护，导致巷道在2021年收敛严重，影响通风，已不满足分担21采区通风任务的要求。因此，2021年7月经相关部门联合排查认为，11采区开采已结束，系统复杂、战线长，无法产生新的经济效益，确定11采区作为回风的巷道已无重新修复和使用价值，11采区巷道和11采区相关联的绞车房、联络巷、车场等附属设施做报废处理。

　　三是2021年梁北煤矿改扩建完成后，地面工业广场内各种场所和系统同步改造完成，使用新的供电系统、运输系统和作业场所。工业广场原有的系统已不能满足240万吨产能的需要，原系统占用的建筑物应进行拆除做报废处理，另外，鉴于环保政策和新的提升系统供暖需要，原有锅炉供暖设施已无法满足生产需要，也应一并拆除做报废处理，其中主要建筑物包括：矸石山绞车房、禹梁35千伏改造、电机车修理间及通道、机修值班室、电气焊房、材料库、开水房和锅炉房等。

　　B.兴隆公司泉店煤矿2021年度报废井巷及建筑物的原因

　　井筒冻结工程是为保证井筒掘砌工程的安全施工，避免在井筒掘砌穿越深厚冲积层时，发生透水事故，隔绝地下水与地下工程的联系，提前利用人工制冷技术，使地层中的水结冰，把天然岩土变成冻土，增加其强度和稳定性，是为了井筒掘砌而采取的安全措施。中央风井井筒冻结就是在地面按设计钻冻结钻孔到预计需冻结的深度，然后在冻结钻孔内下冻结管，利用冻结站内的制冷设备压缩低温盐水在冻结钻孔内循环流动，形成冻结帷幕，当冻结帷幕达到设计强度后，就可以在冻结帷幕的保护下进行井简掘砌。2021年7月经排查认为，泉店煤矿中央风井井筒冻结作为中央风井井筒在建设期间的一项关键安全措施工程，伴随井筒施工结束已失去存在意义。

　　2021年，为了解决110KV变电站、综采设备维修车间及泉店选煤厂风选预排矸系统建设用地的问题，同时鉴于环保政策和新的提升系统供暖需要，原有锅炉供暖设施已无法满足生产需要；另外矿井优化资源配置，另外规划了露天停车场地，汽车库已失去使用价值，对以下四项建筑物：锅炉房及烟囱、泉店矿犬棚、电瓶车充电房及汽车库做报废。

　　C.薛湖煤矿2021年度报废井巷资产的原因

　　随着矿井生产接替，部分采面已回采结束，原采面上下顺槽和切眼已进入采空区，同时与采面配套相关车场和回风措施巷已封闭废弃，报废巷道如果不及时封闭，有可能安全隐患，如：扰乱正常的矿井通风系统，使通风网路复杂化，增大了通风管理的难度；使工作面及其他用风地点风量不足，甚至使某些地方出现因风流停滞而瓦斯超限；增加了风流线路长度，使矿井通风阻力增大；可能使采空区有害气体逸散到风流中，使风流中有害气体超限。

　　随着矿井“一优三减”智能化工作面装备升级，部分巷道优化改造，部分巷道被替代，已失去原承担的井巷工程的功能，不再发挥作用。23采区已回采结束，采区底抽巷、上下顺槽、切眼、措施巷、车场联巷、硐室等已进入采空区，已完成服务采区生产的任务。随着采区回采，底抽巷受巷道压力，瓦斯治理，老空区瓦斯治理等诸多灾害问题，已经无法继续使用，只能封闭处理，工作面随着回采的结束，巷道垮落，使用服务年限已到，不需要进一步维护和管理，所以2021年进行报废处置。

　　D.刘河煤矿2021年度报废井巷资产的原因

　　根据“一优三减”及“四化”建设要求，矿井要明确减水平、减头面目标，根据计划，矿井2021年底达到一个水平、一个工作面生产的目标。刘河矿在2021年达到了这一目标，实现了矿井一个水平、一个采煤工作面生产。由于矿井一水平资源枯竭，没有可采煤炭资源，一水平最后一个工作面2021年已经回采结束，因此为一水平服务的南翼轨道巷、北翼轨道巷以及联络巷道和一、二、三、四号交叉点等巷道没有使用价值。煤仓螺旋溜槽报废原因：煤仓螺旋溜槽是矿井增加块煤的煤仓附属设施，其作用为减少煤炭运输环节的高处抛出碰撞造成的煤炭粉碎设施，此设施为钢板制作，长期受煤炭、矸石的摩擦撞击，大都磨成块状随煤流消失，此设施经2021年鉴定已损坏故进行报废。

　　E.新庄煤矿2021年度报废井巷资产的原因

　　根据矿井实际情况，为优化生产工艺开采，2021年度对矿井设计方案进行局部调整；如：21011综采面巷道以北与23采区大巷连接，该采面及以上巷道涌水均通过23采区大巷排出，而23采区煤柱工作面自2019年开始进行瓦斯治理，于2021年该采面形成，巷道治理结束，因此23采区大巷废止。而21011综采面及以上区域排水通过23采区煤柱工作面采空区连通排水，21011综采面巷道不再使用报废。-600西翼皮带巷主要服务于矿井24采区，截止到2021年24采区仅剩余24采区煤柱工作面，矿井通过保留-600西翼轨道巷投入定向钻机施工，作为工作面瓦斯治理巷，同时为减少矿井无效风量及瓦斯涌出，将-600西翼皮带巷进行永久性密闭，不再使用，巷道报废。

　　（2）沁阳沁澳铝业有限公司（以下简称“沁澳铝业”）2021年度的资产处置情况：

　　①资产价值情况：

　　单位：万元

　　②交易对象、定价依据及公允性：

　　A.房屋及建筑物

　　账面情况：原值15,054.07万元、净额为0，评估价值：房屋建筑物（含土地）合计3,676.78万元。

　　交易对象：河南龙佰新材料科技有限公司

　　交易方式：公开挂牌转让

　　定价依据：按评估价值确定

　　交易金额：3,676.78万元

　　B.部分机器设备

　　账面情况：原值14,556.92万元、净额146.82万元，评估价值2,452.63万元。

　　交易对象：兴润建设集团有限公司

　　定价依据：邀请招标

　　交易金额：2,618万元

　　C.电解铝相关生产设备（连廊母线、电解槽、铜排等）

　　账面情况：原值37,087.25万元、净值1,854.36万元，评估价值12,176.03万元。

　　交易对象：河南神火铝材有限公司

　　定价依据：协议转让（单价合同，实际交易额以实际过磅数量为准）

　　交易金额：17,746.80万元

　　③损益的计算过程、相关会计处理及合规性

　　处置销售收入：A.房屋建筑物（含土地）转让给河南龙佰新材料科技有限公司，转让价款3,676.78万元（不含增值税），转让价款与账面价值、处置费用的差额转入“资产处置损益”；B.部分机器设备拆除后转让给兴润建设集团有限公司，转让价款2,721.17万元（含铜排收入，不含增值税），转让价款与账面价值、处置费用的差额转入“营业外收入”；C.电解铝生产设备（连廊母线、电解槽、铜排等）拆除后转让给河南神火铝材有限公司，转让价款17,229.90万元（不含增值税），转让价款与账面价值、处置费用的差额转入“营业外收入”。

　　综上，因处置上述资产计入营业外收入—非流动资产处置利得的金额为：2,721.17（机器设备转让价款）+17,229.90（电解铝设备转让价款）-1,645.49（处置费用）-2,149.33（账面价值）=16,156.25万元。

　　公司认为，上述会计处理符合会计准则的规定。

　　④产能转移的背景及处置原因

　　为盘活公司闲置资产，提高公司盈利能力，降低公司资产负债率，实现公司产业转型升级和布局优化，公司将沁澳铝业14万吨电解铝产能指标转移至云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”）。

　　根据国家工信部下发《关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》规定：“电解铝建设项目在产能置换方案公告后，项目建设与退出产能拆除可同步进行，但在新建项目投产或者已建成项目复产时，退出项目必须达到拆除动力装置（变压器、整流器）、封存电解槽、限期拆除等相关淘汰要求，不具备重启条件，坚决杜绝产能叠加问题”，在云南神火三期启动前，沁澳铝业必须完成产能退出验收工作，故需对电解铝相关资产进行拆除。2021年4月28日，河南省工信厅完成现场验收通过，沁澳铝业14万吨电解铝产能完成退出工作。

　　（3）公司下属永城铝厂2021年度的资产处置情况：

　　①账面情况：

　　单位：万元

　　②交易对象、定价依据及公允性：

　　A.废旧设备、废钢及废钢棒等

　　账面情况：原值5,572.51万元，净值384.05万元

　　交易对象：河南神火集团新利达有限公司

　　定价依据：邀请招标

　　交易金额：1,182.48万元

　　B.部分房屋

　　账面情况：原值7.37万元，净值4.62万元

　　交易对象：自然人

　　定价依据：按评估价值确定

　　交易金额：28.74万元

　　③损益的计算过程、相关会计处理及合规性

　　处置销售收入：A.废旧设备、废钢及废钢棒等转让给河南神火集团新利达有限公司，转让价款1,182.48万元（不含增值税），转让价款与账面价值的差额转入“营业外收入”；B.部分房屋转让价款28.74万元（不含增值税），转让价款与账面价值的差额转入“资产处置损益”。

　　综上，因处置上述资产计入营业外收入—非流动资产处置利得的金额为：1,182.48（废旧设备、废钢及废钢棒等转让价款）-384.05（账面价值）=798.43万元。

　　公司认为，上述会计处理符合会计准则的规定。

　　④处置原因

　　永城铝厂电解铝产能于以前年度转移至云南神火，电解铝主体设备已于以前年度拆除变卖，2021年公司将剩余的资产陆续对外处置。

　　（4）其他日常零星资产处置：原值14,503.60万元、净额4,305.06万元：

　　为加强对报废资产的处置力度，盘活存量资产，提高资产使用效率，根据公司资产处置的相关规定，公司及下属各公司对废旧设备及物资等资产在履行申请、鉴定、审批手续后进行报废处置。

　　2、结合报废资产近三年的状态变化说明选择在本年报废的判断依据及合理性，资产报废前未发生减值的原因及合理性。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　（1）公司所属煤炭板块部分单位处置房屋建筑物及井巷资产方面

　　①根据《煤矿安全规程》规定：“采空区必须及时封闭，必须随采煤工作面的推进逐个封闭通至采空区的连通巷道。采区开采结束后45天内，必须在所有与已采区相连通的巷道中设置密闭墙，全部封闭采区”，而采区最后一个工作面未回采结束前，仍需按原设计功能继续服务，保持原来的状态，无法进行报废处理。根据公司各矿井采掘接续实际情况，2021年个别矿井部分水平、采区回采已经结束，需按煤矿安全规程规定对采区进行封闭，因此造成部分巷道于2021年度进行报废。

　　②报废前未发生减值的原因：上述房屋、建筑物及井巷等资产在报废前仍能按照原定用途正常使用，属于经营性长期资产组组合的一部分，受公司煤炭掘进计划、工作面实际开采进度及井下实际开采条件等因素影响，工作面实际开采结束的时间无法可靠估计，其自身无法单独产生经济效益，可收回金额无法准确计量，同时考虑到其所在的资产组可收回金额大于账面价值，因此公司在资产报废前未计提相关资产的减值准备。

　　（2）沁澳铝业的资产处置方面

　　公司已于以前年度对沁澳铝业的资产进行了减值测试，并根据减值测试的结果计提了资产减值准备，本期报废时产生了较大的资产处置利得，不存在报废前计提减值准备不充分的情形。

　　（3）永城铝厂的资产处置方面

　　公司已于本年及以前年度对永城铝厂的资产进行了减值测试，并根据减值测试的结果计提了资产减值准备，不存在报废前计提减值准备不充分的情形。

　　（4）日常零星资产处置方面

　　公司严格按照资产管理相关规定，定期对固定资产的使用情况进行复核，对闲置、拟报废、更新换代较快等类型的固定资产充分关注其减值风险，对存在减值迹象的资产进行减值测试，并根据减值测试结果对上述资产计提了资产减值准备。

　　会计师核查意见：

　　公司上述关于报废固定资产情况、会计处理及合规性、报废依据及合理性等回复内容，与我们为神火股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中所获取的审计证据及了解的情况一致。

　　九、年报显示，你公司报告期固定资产转入使用权资产48.16亿元，转入投资性房地产8,258.64万元，合并范围变动减少6.11亿元，融资租赁到期转入固定资产17.32亿元；使用权资产本期增加金额为0，融资租赁到期转自有资产14.15亿元。请你公司说明上述变动的形成原因，是否符合会计准则的规定，并核查相关数据披露的准确性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　根据财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号租赁》（以下简称“新租赁准则”）的相关规定，经公司董事会第八届十次会议、监事会第八届八次会议审议通过，公司决定自2021年1月1日起执行新租赁准则，详见公司于2021年4月6日在指定媒体披露的《公司关于会计政策变更的公告》（编号：2021-020）。

　　1、固定资产转入使用权资产48.16亿元、使用权资产本期增加金额为0的相关说明

　　根据新租赁准则第六十一条规定，对于首次执行日前的融资租赁，承租人在首次执行日应当按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值,分别计量使用权资产和租赁负债。

　　公司将首次执行日前融资租入固定资产转入使用权资产，资产原值明细如下：

　　单位：万元

　　上述固定资产转入使用权资产的调整事项，已追溯调整财务报表使用权资产项目的期初金额，故报告期使用权资产增加金额为0元。

　　2、转入投资性房地产8,258.64万元

　　根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》第二条、第三条规定，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

　　2021年，公司子公司新疆神火煤电有限公司将自有的“五彩湾幸福家园”及“大成国际办公楼”房屋出租，由固定资产转入投资性房地产，并采用成本模式进行后续计量。资产原值明细如下：

　　单位：万元

　　上述资产类别的转换，分别体现在固定资产的减少和投资性房地产的增加。

　　3、合并范围变动减少6.11亿元

　　2021年，公司通过协议转让方式处置持有商丘阳光铝材有限公司部分股权，通过公开挂牌方式分别处置持有禹州市诚德矿业有限公司51%股权、山西左权晋源矿业投资有限公司100%股权，自公司丧失控制权时点起，以上单位不再纳入合并范围，因合并范围变动，固定资产原值减少6.11亿元，资产原值明细如下：

　　单位：万元

　　4、使用权资产融资租赁到期转自有资产14.15亿元、固定资产融资租赁到期转入17.32亿元的说明

　　报告期内，公司下属新庄煤矿、薛湖煤矿及子公司新疆神火煤电有限公司（以下简称“新疆煤电”）融资租赁业务到期，由使用权资产转入固定资产，资产原值明细如下：

　　单位：万元

　　根据《会计准则第21号-租赁（2006）》第三十一条规定，售后租回交易认定为融资租赁的，售价与资产账面价值之间的差额应当予以递延，并按照该项租赁资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。于财务报表中，“售价与资产账面价值之间的差额”在“其他非流动资产-未实现售后租回损益”中列报和披露。报告期内，到期的售后租回业务对应的未实现售后租回损益金额为31,457.04万元，具体明细如下：

　　单位：万元

　　在融资租赁到期日，公司将使用权资产141,790.13万元和未实现售后租回损益金额为31,457.04万元，一并转入固定资产，合计转入固定资产173,247.17万元。

　　综上所述，公司认为相关会计处理符合会计准则的相关规定，相关数据披露是准确的。

　　会计师核查意见：

　　公司上述关于报告期固定资产、投资性房地产、使用权资产变动原因的回复内容，与我们为神火股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中所获取的审计证据及了解的情况一致。

　　基于我们为神火股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为神火股份对固定资产、投资性房地产、使用权资产相关的会计处理与其会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　十、你公司报告期新增无形资产13.76亿元，请说明上述无形资产新增的途径，涉及的交易对象、交易金额、定价依据等，并说明履行的审议程序与信息披露义务。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　公司报告期新增无形资产13.76亿元，主要如下：

　　1、受让郑州天宏工业有限公司70%股权并取得其控制权导致合并范围发生变化，新增无形资产探矿权123,854.69万元，具体如下：

　　2021年5月，新密市超化煤矿有限公司通过在产权交易市场以竞价交易方式受让河南神火集团有限公司持有的郑州天宏工业有限公司70%股权。

　　交易定价参照北京中林资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（中林评字〔2021〕60号）确定，根据评估报告，截至2020年12月31日，郑州天宏工业有限公司总资产评估值为人民币127,262.99万元,其中：探矿权评估值123,854.69万元。

　　该交易已经公司于2021年4月15日召开的董事会第八届十一次审议通过，详见《关于控股子公司新密市超化煤矿有限公司拟通过在产权交易市场以竞价交易方式受让郑州天宏工业有限公司70%股权的公告》（公告编号：2021-037）；2021年5月6日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议批准（公告编号：2021-044）。

　　2、云南神火铝业有限公司增加土地使用权

　　2021年7月7日，云南神火铝业有限公司竞得富宁县政府采购和出让中心举办的国有建设用地使用权网上拍卖的编号为板仑乡FN-2021-15地块的国有建设土地使用权，面积308780.26平方米，用途为工业用地。交易对象，富宁县自然资源局，土地价款5,745万元,缴纳契税172.35万元，共计5,917.35万元。

　　3、刘河煤矿勘探探矿权7,800万元

　　2020年12月17日，公司在河南省公共资源交易中心组织的网上挂牌出让中心以7,800万元的价格竞得河南省永城市刘河煤矿勘探探矿权，面积5.3083km?。

　　2021年1月29日，公司与河南省资源资源厅签订《河南省永城市刘河煤勘探探矿权出让合同》。

　　会计师核查意见：

　　公司上述关于报告期新增无形资产的回复内容，与我们为神火股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中所获取的审计证据及了解的情况一致。

　　十一、你公司应收账款期末账面余额为4.12亿元，同比减少53.68%，报告期计提坏账准备109.10万元，收回或转回坏账准备1,210.58万元，1年以内应收账款坏账准备计提比例为0.69%。

　　1、请说明应收账款大幅减少的原因，并说明你公司1年以内应收账款坏账准备计提比例是否与同行业公司存在较大差异及原因。

　　回复：

　　（1）应收账款大幅减少原因

　　应收账款期末账面余额为4.12亿元，较上期末8.90亿元减少4.78元，同比减少53.68%，减少的主要原因为受永城铝厂2019年关停影响，河南神火发电有限公司发电机组由自备机组改为公用机组，2021年度收回以前年度国网电力公司5.36亿元电费款。

　　（2）同行业1年以内应收账款坏账准备计提比例对比分析

　　①公司1年以内应收账款坏账准备计提方法

　　公司以预期信用损失为基础，对应收款项进行减值处理并确认损失准备。本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。本公司基于单项和组合评估应收账款的预期信用损失。考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收账款的预期信用损失。

　　②同行业1年以内应收账款坏账准备计提比例分析

　　公司应收账款期末账面余额为4.12亿元，其中：按单项计提坏账准备的应收账款0.20亿元，按组合计提坏账准备的应收账款3.93亿元。基于本公司主营产品的结算模式，期末应收账款主要是已完成履约义务并取得收款权利的铝箔、煤炭产品货款。

　　公司及同行业1年以内应收账款坏账准备计提比例如下：

　　单位：万元

　　公司1年以内应收账款计提比例低于同行业上市公司水平，主要原因为：结合历史经验，本公司客户群信誉较好，回款及时，历史上发生坏账损失较小，导致公司及子公司各龄段的整体迁徙率相比同行业公司偏低，以2020年至2021年的同行业公司迁徙率数据为例，见下表：

　　相比同行业，本公司及子公司的应收账款从1年以内迁徙至1-2年的迁徙率为0.26%，低于同行业的12.36%；从1年以内迁移至2年以上的迁徙率小于0.01%，低于同行业数据。因此，货款收回及时、不存在长账龄应收账款是本公司应收账款坏账准备计提比例偏低的根本原因。

　　2、请说明报告期内收回或转回应收账款的欠款方名称，上述应收账款产生原因，收回或转回的判断依据及合理性，公司前期针对上述应收账款计提坏账准备的判断依据及合理性。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　报告期内，公司收回或转回坏账准备1,210.58万元，主要为：（1）收回商丘市城市管理局欠煤款700万元，转回坏账准备700万元；（2）收回河南科源电子铝箔有限公司欠电费442.98万元，转回坏账准备221.49万元；（3）收回国网河南省电力公司欠电费2,117.28万元，转回坏账准备105.86万元；（4）收回张家港保税区沙钢冶金炉料有限公司欠款100万元，转回坏账准备78.74万元；（5）收回河南能源化工集团国龙物流有限公司欠煤款65.08万元，转回坏账准备65.08万元；（6）收回其他零星客户欠款，转回坏账准备39.41万元。明细如下表所示：

　　单位：万元

　　综上，公司对收回或转回上述应收账款坏账准备的判断依据是充分、合理的。

　　会计师核查意见：

　　公司上述关于应收账款大幅减少的原因、1年以内应收账款坏账准备计提比例与同行业公司差异及原因、报告期内收回或转回情况等回复内容，与我们为神火股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中所获取的审计证据及了解的情况一致。

　　十二、你公司存货期末账面余额27.81亿元，同比增长33.11%；存货跌价准备期末余额为454.81万元，报告期计提金额85.02万元，转回或转销金额3,444.69万元。

　　1、请说明存货大幅增加的原因，存货是否存在滞销情形。

　　回复：

　　报告期末公司存货账面余额27.81亿元，较期初20.90亿元增加6.92亿元，主要变动为：原材料增加1.53亿元、在产品增加1.61亿元、库存商品增加3.89亿元、委托加工物资减少1,090万元，具体如下：

　　单位：万元

　　①原材料变动分析

　　报告期末，原材料增加主要为电解铝业务板块的主要材料氧化铝期末结存金额增加，受铝锭价格上涨影响，氧化铝期末结存单价较同期出现较大幅度上涨，同时由于云南神火电解铝生产线逐步投产，基于公司电解铝产能的增加，原材料库存储备数量亦同步增加，导致期末原材料结存金额较上期出现上涨。

　　②在产品变动分析

　　报告期末，在产品增加主要为电解铝业务板块及铝材板块，其中：电解铝板块在产品增加的主要原因为受大宗材料价格上涨电解铝产能逐步增加，导致在产品年末结存价值增加；公司子公司神隆宝鼎新材料有限公司于2021年6月建成投产，报告期末新增在产品。

　　③库存商品变动分析

　　报告期末，库存商品增加主要为贸易板块、铝材板块及电解铝板块，其中：贸易板块增加系煤炭和氧化铝库存增加；铝材板块增加系公司子公司神隆宝鼎新材料有限公司2021年6月正式投产，期末形成库存所致；电解铝板块增加主要原因是受大宗材料及电价上涨影响生产成本增加所致。

　　公司库存原材料为生产经营所需物资，极少对外销售；在产品为尚处于生产阶段的成本及材料投入，尚不具备对外销售条件；公司期末库存商品煤炭、电解铝、铝箔产品为市场畅销产品，因此，公司库存不存在滞销情形。

　　2、请结合存货构成、存货性质、市场价格、同行业公司情况等，说明存货跌价准备计提比例同比大幅下降的原因与合理性，存货跌价准备计提的充分性，并说明存货跌价准备转回或转销的原因与合理性。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）主要存货构成及市场价格

　　（2）存货跌价准备计提及转销情况

　　报告期内，公司主营产品市场销售价格均处于历史高位水平，产品毛利较高、盈利能力较强。库存商品可变现净值高于账面结存成本，无需计提存货跌价准备。公司下属永城铝厂及焦电厂因设备停产或材料闲置等原因，导致出现减值迹象。除此之外，公司其他原材料、在产品、委托加工物资不存在减值迹象。报告期及上年同期存货跌价准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　①2021年存货跌价准备计提情况

　　单位：万元

　　注1：随着永城铝厂已计提存货跌价准备的破碎料、料块等材料对外变卖处置，存货跌价准备相应转销。

　　注2：焦电厂部分配件材料因无使用价值拟进行报废，根据减值测试结果计提存货跌价准备85.02万元。

　　②2021年存货跌价准备转销情况

　　报告期内，公司转销存货跌价准备3,444.69万元，其中：转销原材料存货跌价准备2,354.38万元、库存商品跌价准备1,090.31万元，具体如下：

　　单位：万元

　　③同行业公司存货跌价准备计提情况

　　部分同行业上市公司2021年末存货跌价准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　经与上述同行业公司对比，公司期末存货跌价准备余额处于同行业合理水平。

　　综上，公司存货跌价准备计提比例同比下降及存货跌价准备的转销是合理的、存货跌价准备的计提是充分的。

　　会计师核查意见：

　　公司上述关于存货大幅增加的原因、存货跌价准备计提比例同比大幅下降的原因与合理性、存货跌价准备计提的充分性以及货跌价准备转回或转销的原因与合理性的回复内容，与我们为神火股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中所获取的审计证据及了解的情况一致。

　　十三、你公司应付职工薪酬期末余额为9.24亿元，较期初增加16.68%；报告期末在职员工数量合计22,701人，2020年末在职员工数量合计26,286人；管理费用中职工薪酬发生额为4.61亿元，同比增加35.21%。请结合管理人员变动情况等说明管理费用中职工薪酬大幅增长的原因及合理性，并说明报告期末员工数量减少而应付职工薪酬增加的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）管理费用中职工核算范围和薪酬增加说明

　　2020年9月，为压缩管理层级，提高经营效率，公司进行机构改革，将原下属职能机构河南神火煤电股份有限公司煤业公司（以下简称“煤业公司”）取消，原煤业公司机关人员并入公司机关，其下属管理单位变为公司直管单位。原煤业公司机关人员主要为各生产矿井日常生产经营服务，相关人员职工薪酬按辅助生产人员核算计入“制造费用”，机构改革后相关人员职工薪酬计入“管理费用”，2020年煤业公司机关计入“制造费用”的职工薪酬发生额6,120.14万元。

　　由于公司业绩大幅度增加，职工收入较大幅度增长；公司缴费2021年度社会保险费及住房公积金的基数调整，相关费用增加，同时上年同期受疫情影响，享受社会保险费及住房公积金减免政策，2021年无此政策；公司按照劳动法的相关规定，支付辞退员工的辞退福利支出增加，管理费用中的职工薪酬同比增加5,893.89万元。

　　若将2020年原煤业公司机关人员职工薪酬调整至管理费用核算，即与2021年核算口径保持一致，两年计入管理费用职工薪酬的发生额对比如下：

　　单位：万元

　　综上所述，管理费用中职工薪酬发生额为4.61亿元，同比增幅35.21%是合理的。

　　（二）应付职工薪酬增加的说明

　　报告期末余额为9.24亿元，较期初增幅16.68%，主要因为公司按照权责发生制每月末计提，经过上级管理单位对绩效和实物量按计划完成情况结算工资进行发放，工资的计提和发放存在时间差异，导致期末出现应付未付职工薪酬的情况。

　　报告期内，煤炭、铝产品市场出现历史性机遇，公司业绩大幅度增涨，创下历史最好经营业绩。公司坚持发展依靠职工、发展为了职工、发展成果职工共享，在推动企业经济效益和劳动生产率提升的同时，保持职工收入合理增长。

　　关于员工数量减少、应付职工薪酬增加的说明如下：

　　1、员工数量变动说明

　　（1）截至2021年12月31日，公司员工22696人，较期初26280人减少3584人，明细如下：

　　单位：人

　　（2）员工数量主要变动分析

　　①煤炭板块：2021年员工14,594人，较期初减少842人，减少的主要原因是：随着2021年先进的机械化智能装备、智能化工作面逐步投入使用，出现富余员工，经过协议解除部门员工劳动合同。

　　②电解铝板块：2021年员工5,916人，较期初减少2,587人，减少的主要原因是：永城铝厂产能已转移至云南神火，对不愿接受去云南神火工作的安置员工，公司终止相关人员的劳动合同，导致员工人数减少；新疆地区地处偏远，人员流失较为严重。

　　③铝材板块：2021年员工710人，较期初减少853人，减少的主要原因是：阳光铝材不再纳入合并范围。

　　2、应付职工薪酬构成及变动情况

　　2021年度，支付职工薪酬33.11亿元，较2020年度27.49亿元增加了5.62亿元，增幅39.45%，其中：2021年支付工资24.27亿元，较2020年20.87亿元增加3.39亿元，增幅为16.25%；2021年支付社保费用、住房公积金6.24亿元，较2020年4.29亿元，增加1.95亿元，增幅45.50%。综上所述，工资的上涨幅度属于合理范围。

　　会计师核查意见：

　　公司上述关于管理费用中职工薪酬大幅增长、报告期末员工数量减少而应付职工薪酬增加的原因及合理性的回复内容，与我们为神火股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中所获取的审计证据及了解的情况一致。

　　十四、你公司合同负债报告期末金额为5.73亿元，同比增加167.98%，你公司解释系报告期内公司预收的电解铝产品销售款增加所致。请你公司结合业务模式、合同负债对应的具体商品、合同预计履行时间等，说明期末合同负债大幅增加的原因及合理性，以及期后收入确认情况及履约安排。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、合同负债较上年同期变动情况

　　2、变动原因分析

　　（1）电解铝业务：本期末合同负债铝款余额2.88亿元，较上年末增加2.11亿元，主要为本年铝业市场行情利好，需求量大，收取预收货款较上期显著增加，其中神火煤电新增预收昌吉准东经济技术开发区东南铝业有限公司铝锭款0.72亿元，新增商丘市发投贸易有限公司铝款0.33亿元，新增预收上海闽兴大国际贸易有限公司铝款0.24亿元，新增预收广东正圣金属贸易有限公司铝款0.13亿元，新增预收佛山市兴海铜铝业有限公司0.11亿元，新增预收南京昌昊国际贸易公司铝款0.07亿元，新增预收贵州中铝铝业有限公司、佛山市颐德行金属贸易有限公司、天赁铝业制造有限公司等铝款0.39亿元，另外本期预收江阴宝贯金属材料有限公司铝款较上年末增加0.22亿元，剩余为较分散的客户预收款余额。

　　（2）煤炭业务：煤炭款2.33亿元，较上年末增加0.98亿元，同样是受煤炭行情好，煤炭价格处于较高价位的影响，市场对煤炭需求量大，预收煤炭款增多，其中神火国贸预收中新钢铁集团有限公司煤款较上期增加0.28亿元，预收宝山钢铁股份有限公司煤款较上年增加0.20亿元，预收浩宇集团有限公司煤款较上期增加0.14亿元，预收江苏省镔鑫钢铁集团有限公司煤款较上期增加0.14亿元，预收宝丰县洁石煤化、洛阳龙泽能源、徐州闽榕三家公司煤炭款较上期增加0.18亿元，剩余为分散客户预收余额。

　　（3）电力及热力业务：电力及热力款0.45亿元，主要是子公司河南神火发电有限公司预收国网河南省电力公司上网电费0.35亿元和河南万达热力有限公司热力款0.10亿元，较上年末增加了0.43亿元，主要是2020年11、12月份发电机组大修、发电量及供热减少，本期无类似大修事项，供电及供热量较上期同比增加，预收电力及热力款项也随之增加。

　　（4）残极款803.95万元，为云南神火新增预收平顶山市栩源工贸科技有限公司残极等废旧物资款803.20万元。

　　3、合同预计履行时间说明

　　上述合同负债预计在2022年度内履行完毕。

　　会计师核查意见：

　　公司上述关于期末合同负债大幅增加的原因及合理性的回复内容，与我们为神火股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中所获取的审计证据及了解的情况一致。

　　十五、年报显示，2021年7月，公司子公司新疆煤电出资3亿元获取开曼铝业（三门峡）有限公司1.87%的股权，其他权益工具投资中开曼铝业（三门峡）有限公司期末余额为2.19亿元。请说明你公司开展上述股权投资的具体情况，包括但不限于股权投资的具体内容、投资目的、相关会计处理是否符合准则规定。等，并说明相关投资事项是否履行必要的审议程序和信息披露义务。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、股权投资的具体内容

　　公司子公司新疆神火煤电有限公司（以下简称“新疆煤电”）以3亿元受让宁波凯闻投资有限公司（以下简称“宁波凯闻”）所持开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“开曼铝业”）1.875%股权，相关交易内容如下：

　　（1）开曼铝业基本情况

　　开曼铝业注册资本396,786.624万元，注册地位三门峡市陕县工业园区，其主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、液氯、金属镓等产品的生产和销售，是国内领先的氧化铝生产企业，是国内三大氧化铝现货供应商之一，可供市场化交易的氧化铝占据国内市场的首位。

　　（2）宁波凯闻基本情况

　　宁波凯闻注册资本587,530万元，注册地位浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区C0532，业务范围主要包括在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托向其所投资企业提供服务；在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；承接母公司和关联公司的服务外包业务。

　　宁波凯闻与公司及公司控股股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。

　　（3）开曼铝业的评估情况及定价依据

　　交易股权定价参考具有证券从业资质的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司，以2020年6月30日为基准日，于2021年2月24日出具的评估报告的评估值确定。评估采用收益法对开曼铝业进行股权价值评估，根据评估结论，开曼铝业合并口径下归属于母公司的所有者权益账面价值为740,553.03万元，归属于标的母公司股东全部权益的评估值为1,720,427.47万元，评估增值979,874.45万元，增值率为132.32%。本次受让标的股权作价综合考虑开曼铝业的资产规模、业务发展态势及未来效益等因素，由双方共同协商定价，即按权益价值1,600,000.00万元*1.875%=30,000.00万元。

　　2、股权投资的目的

　　开曼铝业是公司子公司新疆煤电生产所需大宗材料氧化铝的重要供应商之一，有利于保障其氧化铝稳定供应，提高其在氧化铝市场的话语权，进而降低生产成本，增强市场竞争力，提高其盈利能力。

　　3、相关会计处理

　　按照新金融工具准则的相关规定，结合投资开曼铝业的投资意图及管理投资的业务模式，公司将投资开曼铝业1.875%股权投资指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资”，会计科目计入“其他权益工具投资”。

　　2021年9月，开曼铝业召开第三次临时股东会，临时股东会审议并通过开曼铝业分红43亿元的议案，按照新疆煤电所持开曼铝业1.875%计算应分配利润8,062.50万元。新疆煤电在投资开曼铝业时各投资者已就本次分红做出安排，参照会计准则相关规定，新疆煤电将应收开曼铝业8,062.50万元的分红款作为对初始投资成本的调整。截至2021年12月31日，其他权益工具投资中开曼铝业期末余额为21,937.50万元。

　　4、相关审议程序和披露

　　新疆神火煤电根据《新疆神火煤电有限公司章程》第五章之第八条“公司向其他企业投资的，由股东决定。”之规定，履行相关程序，由新疆神火煤电唯一股东新疆神火资源投资有限公司出具《新疆神火煤电有限公司股东决定书》，同意上述交易事项。该交易未达到《深圳证券交易所股票上市规则》披露标准，神火股份于2021年10月23日在第三季度报告中披露了该项交易，履行了定期披露义务。

　　会计师核查意见：

　　公司上述关于投资开曼铝业（三门峡）有限公司股权情况的回复内容，与我们为神火股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中所获取的审计证据及了解的情况一致。

　　基于我们为神火股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为神火股份对开曼铝业（三门峡）有限公司股权投资相关的会计处理与其会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　十六、你公司报告期管理费用中停工损失发生额为3.61亿元，请说明停工损失确认的依据，相关会计处理是否符合准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　报告期内，公司管理费用发生停工损失36,052.74万元，其中：云南神火铝业有限公司停工损失15,428.44万元，公司下属永城铝厂停工损失10,325.72万元，新密市超化煤矿有限公司大磨岭煤矿停工损失5,556.00万元，公司下属刘河煤矿停工损失4,742.58万元。

　　1、发生停工损失的确认依据

　　（1）云南神火铝业有限公司

　　由于电力供应紧张，供用电总负荷大幅降低，自2021年5月10日以来，云南电网有限责任公司对云南省内电解铝企业实施有序供电，公司控股子公司云南神火铝业有限公司被迫陆续停运20万吨产能，剩余的60万吨产能也一直处于低负荷非正常运行状态，生产效率大幅度降低，对云南神火的经营成果产生重大影响，将停工停产涉及的资产的折旧、摊销等费用计入停工损失，确认停工损失1.54亿元。

　　（2）公司下属永城铝厂

　　2018年受国家宏观调控政策和国内铝行业发展形势影响，永城铝厂将52万吨电解铝产能指标转移至云南神火铝业有限公司，2019年5月至今，永城铝厂因火灾事故电解槽全部停产。

　　报告期内，永城铝厂发生停工损失1.03亿元。

　　（3）新密市超化煤矿有限公司大磨岭煤矿

　　报告期内，大磨岭煤矿受新的安全政策及当地环保政策等相关因素影响多次停工停产，大磨岭煤矿确认停产期间停工损失0.56亿元。

　　（4）公司下属刘河煤矿

　　公司下属刘河煤矿因现有储量开采接近完毕，新增资源储量尚未达到开采条件，刘河煤矿确认停产期间的停工损失0.47亿元。

　　2、相关会计处理说明

　　根据《企业会计准则讲解》的相关规定，“制造费用是一种间接生产成本，包括企业生产部门（如生产车间）管理人员的职工薪酬、折旧费、办公费、水电费、机物料消耗、劳动保护费、季节性和修理期间的停工损失等”。因此，本公司对于季节性的停工、计划内的大修理停工且与日常活动相关，记入制造费用。

　　公司对于非季节性的停工、非计划内的大修理停工但与日常活动相关，记入管理费用。公司对于非季节性的停工、非计划内的大修理停工且与日常活动无关，记入营业外支出。

　　本公司考虑到①永城铝厂、云南神火、大磨岭矿及刘河煤矿停工不属于季节性及修理期间的停工损失，不应归集至制造费用；②停产后的永城铝厂的日常工作主要系厂区看守、废旧物资处置，相关人员支出及资产折旧等费用视同为经常性，且与日常活动相关，因此将停工损失计入管理费用；③云南神火未启用部分的产能，主要受供电负荷影响，暂时达不到全部产能投产条件，因此将停工损失计入管理费用；④大磨岭矿系根据当地煤企历史经验，即安全及环保检查导致煤炭企业停工的事件在当地较为常见，公司视同为与日常活动相关，将停工损失计入管理费用；⑤刘河矿停工因现有储量开采接近完毕，新增资源储量尚未达到开采条件，将停工损失计入管理费用。

　　会计师核查意见：

　　公司上述关于停工损失确认依据的回复内容，与我们为神火股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中所获取的审计证据及了解的情况一致。

　　基于我们为神火股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为神火股份对停工损失的确认与会计处理在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　十七、你公司报告期研发投入金额1.59亿元，其中研发投入资本化金额为1,385.38万元，2020年公司研发投入资本化金额为0。请说明将研发支出进行资本化、费用化的依据及合理性，相关会计处理是否符合准则规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　企业根据实际情况对项目的立项与实施发生的研发费用准确合理归集，考虑实施初期研究阶段是探索性的，研发是否成功、能否形成资产给企业带来收益具有较大的不确定性，根据《企业会计准则第6号无形资产》的规定，对不符合资本化条件的予以费用化；对不存在技术上的障碍或不确定性，能够使用、出售并较大可能给企业产生经济利益的研发投入予以资本化。其中研发投入资本化金额为1,385.38万元是委托中移系统工业互联网平台和贵阳铝镁科技发展有限公司研发的数字孪生项目，2021年7月份实施，基本确定形成研发成果，该项目在投入时作为资本化开始时点。截至目前，各研发项目按原定计划正常开展。

　　会计师核查意见：

　　公司上述关于研发支出资本化、费用化的依据及合理性的回复内容，与我们为神火股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中所获取的审计证据及了解的情况一致。

　　基于我们为神火股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为神火股份对研发支出资本化、费用化的会计处理与其会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　十八、你公司报告期末其他应收款中非关联方往来账面余额为1.95亿元，关联方往来账面余额为797.24万元，请说明相关往来款项的内容、发生原因、账期以及期后结算情况，并说明关联方往来履行的审议程序和信息披露义务情况。

　　回复：

　　1、非关联方往来情况说明

　　2、关联方往来情况说明

　　截至2021年12月31日，公司子公司沁澳铝业有限公司的应收其原少数股东甘肃冶金兰澳进出口有限公司往来款797.24万元，较期初797.24万元无变化，该款项为公司入股沁澳铝业之前形成款项，账龄为5年以上，目前尚未结算，公司已对该笔款项全额计提坏账准备。

　　经核实，上述往来不涉及财务资助以及关联方资金占用，公司不存在未履行审议程序和信息披露事项。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2022年5月18日