美年大健康产业控股股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2021年年报问询函的回复公告（下转D69版）

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康       公告编号：2022-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美年健康”）于近日收到深圳证券交易所《关于对美年大健康产业控股股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第151号）。现对函件关注事项做出说明并披露如下：

　　我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：

　　一、本报告期，你公司第一季度至第四季度分别实现营业收入13.37亿元、20.4亿元、24.64亿元、33.14亿元，第四季度营业收入明显高于前三季度。请你公司说明：

　　（一）你公司营业收入季度结构与以前年度是否存在差异，结合行业因素说明四季度收入较高原因。

　　回复：

　　1、公司营业收入季度结构

　　公司2017-2021年分季度收入结构与以前年度差异较小，皆呈现第四季度占比较高的情况，具体如下表所示：

　　2、公司所处行业特征

　　公司主营业务为健康体检服务，根据体检协议于交付体检报告后享有现时收款的权利，客户于该时点已取得对体检报告的控制权，公司于该时点根据交付的体检报告确认收入。

　　健康体检行业受到节假日分布、企事业单位的员工福利预算确定、财务核算周期及居民体检习惯等综合因素影响，具有明显的季节性消费特征，一般来说，一季度为业务淡季，四季度为业务旺季，二、三季度业务相对平稳增长。一季度由于元旦、春节长假以及企业预算的安排，往往是体检客户最少的季节；二、三季度由于气候适宜，且企业进入平稳工作季节、新年度体检预算敲定后陆续开展员工体检安排，故二、三季度体检人数有所增加；四季度是行业的黄金季节，尚未安排体检的客户会集中进行体检，体检人数增长较大。因此导致第四季度团检客户集中体检，造成第四季度收入占全年收入比重较高。

　　（二）第四季度到检人数、客单价、地区分布与前三季度是否存在明显差异。

　　回复：

　　基于本题（一）回复中关于公司所处行业特征的表述，一季度为业务淡季，二、三季度业务相对平稳增长，四季度为业务旺季，第四季度到检人数、平均客单价、地区分布与前三季度存在一定差异。其中，上市公司2021年各季度营业收入、体检收入、到检人次和综合单价如下表所示：

　　注：此处综合单价=体检收入÷人次，与年报中披露的客单价计算口径有所不同。年报中披露的客单价计算过程见第二、（二）题回复。

　　（三）各季度销售收入回款情况、平均回款周期、收入平均确认周期是否存在差异，第四季度经营活动产生的现金流量净额高于前三季度的合理性。

　　回复：

　　本公司各季度的销售收入回款情况、平均回款周期、收入金额均存在明显差异，符合体检行业季节性特征。第四季度经营活动产生的现金流量净额高于前三季度具有合理性。

　　单位：万元

　　注：本表第一季度相关数据与2021年一季度披露数据存在不同，系同控追溯调整的影响。

　　如上表所示，本公司销售收入及回款情况第一季度至第四季度逐渐增加，其中第四季度明显高于前三季度。公司制定的与体检服务相关的收入确认政策符合《企业会计准则》的相关规定，收入确认依据各期均保持一致，不存在差异。应收账款周转天数第一季度至第四季度逐渐减少，其中第四季度明显低于前三季度，主要是由于公司于当季度集中加强应收账款催收管理工作。

　　综上，由于体检行业具有较强的周期性，导致本公司的收入、销售回款情况、平均回款周期各季度均存在明显差异，第四季度为销售及回款的旺季。此外，专业体检机构的营业成本主要为房租、折旧、摊销、人员工资等固定成本，各季度成本占全年成本的比重基本稳定。因此，第四季度经营活动产生的现金流量净额高于前三季度具有合理性。

　　（四）2021年1季度业绩与2022年1季度业绩是否存在较大差异，是否存在跨期确认收入、提前确认收入的情形。

　　回复：

　　2022年一季度营业收入13.52亿元，与2021年一季度营业收入13.37亿元相比增加0.15亿元，增长率1.12%，不存在较大差异。

　　公司制定的与体检服务相关的收入确认政策符合《企业会计准则》的相关规定，且严格按照收入确认政策确认收入，不存在跨期确认收入、提前确认收入的情形。

　　综上所述，2021年1季度业绩与2022年1季度业绩不存在较大差异，不存在跨期确认收入、提前确认收入的情形。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　年审会计师核查意见：

　　我们在对公司2021年的财务报表的审计过程中已经充分关注美年健康收入的变动情况，除问题二回复中我们针对收入执行的审计程序外，我们还执行了以下审计程序，包括：

　　- 对美年健康的收入进行分析性程序，评价收入及回款在不同季度间差异的合理性；

　　- 在抽样的基础上，检查导检单、体检报告等支持性文件，以评价接近资产负债表日前后的体检服务收入是否已记录于恰当的会计期间。

　　基于上述的审计程序，我们认为，公司披露的上述情况与我们在审计过程中获得的资料未发现不一致。

　　二、2021年，你公司共实现营业收入91.56亿元，较2020年78.15亿元同比上升16.66%。根据“2021年公司体检人次和客单价变化情况表”，你公司收入同比增长17.16%，人次同比增长11.8%，单价同比增长2.6%。请你公司：

　　（一）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的有关规定，补充披露你公司的“主要经营模式”，包括但不限于“销售模式（含融资租赁业务）”、“采购模式”、“研发模式”、“投资收购模式”等内容。

　　回复：

　　公司业务模式概况：

　　1、销售模式

　　公司以自建销售部门、电商平台、体检中心前台和第三方渠道作为主要销售渠道，其中电商平台和体检中心前台销售对象主要为个检客户，自建销售部门和第三方渠道主要针对团体客户。

　　公司于2015年10月设立上海美鑫融资租赁有限公司（以下简称“上海美鑫”），主要从事融资租赁、租赁交易咨询和保理等业务。上海美鑫主要服务于美年健康旗下体检中心及其他参股体检中心，协助实现体检中心大型先进医疗设备布局工作，降低公司融资成本。

　　2、采购模式

　　公司采取集中招标采购的模式采购设备以及耗材等，根据采购内容不同，公司采购可以分为以下四种：设备及耗材采购、融资租赁、外送检验以及委外体检。公司体检中心数量多需求大，可充分发挥规模优势提高议价能力，进而控制采购成本。

　　3、研发模式

　　公司研发主要为委托研发、自主研发模式，主要为公司自用的软件系统开发项目，以实现全系统链路数字化。根据研发规模、研发进程，选择委托、自主模式。委托研发：公司根据实际业务情况完成调查、设计、研究阶段的工作，委托资质优秀的公司进行开发，为公司定制开发所产生的新技术成果的知识产权归公司方所有，受托方拥有永久使用权。自主研发：公司设有独立的研发机构，建立了完善的研究开发管理机制。

　　4、投资收购模式

　　公司通过“自建与并购”相结合的发展模式，实现体检中心全国布局，目前公司旗下有“美年大健康”、“慈铭”、“奥亚”、“美兆”四大品牌，协同发展、互相促进、稳步提升。

　　近年来，公司主要采用先参后控的投资模式建立体检中心，并授权参股体检中心使用美年健康商号、商标，以逐步培育市场，降低公司经营风险。待到参股体检中心经营一定时期并符合上市公司收购条件后，再由公司收购至控股或全资。

　　除上述情形外，公司为巩固公司行业地位，更好地抓住医疗大健康行业的发展机遇，还通过参与投资产业并购基金的方式孵化体检中心。公司及实际控制人先后参与投资了多个产业并购基金。

　　（二）根据数据之间勾稽关系（收入=人次*单价），核查数据披露是否一致，并说明营收增长的合理性。

　　回复：

　　入职体检与职业病体检收入占公司主营收入比重仅为4.02%，且其人数规模、套餐项目内容及客单价受就业市场、职业需求等因素影响而波动性较大，适用场景有限，因此，如年报第三节第四点主营业务分析中披露，公司在计算平均客单价时，将入职体检与职业病体检收入予以剔除，将普遍适用的大众体检套餐的体检收入和相关体检人次作为年报披露的客单价计算口径，与公司长期战略发展方向保持一致。

　　1非体检收入是指本公司诸如检验费收入、咨询服务费收入等。

　　2该收入是本公司因2021年同控合并带来的2020年营业收入的追溯调整收入。

　　营业收入增长的主要原因来自人次的增加和单价的增长：其中人次增加的主要原因是①公司2021年较2020年纳入合并范围的公司有所增加；②2021年相比较2020年受疫情影响程度减小；单价的增长是公司基于医质、服务的持续提升，提升客户服务体验，提升整体客单价的结果。因此，公司营收增长是合理的。

　　（三）你公司东北区收入同比增长69.48%，华北区收入同比减少20.45%，华东区同比增长45.18%。说明主要地区营业收入变动的合理性。

　　回复：

　　2021年度，国内疫情已经得到有效防控，生产经营稳健有序推进，公司各地区业绩实现增长，全年收入较2020年同比上升16.66%。根据2021年报披露所示，部分地区的营业收入呈相反的变动趋势，由以下原因所致：

　　单位：万元

　　自2021年起，慈铭旗下的门店由门诊部所在的大区统筹管理，实现区域内资源共享、优势互补的有机结合。管理层按照各区域的管理架构决定向区域内门店配置资源、评价其业绩。因此部分慈铭品牌体检中心在2020年和2021年属于不同的大区，因此，2021年华北区域与其他区域的收入波动呈相反趋势。

　　假设公司2020年收入以2021年管辖标准划分，各地区的两年期营业收入如上表所示，均呈上升趋势。其中，华北区、华东区收入分别上涨20.09%、26.50%，系两地区作为中国主要经济中心，随着疫情缓解后业绩的有效复苏，以及人民健康体检的意识不断增强，拉动了整体市场的快速增长。东北区、西南区收入分别上涨8.47%、7.91%，系两地出现疫情反复，疫情再次发生后又继续维持了较为严格的管控，导致相关公司经营仍然受到限制和影响。中南区、华南区、西北区收入分别增长11.61%、7.15%、6.85%，系该些地区的经营状况受疫情影响较小，业绩保持稳步提升的良好态势。

　　综上所述，本报告期公司各地区的营业收入变动合理，与公司实际经营相符。

　　（四）你公司营业成本主要由人工费用、房租物业、其他构成。其中，其他占营业成本的比重超过50%。请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的有关规定补充披露其主要内容。

　　回复：

　　公司营业成本主要由人工费用、房租物业、其他构成，2021年三大类占营业成本比重分别为31.32%、12.58%、56.10%，2020年三大类占比分别为28.82%、14.73%、56.45%。其中，其他成本主要由体检直接耗材、外送成本、折旧及摊销费用、设备维修及检测费用构成，2021年上述四类占营业成本比重分别为16.17%、22.55%、10.78%、1.89%，2020年上述四类占营业成本比重分别为15.93%、21.06%、12.84%、1.94%。

　　本报告期及上年同期营业成本的具体内容如下表：

　　单位：万元

　　（五）报告期内，你公司医疗行业毛利率较去年同期增加2.27%，华东区毛利率较去年同期增加9.39%。结合定价标准、成本构成，分析你公司毛利率变化原因。

　　回复：

　　1、华东地区价格情况

　　单位：万元

　　由于公司在华东地区已运营多年，积累了广泛的客户群体，形成很强的品牌影响力，因此在价格制定上具有一定的自主权。华东地区属于国内经济发展中心，人民生活水平普遍较高，随着疫情缓解，大众健康管理意识从治疗向预防消费诉求转变，本报告期该地区个检销量有明显提升，由于个检更侧重于针对性的个性化服务，平均客单价较高，因此拉高该地区的综合平均客单价。华东地区的大中型企事业单位居全国领先水平，公司寻求长期优质客户的战略，本报告期公司新增较多客单价高的订单，缩减客单价较低的订单，如入职体检、职业病体检等，因此平均客单价呈稳步上升的发展态势。

　　2、华东地区成本构成

　　单位：万元

　　公司的营业成本主要由房租、人员工资、体检直接耗材、外送成本等构成。受前期疫情影响，报告期内公司成功开展多项降本增效行动，受惠于国家出台的多项减免政策，有效控制住房租及人力成本。体检耗材方面，公司在不降低材料使用价值、不影响体检服务质量的前提下，尽可能在采购过程中降低采购成本，寻求质优价好的材料和试剂。同时，公司进一步强化成本控制管理工作，优化体检套餐中的项目配置，以科学方式降低试剂损耗，提高产出效率，因此，体检直接耗材占收入的比例有所减少。

　　外送成本方面，由于部分地区出现疫情反弹现象，公司更侧重于本地应检尽检，扩大自身检验量，减少委外检验频次，因此外送成本占收入的比例有所减少。

　　综上所述，华东地区的毛利率保持在一个较高的水平。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　年审会计师核查意见：

　　我们在对公司2021年的财务报表的审计过程中已经充分关注美年健康收入确认政策的适当性，针对该事项我们执行了相关的审计程序，包括：

　　- 了解并测试美年健康与体检服务收入确认相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；

　　- 利用毕马威信息技术专家的工作，了解和评价相关信息系统的设计和运行有效性，包括：系统的信息技术一般控制（包括系统访问控制、程序变更控制、程序开发控制和计算机运行控制）及系统间数据传输控制等；

　　- 在抽样的基础上，将本年记录的体检服务收入核对至销售合同或系统订单、导检单、体检报告等支持性文件，以评价已确认的体检服务收入的存在性和准确性，并且符合美年健康体检服务收入确认的会计政策；

　　- 根据客户的交易特点和性质，选取样本，执行函证程序；

　　- 在抽样的基础上，检查导检单、体检报告等支持性文件，以评价接近资产负债表日前后的体检服务收入是否已记录于恰当的会计期间；

　　- 选取本年度符合特定风险标准的与收入确认相关的会计分录，检查相关支持性文件。

　　基于上述的审计程序，我们认为，公司对与收入确认政策在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

　　（2）我们在对公司2021年的财务报表的审计过程中已经充分关注美年健康营业成本相关事项，针对该事项我们执行了相关的审计程序，包括：

　　- 了解美年与营业成本相关的内部控制，对关键控制点进行运行有效性测试；

　　- 分析公司营业成本的构成，检查是否存在异常或变动幅度较大的情况，分析其合理性；

　　- 对营业成本中的人力成本、房租、折旧与摊销实施实质性分析程序；

　　- 对除人力成本、房租、折旧与摊销外的营业成本进行抽样细节测试；

　　- 在抽样的基础上，检查领用单、发票等支持性文件，以评价接近资产负债表日前后的营业成本是否已记录于恰当的会计期间。

　　基于上述的审计程序，我们认为，公司对营业成本的确认在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

　　三、你公司2021年研发投入为1.38亿元，较2020年研发投入0.47亿元同比增加196.74%，资本化研发投入占研发投入的比例56.37%，远高于去年同期资本化比例1.29%。你公司主要研发项目包括主要研发项目包括终端信息安全升级项目、管理系统升级项目。请你公司：

　　（一）结合研发项目的主要内容，详细说明研究阶段与开发阶段划分、研发费用资本化的判断依据、资本化的具体会计政策，资本化具体标准。

　　回复：

　　公司研发项目主要为软件系统开发项目，具体包括安全体系升级、健检用户服务平台、业务中台以及数据中台、医疗质量管理系统等，以实现全系统链路数字化。

　　公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：

　　完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

　　有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。

　　公司将软件系统开发过程分为以下环节，需求分析、实施方案确定、设计文档编写、数据模型开发、调试及改进等。具体而言，公司将立项报告书已获审批作为研究阶段与开发阶段划分的时点，公司对内部研究开发的软件系统满足资本化条件的分析如下：

　　（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性

　　项目启动前，项目团队需编制立项报告，立项报告通过立项委员会审批后方可完成立项。立项报告对研发项目的核心目标、实施方案、项目技术路线、预计实现的功能、团队架构、项目预算、项目进度计划、关键技术内容及创新点等事项均进行了明确说明，从而在技术可行性、市场可行性、财务可行性等方面对项目的整体可行性进行了充分论证，确保研发项目产生的无形资产的使用在技术上具有可行性。

　　（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图

　　公司内部研发的软件主要是面向体检用户以及内部管理，可以实现或改进在线预约支付、在线查询报告、核酸结果统计、电商平台运营管理、预约排期管理、内部订单管理、数据管理、云端办公等功能，这一系列软件协助美年健康打造数字化健康管理平台。

　　（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性。

　　公司内部研发的软件有助于美年健康抓住业务快速发展的契机，提升健康体检服务的质量和集团化管理的效率，从而顺应行业的发展趋势、巩固公司在行业中的领先地位。依托庞大的客户人群、遍布全国的标准化医疗服务体系，通过建设与公司业务需求匹配的信息系统，能够为公司的长期发展奠定基础。

　　（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产

　　立项报告书中会对各项目的总体预算及项目配套资源（如人员、设备等）进行明确，确保相关技术、财务资源可充分支持项目的完整开发周期并最终实现成果产出。此外，公司每月组织召开项目立项委员会，对研发项目进度、阶段性成果、研发费用使用情况及下一阶段工作计划等进行跟进，确保各研发项目的实际进度与计划进度不存在较大差异，相关预算及技术资源有能力支持该无形资产的开发。

　　（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量

　　报告期内，研发支出在财务核算系统中分项目单独核算。

　　（二）结合研发投入计划、研发项目的具体内容、研发进度等情况，说明研发支出较上年同期大幅增长的原因及合理性。

　　回复：

　　单位：万元

　　管理系统升级项目及终端信息安全升级项目主要为对各体检中心等分子公司进行联网管控、动态实时管理，保证各个业务部门之间信息传输、交换和处理的无缝衔接，提升公司内部的资源管理效率。依托集团的信息化平台、大数据和AI技术，实现检前、检中、检后全流程的智能化。公司从集团层面统筹各地信息化建设，增强集团统筹连锁经营管理能力，建设公司级的主数据和标准化平台，实现业务和运营数据的规范统一，统筹协同全国600余家体检中心的标准化。预计投入人民币2.6亿元，目前尚在实施中。

　　医疗体检项目流程服务优化项目主要为深耕体检行业，持续提升医疗质量水平、提高服务质量，改善客户感受，适应社会需求不断推动产品创新、服务创新，不断推广AI技术应用场景，增强品牌影响力和行业竞争力。每年根据立项情况确定具体投入预算，目前尚在实施中。

　　研发支出较上年同期大幅增长，主要是由于公司于2020年年末启动管理系统项目，于2021年陆续投入开发医疗质量安全控制系统，健康管理服务模块，带分销营销能力的微商城，智能排队导诊系统、质控云平台、总检质控管理系统、运营数据中台化等。

　　综上所述，报告期公司加大研发投入，研发投入金额大幅提高具有合理性。

　　（三）说明研发费用归集的准确性，是否存在将各类其他费用归集至研发支出的情形。

　　回复：

　　对于研发人员的人工成本，按照各研发人员参与项目的工时将该人员对应的人工费用计入所属项目。

　　对于能够直接归集到各项目的费用如外包开发费等，在发生时直接计入对应的科目并选定所属项目。

　　对于不能直接归集到各项目的间接费用，如折旧摊销、网络运维费用及其他公共管理费用等，金额不重大全部费用化计入研发费用。

　　（四）研发支出资本化的会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定, 资本化研发投入占研发投入的比例较去年增长较多的合理性。

　　回复：

　　公司研发支出资本化的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，具体分析请见本题第（1）问回复。资本化研发投入占研发投入的比例较去年增长较多，主要是由于公司于2020年年末启动管理系统项目，该项目相关系统模块的研发于2021年陆续进入开发阶段。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师核查意见：

　　我们在对公司2021年的财务报表的审计过程中已经充分关注美年健康研发费用及开发支出等相关事项，针对该事项我们执行了相关的审计程序，包括：

　　- 分析美年健康研发费用的构成，检查是否存在异常或变动幅度较大的情况，分析其合理性；

　　- 对研发费用中的人力成本、折旧与摊销实施实质性分析程序；

　　- 对研发费用中的人力成本，选取样本，检查工时分摊表并重新计算；

　　- 对研发费用中的外包开发费，选取样本，检查合同、对账单、发票等支持性文件；

　　- 与公司管理层进行访谈，了解美年健康研究阶段与开发阶段的划分节点、划分依据、资本化政策等；

　　- 选取样本，针对研发支出中已经资本化的部分获取符合资本化条件的相关依据文件，对其描述内容进行审阅，检查其是否符合从研究阶段到开发阶段的要求。

　　基于上述的审计程序，我们认为，公司对与研发费用及开发支出的确认在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

　　四、你公司2019年通过非公开发行股份募集资金20.46亿元。截至2021年末，尚未使用募集资金总额为5.83亿元，43.99%的募集资金已变更用途用于永久补充流动资金。除用于补充流动资金外，其余三项募投项目投资进度均未达预期，投资进度分别为5.69%、42.54%、85.19%。请你公司：

　　（一）说明募投项目进展缓慢的原因、存在的障碍及后续实施计划，募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化。

　　回复：

　　截至2021年末，公司除用于补充流动资金外的其余三项募投项目投资进度如下：

　　单位：万元

　　1、募投项目进展缓慢的原因及存在的障碍

　　（1）数据中心建设项目

　　①疫情对公司经营造成不利影响

　　公司2019年非公开发行募集资金到位后由于国内爆发新冠疫情，导致募投项目无法按照计划实施投资。同时，疫情防控的政策下，国内多地推出封城等控制人员流动的措施，公司各体检中心的到检人数大幅减少，与此同时房租及人工费用等固定成本的支出持续发生，导致公司主营业务受到一定影响。受疫情影响，2020年公司的营业收入同比下降8.33%。

　　②公司的数据中心服务能力尚未出现明显缺口

　　根据公司的规划，随着公司体检中心布局的不断扩张、服务用户数量的快速增长、以及体检项目的逐步丰富，公司的数据存储规模将会迅速增加，需要通过数据中心的扩容缓解对于业务发展的制约。而由于疫情的影响，公司业务未如预计持续增长，当前数据中心服务能力未出现明显缺口，数据中心建设的紧迫性有所缓解。

　　综上，由于公司主营业务开展受到疫情等因素的不利影响，数据中心项目的软硬件投资规模较大，快速推进项目实施可能会对公司经营带来风险。因此，基于内外部环境的变化公司对募投项目投资进度进行了审慎评估，公司数据中心项目投资进度未达预期具有合理性。

　　③公司逐步开展数据中心项目建设投入

　　2021年以来，公司结合资金周转情况、主营业务恢复情况、对数据中心服务能力的需求情况等因素的基础上，已逐步对数据中心项目开展投入，截至2021年12月31日，数据中心建设项目已投入3,015.49万元。

　　（2）终端信息安全升级项目

　　如前所述，公司本次非公开发行的募集资金在2019年末到账，在募集资金到位后由于国内爆发新冠疫情，导致募投项目无法按照计划进度实施投资。因此，公司在终端信息安全升级项目上的投资进度受到一定影响。2021年以来，公司持续推进开展本募投项目，截至2021年末，终端信息安全升级项目的投资进度已达到42.54%。

　　（3）管理系统升级项目

　　如前所述，公司本次非公开发行的募集资金在2019年末到账，在募集资金到位后由于国内爆发新冠疫情，导致募投项目无法按照计划进度实施投资。因此，公司在管理系统升级项目上的投资进度受到一定影响。2021年以来，公司持续推进开展本募投项目，截至2021年末，管理系统升级项目的投资进度已达到85.19%。

　　2、后续实施计划及项目可行性

　　经过公司论证，公司认为管理系统升级项目投资进度已接近完成，而数据中心建设项目和终端信息安全升级项目符合公司发展的需要，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时公司将密切关注相关政策市场环境变化并对募集资金投资进行适时安排。公司已在2022年3月11日发布的《关于部分募投项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2022-027）中披露相关内容。

　　（二）说明在募投项目立项及以及原可行性分析报告是否审慎，尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的可能。

　　回复：

　　1、募投项目立项及以及原可行性分析报告是否审慎

　　根据公司于2019年3月22日发布的《2018年度非公开发行股票预案（修订稿）》，公司募投项目存在实施风险，虽然公司对募集资金投资项目已进行了缜密分析和充分的可行性研究论证，但是由于项目可行性分析是基于当时市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素作出的，该次非公开发行后的医疗政策、市场、技术发展等存在不可预计因素，同时项目建设过程存在一定风险，以上不确定因素将直接影响到项目的实施进度及预期投资效果。

　　2020年以来，受全国新冠疫情影响，公司体检中心客流量减少乃至无法正常经营，公司主营业务受到一定冲击。在疫情对外部经济环境、社会运转情况持续影响的情况下，为保证公司整体稳健运营，公司终止了生物样本库建设项目，延期了数据中心建设项目和终端信息安全升级项目的拟完成时间，是充分考虑到新冠疫情对公司带来的风险后作出的决策，具有合理性。

　　因此，公司已在非公开发行股票预案中提示公司募投项目的实施风险，已审慎考虑到市场、行业变化及风险；公司募集资金使用符合《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）的相关规定。

　　2、尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的可能

　　截至本问询函回复出具日，除已履行变更程序的募投项目外，各主要募投项目仍处于建设过程中，不存在变更用途的计划。若未来因市场环境、行业政策等因素而导致募投项目发生重大变化，公司将按照规定履行相关审批程序并及时履行信息披露义务。

　　（三）说明将大量募集资金用于补充流动资金的原因和必要性、具体用途。

　　回复：

　　美年健康是一家专业健康体检和医疗服务机构，主要从事健康体检业务，是国内规模领先、分布最广的专业体检及医疗机构，在全国各地开设了“美年大健康”、“慈铭”、“奥亚”、“美兆”四大品牌体检中心。自2020年初新冠疫情爆发开始，公司健康体检业务受到了较大的负面影响，客流量大幅减少，但因公司房屋租赁和物业费用、仪器设备折旧、人员工资等刚性支出仍需发生，因而导致部分体检中心现金流短缺甚至关停歇业。公司2021年存在较大的营运资金缺口，为保障公司稳健运行，公司将部分募集资金用于补充流动资金。这些资金的具体用途为公司各家体检中心经营方面的支出，包括房屋租赁和物业费用、人员工资和社保、试剂耗材采购费用等。

　　近年来，公司为了满足体检中心网点的不断布局以及新业务开拓的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，还通过公司债券、银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，为公司的发展提供了有力支持，同时也导致公司资产负债率维持在较高水平。2018年末、2019年末、2020年末及2021年末，公司资产负债率分别为55.39%、56.90%、52.59%3和53.55%。由于公司近年来业务规模快速扩张，对公司的资金流转提出了较高的要求，尤其是2020年以来的新冠疫情对公司经营现金流造成的压力较大。鉴于公司资产负债率较高，公司将部分募集资金用于补充流动资金以优化财务结构、增强抗风险能力。因此，公司将部分募集资金用于补充流动资金有效补足了公司资金缺口，提高资金充裕度，有利于保障公司正常运作、助力公司开展日常经营并实现战略规划的稳健实施，具有合理性和必要性。

　　312018年末至2020年末资产负债率系以同控追溯调整前数据计算，同控追溯前和追溯后的资产负债率指标差异较小。有关同控追溯调整的原因，请详见公司于2022年4月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于同一控制下企业合并追溯调整的公告》（公告编号：2022-048）。

　　（四）逐条核查说明募集资金使用是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的主要规定。请律师发表核查意见。

　　回复：

　　公司2019年通过非公开发行股份募集资金使用及合规情况具体如下：

　　1、募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司2019年非公开发行募集资金的具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　2、募集资金使用的合规情况

　　（1）募集资金的管理及存储情况

　　为规范上市公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司董事会已制定了《募集资金管理办法》，应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等内容进行了明确规定。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《募集资金监管要求》”）第四条和《规范运作指引》第6.3.3条的规定。

　　公司已将募集资金存放于专项账户进行集中管理和使用，与保荐机构、专户开户银行签订三方或四方监管协议，并用于主营业务，符合《募集资金监管要求》第五条、第七条和《规范运作指引》第6.3.6条、6.3.7条、6.3.8条的规定。

　　（2）部分募投项目重新论证并延期

　　公司于2022年3月10日召开第八届董事会第八次（临时）会议、第七届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》，同意公司结合当前募集资金项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，对“数据中心建设项目”和“终端信息安全升级项目”达到预定可使用状态的时间进行延期调整。独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。公司于2022年3月11日发布《关于部分募投项目重新论证并延期的公告》，对“数据中心建设项目”和“终端信息安全升级项目”重新论证并延期事项进行了披露。

　　上述对“数据中心建设项目”和“终端信息安全升级项目”重新论证并延期事项已履行相应的审议及披露程序，独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见，符合《规范运作指引》第6.3.9条的规定。

　　（3）终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金

　　公司于2021年1月22日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，于2021年2月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“生物样本库建设项目”，并将该项目剩余的募集资金人民币90,000万元（含利息，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。截至2021年12月31日，“生物样本库建设项目”的剩余募集资金90,000万元及利息1,009.32万元已永久补充流动资金。独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。公司于2021年1月23日发布《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，对终止“生物样本库建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了披露。

　　上述终止“生物样本库建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已履行相应的审议及披露程序，独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见，符合《募集资金监管要求》第六条和《规范运作指引》第6.3.10条、6.3.22条的规定。

　　（4）闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2020年6月15日召开了第七届董事会第十七次（临时）会议、第七届监事会第八次（临时）会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用不超过人民币6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，期限自董事会通过之日起至2021年5月31日止，该等资金额度在上述期限内可滚动使用，并授权公司法定代表人或法定代表人授权代表在上述使用期限及额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。公司于2020年6月16日发布了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了披露。

　　截至2021年12月31日，公司使用上述闲置募集资金购买的投资产品已到期并全部收回。上述闲置募集资金进行现金管理事项已履行相应的审议及披露程序，独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见，符合《募集资金监管要求》第八条和《规范运作指引》第6.3.10条、第6.3.13条及第6.3.14条的规定。

　　（5）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　公司于2020年2月21日召开第七届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币10亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。2021年1月20日，公司将暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专用账户，本次资金使用期限未超过十二个月。公司分别于2020年2月22日、2021年1月21日发布了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》及《关于提前归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了披露。

　　公司于2021年1月22日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币5亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。2022年1月12日，公司将暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专用账户，本次资金使用期限未超过十二个月。公司分别于2021年1月23日、2022年1月13日发布了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》及《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了披露。

　　公司于2022年1月13日召开第八届董事会第六次（临时）会议和第七届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币4.6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专用账户。独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。公司于2022年1月14日发布了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了披露。

　　上述闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行相应的审议及披露程序，独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见，符合《募集资金监管要求》第九条和《规范运作指引》第6.3.10条、第6.3.15条、第6.3.16条的规定。

　　（6）公司、会计师、独立董事及保荐机构对募集资金存放与使用情况的核查

　　公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露，独立董事发表了明确同意意见。

　　公司聘请毕马威对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露，并出具公司董事会的专项报告按照相关规定编制，如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况的鉴证结论。

　　保荐机构已对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露，并出具公司募集资金的存放与实际使用情况符合相关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形核查结论。

　　上述公司、会计师、独立董事及保荐机构均对募集资金存放与使用情况的核查已出具相应核查报告并披露，符合《募集资金监管要求》第十二条、第十三条、第十四条和《规范运作指引》第6.3.26条、第6.3.27条、第6.3.28条的规定。

　　律师核查意见：

　　我们查阅了公司2019年至2021年年度报告、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对美年大健康产业控股股份有限公司募集资金2019年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2000631号）、《对美年大健康产业控股股份有限公司募集资金2020年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2100616号）、《对美年大健康产业控股股份有限公司募集资金2021年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2200652号）、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、《关于美年大健康产业控股股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、《关于美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票之募集资金2021年度存放与实际使用情况的核查意见》等相关公告文件，且获取了公司出具的相关说明。

　　综上，我们认为，公司2019年通过非公开发行股份的募集资金使用符合《募集资金监管要求》及《规范运作指引》的主要规定。

　　五、年报显示，你公司货币资金余额为22.64亿元，去年同期为35.62亿元，同比下降36.45%。报告期末你公司短期借款余额14.47亿元，一年内到期的非流动负债14.72亿元，长期借款余额6.61亿元。截至2021年末，你公司尚余不可撤销经营租赁最低租赁付款额34.22亿元。报告期内，财务费用发生额3.48亿元。请你公司：

　　（一）结合公司营运资金情况、投融资安排、货币资金余额、最低现金保有量等，说明借贷规模的合理性、财务费用对你公司持续经营能力的影响。

　　回复：

　　1、货币资金余额及最低现金保有量

　　截至2021年末，公司货币资金余额为人民币226,377.60万元，其中2019年非公开发行募集资金余额合计为人民币58,317.96万元（其中暂时补充流动资金的余额为人民币50,000.00万元，已于2022年1月12日到期并归还，后于2022年1月13日召开第八届董事会第六次（临时）会议和第七届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金不超过4.6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月），因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额为人民币2,453.62万元。

　　公司所处的健康体检行业具有较强的季节性特征，一般而言一季度为业务淡季，四季度为业务旺季，二、三季度业务相对平稳，因此第四季度是公司收入及应收账款回流的高峰期。同时，由于各季度体检机构的房租、人员工资等为固定支出，在付现成本中占比高，受季节性波动影响小。因此，通常经营活动现金流于一季度呈现净流出，二、三季度逐步实现收支平衡，于四季度净流入。公司于2021年各季度的经营活动现金流入及流出情况如下：

　　单位：万元

　　4公司自 2021年1月1日起执行新租赁准则，偿还租赁负债本金和利息所支付的现金分类为筹资活动现金流出，共计7.86亿。

　　为满足业务季节性波动过程中日常运营所需的资金储备，公司按照一季度经营活动现金净流出匡算最低现金保有量为人民币7亿元左右。

　　2、借贷规模

　　截至2021年末，公司借款情况如下：

　　公司2021年末短期借款余额为144,710.57万元，主要用于补充日常运营所需的流动资金；

　　公司2021年末长期借款（含一年内到期）余额为138,308.83万元，主要用于近三年来收购体检中心股权、门店设备及装修等资本性投入所需的资金。

　　公司当前的负债结构符合整体经营策略，并有一定的扩大融资空间。

　　3、投资安排

　　公司计划2022年投入4.5亿元用于医疗设备等固定资产投资及进一步收购体检中心股权（体检中心股权收购预算会根据筹资情况予以调整）。

　　公司有信心能够从相关银行和金融机构取得必要的授信额度并在有需要时续借现有借款，因此，公司未来一年有能力在保持最低现金保有量的前提下，有足够的资金偿还到期债务。

　　（二）结合你公司经营模式，说明签订大量不可撤销经营租赁的必要性、对你公司盈利能力的影响，公司是否履行了必要的审议程序和信息披露义务。

　　回复：

　　公司一直致力于提供专业健康体检服务，经过多年经营实践，已形成一套满足所在行业发展需求、符合自身市场定位的经营模式。根据健康体检行业服务特点，公司采取连锁经营的发展方式，不断新建体检中心，扩大服务规模，截至2022年3月31日，公司正在经营的体检中心为613家，其中控股体检中心274家，参股体检中心339家，覆盖全国200多个城市，是国内规模最大、分布最广的专业健康体检机构之一。

　　公司连锁网络主要由各地区子公司及体检中心组成，经营场所以租赁方式为主，网点布局基本处于交通便捷、商业繁华地段，综合考虑城市人口总量、经济发展状况及健康体检市场规模、当地健康体检市场的竞争情况等因素。公司租赁经营场所系根据日常经营性业务所需，对于公司的经营和发展具有合理性。

　　新体检中心的开设从市场调研、选址、租房、申请医疗机构设置批准书、装修、人员招聘、开业到开业经营，一般需要1年以上时间。在新城市开设的体检中心从筹建到实现盈利需要一定的业务培育周期，故在租赁房屋时都签订比较长的租赁期限，一般是5-10年，对公司日常经营的稳定、降低成本具有必要性。

　　公司自2021年1月1日起执行《企业会计准则第21号——租赁 （修订） 》（“新租赁准则”），对于首次执行日前的经营租赁，本集团在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日本集团增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。对于本年新增租赁，在租赁期开始日，对租赁确认使用权资产和租赁负债。公司房屋租赁费主要计入营业成本，2021年度营业成本中房租物业为6.97亿元，占营业总成本的12.58%，未对公司的盈利能力造成重大影响。

　　公司房屋租赁主要由无关联第三方出租给公司，因出租方基本均非同一对手方，由公司及各地子公司、体检中心分别在不同时段与当地的出租方签署，根据《公司章程》的相关规定，未到达公司董事会审议及履行信息披露义务的要求。对于关联方为出租人的情形，公司每年对这部分日常关联交易进行预计，并提交至年度董事会及股东大会审议。

　　（三）结合现金流量表主要项目，说明你公司期末现金及现金等价物余额下降的原因及对你公司生产经营的影响。

　　回复：

　　单位：万元

　　经营活动产生的现金流量净额20.60亿，主要系营业收入增加以及受新租赁准则影响，偿还租赁负债本金和利息所支付的现金7.86亿元列示在“支付的其他与筹资活动有关的现金”项目中。

　　投资活动产生的现金流量净额2.40亿，主要系本期收回投资收到的现金。

　　2021年筹资活动产生的现金流量净额-36.02亿元，主要是公司进一步降低债务水平，净偿还债务24.42亿元，其中主要包括2021年4月归还美金债13.14亿元，其他筹资活动净流出11.28亿元，其中主要包括偿还租赁负债本金和利息所支付的现金7.86亿元。

　　综上，本期期末现金及现金等价物余额下降13.02亿，主要系用经营活动和收回投资产生的资金偿还到期债务所致。

　　如前所述，公司在经营活动稳定的前提下降低有息负债，提升公司的盈利能力，从长远来看有利于公司的良性发展。

　　（四）结合资本结构、日常营运资金安排、现金流状况量化分析你公司的短期和长期偿债能力，并说明是否存在偿债风险及应对措施。

　　回复：

　　公司报告期期末货币资金余额22.64亿元，短期借款余额14.47亿元，一年内到期的非流动负债14.72亿元。公司报告期内经营活动产生的现金流量净额20.60亿元，筹资活动有关的现金流量项目中支付租金及租赁保证金7.86亿元。公司当前经营状况稳健，以报告期内现金流状况作为未来一年的参考，则期末货币资金余额（22.64亿）和未来一年的经营活动净现金流（20.60亿）合计43.24亿元，足以覆盖未来一年到期负债（14.47亿+14.72亿）、租金支出（7.86亿）和必要的医疗设备采购及股权收购（4.5亿）。

　　公司报告期末长期借款余额6.61亿，相对公司整体体量而言规模较小。目前公司经营状况稳定，盈利能力不断提升，且有一定的扩大融资空间，不存在偿债风险。

　　请会计师核查并发表明确意见。

　　年审会计师核查意见：

　　我们在对公司2021年的财务报表的审计过程中已经充分关注美年健康持续经营能力的评估等相关事项，针对该事项我们执行了相关的审计程序，包括：

　　- 获取管理层编制的现金流量预测，访谈管理层了解美年健康在预测期的经营、投资和筹资计划；基于对美年健康业务和行业状况的了解，综合考虑美年健康的历史运营数据和经董事会批准的财务预算，评价管理层编制的现金流量预测中所使用的关键假设，包括预计收入、预计成本以及未来资本支出等；

　　- 将美年健康资产负债表日后的经营现金流量实际情况与现金流量预测中的相关假设进行比较；

　　- 获取美年健康报告期已签订及期后新签或续签的借款合同和授信合同，检查限制性条件等合同条款，结合历史和期后提款、合同续签或新签的情况，评价美年健康从银行和其他金融机构持续获得借款展期和新增借款的能力，以及现金流量预测中新增借款的合理性；

　　- 对现金流量预测中采用的关键假设（预计收入变动、运营成本变动以及未来资本支出）执行敏感性分析，评估其对现金流量预测结果的影响，评价是否存在管理层偏向的迹象；

　　- 评价管理层是否按照企业会计准则的要求在财务报表中对持续经营能力的评估进行了充分披露；

　　- 获取并检查美年健康租赁合同，了解主要租赁条款，复核美年健康的租赁测算表，并检查会计核算的准确性。

　　基于上述的审计程序，我们已就上述管理层运用持续经营能力假设的适当性获取了充分、适当的审计证据，我们认为管理层使用的持续经营假设是恰当的。

　　六、2021年末，你公司应收账款期末余额为29.56亿元，同比增长3.39%，与去年基本持平。坏账准备余额3.91亿元，较去年同期增长25.43%。请你公司：

　　（一）说明你公司应收账款账龄结构、期后回款情况与以前年度是否存在差异。

　　回复：

　　2021年和2020年年末，应收账款坏账准备的金额及变动情况如下：

　　单位：万元

　　2021年年末，应收账款的坏账准备较同期增长25.43%，主要是由于单项计提的坏账准备增加人民币5,482.69万元。2021年年末，公司对一家债务单位的应收账款账面余额为5,482.69万元，该债务单位开展多元化跨业经营，本年由于经营不善导致发生重大财务困难。由于该债务单位的信用风险特征与组合计提应收账款的信用风险特征显著不同，且预期难以收回相关款项，因此，公司出于谨慎性考虑对其单项全额计提坏账准备。

　　组合计提的应收账款账龄结构及坏账准备情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，账龄1年以内的应收账款占比上升5.02%，反之，账龄超过1年的应收账款同比例下降。根据公司的信用政策，对于应收账款逾期两个月以上的债务人，公司要求其清偿所有未偿还余额之后，才会提供进一步的信用额度。因此，公司应收账款的账龄结构与去年相比未发生显著变化。

　　公司应收账款的期后回款情况如下，与去年相比未发生显著变化。

　　单位：万元

　　5截至2022年3月31日尚未收回的、与以前年度相关的应收账款余额预计将于二、三季度陆续收回。

　　（二）结合预期信用损失的具体计算过程、期后回款等情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理。

　　回复：

　　期后回款情况见题六、（一）回复。本公司应收账款坏账准备计提充分、合理。

　　公司自2019年1月1日开始执行新金融工具准则，以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。

　　公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的坏账准备。

　　当应收账款债务单位出现以下情况时进行单独减值测试并计提坏账准备：①债务人发生重大财务困难；②债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；③债务人很可能破产或进行其他财务重组等，如问题（1）回复，由于部分债务人发生重大财务困难，预计难以收回全部剩余款项，因此，公司对单项计提的应收账款全额计提坏账准备。

　　除了单项计提坏账准备的应收账款外，对于按组合计提坏账准备的应收账款，公司根据账龄及预期信用损失率计算其坏账准备。

　　2021年年末，组合方式计提坏账准备的具体过程如下：

　　第一步：确定客户群的构成

　　公司的应收账款主要为应收客户体检服务款，根据公司的历史经验，不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，因此在计算减值准备时未进一步区分不同的客户群体。

　　第二步：确定用于计算历史损失率的数据集合

　　公司选择截至2021年12月31日为止的近四年期间应收账款的数据用以计算的历史损失率，最近四年末应收账款的账龄情况如下表所示：

　　单位：万元

　　*账龄按确认应收账款之日起计算。

　　第三步：计算应收账款迁徙率

　　迁徙率是指在一个时间段内没有收回而迁徙至下一个时间段的应收账款的比例。2021年12月31日应收账款迁徙率计算过程：

　　单位：万元

　　注1：公司综合考虑历史坏账水平及核销政策，认为账龄在3年以上的应收账款迁徙率为100%。

　　第四步：计算历史损失率

　　历史损失率代表在每个时间段中最终不能收回的应收账款所占比例。公司根据历史期间应收账款迁徙率计算得到历史损失率，计算过程如下：

　　第五步：将本年重新评估的历史损失率与本年实际采用的预期信用损失率进行对比：

　　单位：万元

　　公司比较根据本年历史损失率计算得到的坏账准备金额与根据本年实际采用的信用损失率计算得到的坏账准备金额，两者的差异较小。

　　综上，应收账款坏账准备计提具有充分、合理性。

　　（三）说明坏账准备余额提升的原因，公司是否存在扩大信用政策以刺激销售的情形、应收账款质量是否下降。

　　回复：

　　坏账准备余额提升的原因，主要是由于特定债务人自身经营原因导致的单项计提坏账准备的金额上升，公司应收账款整体的质量未发生下降，具体请见题六、（一）回复。

　　公司在开展团检客户的体检业务时，会先与团检客户约定一定期限的体检服务期，隶属于该团体的个人可自主选择预约在体检服务期内的任意一天进行体检。待体检服务期结束后或按照双方约定在月（季）末，公司会与该团检客户核对实际到检的人数及应当收取的款项金额。待核对完成后，公司会综合考虑合同的总价、折扣给予团检客户一定的付款信用期，团检客户一般在付款信用期以银行汇款方式支付相关款项。对于应收账款逾期两个月以上的债务人，公司要求其清偿所有未偿还余额，才会提供进一步的信用额度。因此，公司的收入确认时点与团检客户付款时点存在时间差，导致公司产生应收账款。

　　2021年，公司关于信用期、信用额度等信用政策未发生改变。如下表所示，2021年度应收账款的增长幅度远低于销售收入的增长幅度，公司不存在扩大信用政策以刺激销售的情形。

　　公司于2021年度与2020年度销售收入及期末应收账款增长率比对如下：

　　62020年相关数据均以同控追溯后数据为基础列示。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师核查意见：

　　我们在对公司2021年财务报表审计过程中已经充分关注美年健康应收账款相关事项，针对该事项我们执行了相关的审计程序，包括：

　　- 根据客户的交易特点和性质，选取客户，执行函证程序；

　　- 在抽样的基础上，从应收账款明细账出发，将款项收回核对至银行水单、网银流水；

　　- 从应收账款账龄分析报告中选取测试项目，核对至销售发票及其他相关的支持性文件，以评价应收账款账龄分析报告中的账龄区间划分的准确性；

　　- 了解管理层预期信用损失模型中所运用的关键参数及假设；包括管理层基于客户信用风险特征对应收账款进行分组的基础、以及管理层预期损失率中包含的历史违约数据等；

　　- 通过检查管理层用于做出判断的信息，包括测试历史违约数据的准确性，评估历史违约率是否考虑并适当根据当前经济状况及前瞻性信息进行调整，评价管理层对于坏账准备估计的合理性；

　　- 重新计算于2021年12月31日的坏账准备余额；

　　- 选取客户，检查体检协议中的信用期相对于以前年度是否有重大变化。

　　基于上述的审计程序，我们认为，公司对与应收账款坏账准备计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

　　七、报告期末，你公司长期应收款期末余额4.56亿元，去年同期为9.49亿元，同比减少108%。本年末余额主要为融资租赁款4.44亿元，其中一年内到期部分3.1亿元。请你公司：

　　（一）说明融资租赁业务的业务模式、保理业务模式，包括但不限于尽调、放款的具体程序，会计处理及合规性。

　　回复：

　　公司通过旗下上海美鑫开展融资租赁和保理业务，98.68%为直租业务。其中，融资租赁业务为上海美鑫采购设备，出租给门店承租人，并定期收取租金；保理业务为上海美鑫受让设备销售方和门店采购方之间的应收款分期债权，并定期收回应收款。

　　具体程序方面，所有项目，在尽调评审阶段，需经上海美鑫内部各专业部门的立项审核、项目尽调、项目会审，并最终由评审委员会审批通过，方可执行实施。在项目放款阶段，需经上海美鑫内部各专业部门的审核，确认文件签署、设备交付无误等条件，并最终由上海美鑫总经理审批通过，方可执行放款。

　　具体会计处理如下：在租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本公司对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。应收融资租赁款的终止确认按金融资产的会计政策进行会计处理。收取该金融资产现金流量的合同权利终止后本公司终止确认该金融资产。

　　（二）说明开展此类业务的商业合理性和必要性、本期末应收款余额大幅减少的原因。

　　回复：

　　公司于2015年10月出资设立上海美鑫，主要从事融资租赁、租赁交易咨询和保理等业务。公司设立上海美鑫的目的是为了利用自贸区的融资渠道多、成本低、设立审批快、后续政策创新多等政策优势降低融资成本，专注开展医疗设备等融资租赁业务，服务于美年健康集团内控股子公司及集团外参股公司。上海美鑫提供融资租赁业务是为了协助实现体检中心大型先进医疗设备布局工作，上海美鑫通过归口集团内控股子公司及集团外参股公司与医疗设备投资相关的融资需求，采取集中融资的方式降低了融资成本。

　　近两年，存续的设备融资租赁合同逐渐到期还清，加之受新冠疫情影响，门店新设备购置需求较少，新增的设备融资租赁合同随之减少，因此，期末应收款余额大幅减少。

　　（三）主要借款对象的名称、成立日期、首次合作时间、借款金额、关联关系，并核查款项是否最终流向关联方。

　　回复：

　　上海美鑫的主要业务模式为融资租赁直租，承租人主要为经营体检业务的体检中心，租赁物为大型医疗设备。融资租赁直租模式下，资金由上海美鑫直接支付给医疗设备供应商，根据融资租赁协议，上海美鑫向承租人按月收取租金，租约期满医疗设备的所有权转移至承租人。

　　（下转D69版）