中曼石油天然气集团股份有限公司2022年度非公开发行股票预案

　　证券代码：603619.SH                            证券简称：中曼石油

　　Zhongman Petroleum And Natural Gas Group Corp., Ltd.

　　二二二年五月

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

　　2、本次非公开发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

　　3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

　　若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　4、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过12,000万股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

　　本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　　5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过169,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　7、本次非公开发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况。

　　8、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。

　　9、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了利润分配政策，制定了《未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》。本预案已在“第四节 公司利润分配政策和分红规划”中对公司利润分配政策、最近三年（2019-2021年）现金分红情况以及未来三年的股东分红回报规划进行了说明，请投资者予以关注。

　　10、本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，募集资金到位后短期内公司将面临每股收益和加权平均净资产收益率等指标下降的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。

　　11、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　释 义

　　在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：

　　一、一般释义

　　二、专业释义

　　注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、供需格局改善明显，油价上行带动油服行业景气回升

　　2020年下半年以来中国疫情逐渐得到控制，2021年年初以来全球疫苗接种稳步推进，全球经济开始共振复苏。经济复苏带动原油需求强劲回暖，2021年国际油价保持在了年均价70美元/桶；加之2022年2月末俄乌冲突爆发，美欧等西方国家对俄的制裁措施加剧了国际原油市场恐慌情绪蔓延，国际油价一度触及140美元/桶，截止2022年第一季度末，国际原油价格依然保持在100美元/桶的高位。整体看来，经济复苏带动原油需求强劲回暖仍为原油市场的主基调，国际原油市场受全球原油需求旺盛以及美元走弱等多重利好消息强力支撑，油价中枢将继续维持在中高位水平。

　　WTI原油期货收盘价

　　资料来源：同花顺iFinD

　　与此同时，油价回暖提升上游行业后续资本支出意愿。油服行业与油价高度相关，遵循“油价变化——油气公司业绩变化——油气公司资本支出变化——油服公司订单变化——油服公司业绩变化”传导路径。参考历史经验，油价突破70美元/桶后，油气公司资本开支增加意愿明显增强，进而带动油服行业景气上行和订单增加。2021年，公司先后与沙特阿美签订了合计约1.7亿美元的钻井服务合同，成功进入世界油服行业公认的门槛最高的沙特钻井工程市场。同年公司签订的项目合同合计达23.80亿元人民币，同比上涨11.27%，公司钻井工程服务订单显著提升，已经走出疫情影响。

　　2、石油勘探领域持续发力，后向一体化战略成效显著

　　公司以钻井工程服务起家，随后布局并打通产业链上下游，发展至今已成为集“勘探开发+工程服务+装备制造”的一体化企业。得益于油气体制改革，公司探索出以勘探开发拉动工程服务、工程服务拉动装备制造，勘探开发、工程服务、装备制造间协调发展，互相拉动的新发展模式，并不断兼并收购油田，进军石油勘探开发业务。国内方面，公司于新疆竞购获得了温宿油气区块；国外方面，公司于哈萨克斯坦收购了岸边油气区块，参股了坚戈油气区块。目前，公司石油勘探开发业务已取得实质性进展，新疆温宿油气区块温北油田温7区已经逐步稳产增产，开始贡献收入。

　　在系列政策指示下，油价波动对国内油气勘探开发的影响逐步减弱。随着新疆温宿油气区块原油产量逐步释放以及油价走势向好，公司亦在推进扩产规划。公司共计获得1086.26平方公里的新疆温宿区块石油天然气勘察探矿权，目前已完成了其中377平方公里的三维地震，并在此区域中发现3个有利区块，分别是温北油田温7区块、红旗坡区块和赛克区块。其中温北油田温7区块石油天然气探明储量新增报告已获自然资源部备案评审通过，温北油田温7区块探明原油地质储量3,011.00万吨，探明天然气地质储量4.49亿立方米。此外，公司已启动温宿区块剩余709平方公里的勘探工作，未来扩产空间巨大。

　　3、天然气业务潜力巨大，产业链延伸带来新业绩增长点

　　公司中标的温宿区块毗邻国内油气资源丰富的新疆塔里木油田，油区距离环塔管线约18公里，对于未来能汇入国家西气东输管网具有极大的便利性，同时对于南疆天然气利民工程亦具有重要意义。2019年3月，《石油天然气管网运营机制改革实施意见》通过，国家油气管网公司落地，油气体制改革持续推进。公司抓住难得历史机遇，进一步筹划布局天然气销售业务，已获批的温北油田温7区块的天然气储量及未完全探明的红11等新区的天然气储量将为产业链的延伸提供有力的资源保障。新的业务发展方向不仅能完善业务结构，提高公司抗风险能力，亦能通过“石油+天然气”两条腿走路的多元化发展方式，持续开辟产业链上的新业绩增长点，不断丰富公司收入来源。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、完善一体化产业链布局，加大石油勘探领域开拓力度

　　进入2022年以来，国际原油价格快速上涨，目前仍在高位运行。受益于国家不断提升能源供应的质量和安全保障能力目标的执行及能源勘探开发相关支持政策，油价波动不会对国内油气勘探开发造成较大负面影响，利于公司把握当下局势，加大勘探力度和产能建设，行业景气回升亦提升了公司资本支出的确定性。截至本预案出具日，温宿项目共完成探井和评价井260口。近期温宿勘探工作稳步推进，在温北油田红11区块向东北方向沿一号断裂带两侧勘探取得了一系列勘探成果，温北油田温7区块部署的扩边井亦获得了较好的油层发现。同时，公司已启动温宿区块剩余709平方公里的勘探工作，优选440平方公里开展二期三维地震现场采集工作，截至本预案出具日已完成全部采集工作量，后续地震资料处理解释工作及钻探工作部署均在稳步推进。

　　由于油气勘探前期投入资金量较大，项目回报周期长，公司在项目前期存在一定的资金压力，公司计划通过非公开发行股票方式以获得长期低成本的资金支持，加速勘探开发的进程，提高开发的效率与效益，不断向上游领域开拓业务版图，完善公司一体化发展战略。

　　2、抢抓市场发展机遇，扩大钻井业务竞争优势

　　在疫情影响逐步减弱的背景下，全球原油需求稳步复苏，油价的上涨会推高油气公司资本开支的意愿，进而带动油服行业景气上行和订单增加。公司深耕钻井工程领域，多年来积累了丰富的技术经验和精湛的施工队伍，其优质的钻井工程“一揽子”解决方案和“一站式”综合服务为公司赢得了国际石油行业的认可，与斯伦贝谢、哈里伯顿、贝克休斯、壳牌、英国石油公司、诺瓦泰克、俄罗斯国家石油公司、俄罗斯天然气公司、沙特阿美等建立了直接和长久的合作关系。2021年，公司签订的海外钻井项目订单金额约合20.06亿元人民币，同比上涨28.10%，所有签订合同金额约合23.80亿元人民币，同比上涨11.27%，公司钻井工程服务订单增量显著，未来业绩增长可期。

　　公司计划通过非公开发行股票方式以获得有效、经济与充分的资金支持，在业务拓展的同时，通过直接融资的方式降低融资成本，形成成本优势，提升钻井工程服务能力，充分把握住行业复苏繁荣的重要机遇，有力推进在一带一路沿线国家的服务水平，力争成为与全球顶尖石油公司拥有广泛深入合作的油服供应商。

　　3、改善公司资本结构，提高公司抗风险能力

　　本次非公开发行股票所募资金到位后，能够有效改善公司的资产负债率，优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力并降低财务风险，增强公司后续的融资能力，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，以满足公司业务快速增长需求。同时，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，实现公司健康可持续发展。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

　　截至本预案出具日，本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与上市公司的关系，发行对象与上市公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　四、本次非公开发行股票的方案概要

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　（三）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

　　若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过12,000万股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

　　本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　　（五）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（六）募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过169,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　（七）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　（十）本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案出具日，公司的实际控制人为朱逢学和李玉池，直接和间接持有公司19,367.96万股，占公司总股本的48.42%。本次非公开发行股票数量不超过12,000万股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成之后，朱逢学和李玉池直接和间接持有公司股份占公司总股本的比例稀释为37.25%，仍不影响朱逢学和李玉池两人的控制地位。综上所述，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。

　　七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。根据有关法律、法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准。

　　上述呈报事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者关注审批风险。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过 169,000.00 万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况， 调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

　　（一）温宿区块温北油田温7区块油田建设项目

　　1、项目基本情况

　　温宿区块温北油田温7区块油田建设项目拟投入募集资金13.00亿元，主要用于在该区块建设投资钻井工程、采油工程、地面工程等，以形成原油开采能力，并在实施原油开采活动。

　　本项目实施主体是阿克苏中曼油气勘探开发有限公司，项目建设地点位于新疆维吾尔自治区温宿县、阿克苏市，矿权面积1,086.26平方千米。

　　2、项目建设的必要性

　　（1）大力开展油气勘探开发业务，是保障国家能源安全重要措施

　　2020年12月21日，中华人民共和国国务院新闻办公室发布的《新时代的中国能源发展》白皮书中国指出，大力提升油气勘探开发力度，推动油气增储上产，不断提升能源供应的质量和安全保障能力。2021年4月19日，国家能源局发布关于印发《2021年能源工作指导意见》的通知，通知指出，要大力强化能源供应保障基础，推动油气增储上产，确保勘探开发投资力度不减。2021年10月21日，习近平总书记在对胜利油田视察时强调：“解决油气核心需求是我们面临的重要任务。要加大勘探开发力度，夯实国内产量基础，提高自我保障能力。”

　　尽管全球都在向低碳经济稳步转型，当前石化能源仍是主要的消费资源。而我国原油和天然气对外依存度依然较高，特别是在国际局势动荡，油价大幅波动的背景下，油气资源的战略地位进一步提升，我国“稳油增气”的目标也不会改变。大力发展国内能源勘探开发业务，推动油气产业高质量发展，已成为保障国家能源安全的重要措施，也是中国作为制造业大国，发展实体经济的有力保障。

　　（2）温7区块地质条件较好，探明储量大，经济效益明显

　　温宿项目所处温宿凸起成藏条件较好，周围被乌什、拜城和阿瓦提凹陷包围，油源运移路径清楚，具备有利成藏条件。温宿项目油藏埋深浅，温北油田温7区块油藏埋深1100-1800m，开发成本低。

　　根据已探明储量，温北油田温7区块含油面积8.39平方公里，探明原油地质储量3,011万吨，技术可采储量644.71万吨，经济可采储量551.39万吨；探明溶解气地质储量3.04亿立方米，技术可采储量0.72亿立方米，经济可采储量0.59亿立方米；新增含气面积2.23平方公里，探明天然气地质储量4.49亿立方米，技术可采储量3.6亿立方米，经济可采储量储量2.64亿立方米。

　　当前国际油价每桶已超过100美元。按照上述经济可采储量，按照平均每桶55美元保守估计推算，公司在温7区块开采原油收入累计将超过100亿元，即使油价波动，经济效益仍十分可观。

　　（3）大力发展油气勘探开发业务符合公司战略，能显著提高公司的盈利能力，给股东带来更多回报

　　“勘探开发与工程服务一体化”是公司明确的发展战略，也是公司“三个一体化”目标中的重要一环。在具备勘探开发资质之前，公司的钻井工程、装备制造业务受到油价波动、新冠疫情扩散等因素的影响，盈利能力出现了一定的下降，资金面也因此持续紧张，公司因此度过了一段艰难的经营时期。如今，围绕自有油气资源开展勘探开发、油服工程、装备制造等一体化服务，公司已成功实现向资源型企业的战略转型，特别是勘探开发业务的顺利推进，显著推动了公司在2021年度业绩的回升，盈利能力有效提升也使得公司的对外融资能力同步恢复，为现有业务提供持续资金保障的同时，也为进一步投资提供了坚实基础。随着温7项目的稳步推进，公司将为全体股东带来稳定且必要的投资回报。

　　3、项目建设的可行性

　　（1）公司在钻井工程及石油装备制造领域的积累 ，为油气勘探开发业务提供了有力支持

　　公司是国内重要的国际化钻井工程大包服务承包商和高端石油装备制造商之一，具有上、下游一体化的业务优势。其中，公司的钻井工程业务内容包括工程服务方案的设计，原材料和设备的采购、运输以及安装调试，钻井综合作业以及工程的综合管理等，其中钻井综合作业涵盖钻井、测井、录井、固井、完井、钻井液以及定向井等项目，沙特阿美、马石油、BP、振华石油、哈里伯顿、卢克石油、中石油、中石化、斯伦贝谢、壳牌、巴什石油、威德福、俄罗斯石油、诺瓦泰克等国内、国际知名石油公司及油服公司都成为了公司的合作伙伴。

　　公司的石油装备业务涵盖了从钻机整机到顶驱、泥浆泵、自动猫道等关键部件一系列的完善的产品体系，以钻井工程需求为导向，可以根据钻井工程不同的项目地域和项目要求提供迅捷的个性化定制方案。

　　利用公司自身油服工程和石油装备制造为提供开发油田服务，通过自身业务链条的紧密配合和衔接，使得公司具备了较大的产油成本优势。同时，从油田勘探开发的各个环节不断渗透和深入，在钻探井、油田评价、开发方案设计、钻完井一体化、修井、增产等各个业务模块不断提升和完善，也使得公司在油气勘探开发、油服工程服务、石油装备制造一体化产业链中的核心竞争力更加突出。

　　（2）项目已具备全面建设条件，资质审批备案、资源人员配置等已相继到位

　　自2018年公司在竞得新疆塔里木盆地温宿区块探矿权后，即在当年于新疆阿克苏成立了全资子公司阿克苏中曼油气勘探开发有限公司，并在当地组建了专业团队，负责温宿项目探勘、建设和运营。

　　公司前期在温宿区块已完成了勘探、试油试采、储量批复等准备工作。2021年10月，公司收到自然资源部颁发的“新疆塔里木盆地温北区块油气采矿许可证”，成为国家推行油气体制改革后首家获得国内常规石油天然气区块采矿许可证的民营企业。2021年，温7区块勘探开发（产能建设）项目于国家能源局完成了国内自营开发油气区块（含页岩气区块）产能建设项目备案，取得了新疆维吾尔自治区生态环境厅关于项目的环评批复。

　　目前，温7区块项目建设的基础要求已相继落实，根据资金情况公司正在逐步开展勘探开发工作，全面建设的可行性条件已经具备。

　　（3）项目开发方案具有可行性，已开采部分收益达到预期，效益可观

　　温北油田温7区块根据已探明的地质储量，已编制了开发方案，开发方案包括的油藏工程、钻井工程、采油工程及地面工程方案经前期实地开采，均具有可行性。其中，温北油田温7区块分两套半井网开发，采用直井、定向井和水平井开发，钻井工程设计的直井、定向井和水平井钻井方案已通过井位实钻验证；采油工程设计的完井方案、举升方式、防砂措施等已在实采工作中得到了验证。

　　2021年，公司原油累计产量为170,008.58吨，完成全年产量目标的97.14%。截止到2021年12月31日，新疆温宿区块实现产量221,690.68吨。从效益情况来看，公司2021年度的原油勘探开发收入近4亿元，在发挥公司现有产业协同效应的情况下，勘探开发业务的销售毛利率超过70%，达到了收益预期，也给公司带来了可观的效益和理想的投资回报。

　　4、项目投资概算

　　温7区块勘探开发（产能建设）项目经备案的投资总额为18.58亿元（2021年9月起），此次拟使用募集资金投入13.00亿元，剩余资金由公司自筹解决。

　　5、项目经济效益

　　本项目拟于2026年全部建成，开发期预计可到2040年。经测算，项目投资静态回收期为8.6年（含勘探期，项目已进入开发期的第二年），财务内部收益率（所得税后）为 24.29%。

　　6、项目的备案情况

　　2021年8月，阿克苏中曼申报的“新疆塔里木盆地温宿区块温北油田温7区块勘探开发（产能建设）项目”于国家能源局完成了国内自营开发油气区块（含页岩气区块）产能建设项目备案。

　　2021年9月，阿克苏中曼取得了新疆维吾尔自治区生态环境厅关于该项目的环评批复。

　　（二）补充流动资金项目

　　1、补充流动资金规模

　　本次非公开发行，公司拟使用不超过39,000万元募集资金用于补充流动资金，以优化公司的资本结构，降低财务费用，并提高公司盈利水平。

　　2、补充流动资金的必要性

　　公司从事的石油勘探开发、钻井工程服务以及装备制造产业是资金密集型产业，特别是随着2021年钻井工程服务及装备制造业务的复工复产，而公司筹集的资金正在全力保障勘探开发业务发展的情况下，原有业务板块的资金投入也开始捉襟见肘，公司的整体营运资金仍有较大缺口，滚存利润尚不足以支撑目前几大板块业务的同步发展。考虑到截至2021年末，公司的资产负债率已进一步提升为66.46%，继续举债的风险不断提升，因此有必要通过权益融资的方式补充流动资金，以优化财务结构、减少财务费用、增强公司抗风险能力。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司在温7区块油田投资建设的完成，将为公司后续在其他区块勘探开发打下牢固基础，流动资金的补充也对公司原有钻井工程服务及装备制造业务提供有力保障。因此，本次募集资金运用将显著增强公司在石油产业链上游领域的核心竞争力、并持续提高公司的盈利水平。本次非公开发行募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本扩大，总资产和净资产增加，资金实力将显著增强，资产负债率和流动性将得到明显改善，公司的偿债能力和抗风险能力也随之提高，有利于公司长期稳定经营和持续性发展。

　　四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论

　　公司本次非公开发行方案公平、合理，募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

　　（一）本次发行后公司业务变动情况

　　公司目前业务包含石油勘探开发、油服工程以及石油装备制造三大板块，利用自身业务链条的紧密配合和衔接，在石油产业链上游已形成了从勘探到生产的一体化核心竞争力。本次非公开募集资金主要是用于正在开发中的温宿地区温7区块油田建设，该项目的顺利实施能夯实公司在石油勘探开发领域积累的业务能力，充分发挥在已有业务板块中的技术、服务及人才储备优势，有效增强公司竞争力和持续经营能力，符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目不涉及资产收购，本次发行后公司业务和资产不存在整合计划。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商登记手续。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　截至本预案出具之日，公司的实际控制人为朱逢学和李玉池，直接和间接持有公司19,367.96万股，占公司总股本的48.42%。本次非公开发行股票数量不超过 12,000 万股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成之后，朱逢学和李玉池直接和间接持有公司股份占公司总股本的比例稀释为37.25%，仍不影响朱逢学和李玉池两人的控制地位。综上所述，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　截至本预案出具之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）本次发行对财务状况的影响

　　本次非公开发行后，公司总资产和净资产均将相应增加，资本金实力将有所增强，净资产水平得到提高，资产负债率得到降低，营运资金更加充足，流动比率和速动比率提高，有利于优化本公司资本结构，减少财务费用，改善盈利能力、增强抵御财务风险的能力和公司整体竞争力。

　　（二）本次发行对盈利能力的影响

　　本次发行募集资金投资项目的实施将能确保公司勘探开发业务的顺利开展，有助于打造公司在油气勘探开发、油服工程服务、石油装备制造领域一体化产业链核心竞争力，提升公司整体盈利水平，为公司长期稳定发展提供可靠的保障。

　　本次非公开发行完成后，公司总股本会扩大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司优化资本结构，缓解偿债压力，降低财务费用，进一步优化公司资本结构， 降低财务费用，提高盈利能力。

　　（三）本次发行对现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；随着募集资金逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。未来随着募集资金投资项目完工投入运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而进一步提升公司的现金流状况。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，控股股东或实际控制人不会发生变化，不涉及控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化的情形，亦不会涉及新的关联交易和同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司控股股东或实际控制人不会发生变化，不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行对上市公司负债结构的影响

　　本次非公开发行后，公司资产负债率将有所下降；同时，本次发行后公司将提高投融资能力、抗风险能力。因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力，不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）行业及市场风险

　　1、原油价格大幅波动风险

　　石油行业是典型的周期性行业，受经济周期波动的影响较大。影响油气勘探开发总体投资规模的因素有很多，包括但不限于宏观经济波动、油气需求量、油气价格、开采难度等。目前国际石油价格仍在频繁震动，且各种地缘政治、国际形势变化不明朗造成石油价格的波动，与此同时，油气公司寻求实现承诺的减排目标，新的投资周期可能将更专注于投资组合转型和脱碳，短期能源服务市场仍面临较大的经营压力，这都会给公司勘探开发业务的收益以及公司盈利能力带来风险。

　　2、市场竞争风险

　　石油行业是资本、技术密集型行业，注入标准较高，大型公司在行业竞争中占据主导地位。从国内原油勘探开发市场来看，目前仍处于“三桶油”占绝对主导地位的阶段，民营企业占比仅为10%左右。尽管民营企业体制更加灵活，激励措施更加到位，具有成本优势以及对市场的迅速反应能力，在油服产业的某些环节或领域具有一定的竞争力，但由于资本规模小，融资能力相对较差，市场影响力相对较弱，竞争中往往不占优势。对公司而言，在原油开采业务规模提升后，如何应对现有市场格局，保持一定的市场竞争力，仍然存在较多的不确定性。

　　（二）经营风险

　　1、安全生产责任风险

　　勘探开发、油田服务对安全生产的要求较高，钻井工程本身具有一定的风险性，在作业中可能受到油田地质情况、气候、设备操作等各种因素影响从而引发安全事故。虽然公司实行了严格的HSE管理体系，制定了有效的安全生产管理措施，并在日常通过加强监管来努力规避各类事故的发生，但若发生安全事故导致人员伤亡或生产设备、设施损毁事故的发生，影响项目工期、项目质量以及项目收入，公司正常生产经营就会受到波及，甚至给周围生产、生活设施以及自然环境带来影响，使公司声誉受损，就会对公司的业绩及未来业务的开拓产生不利影响。

　　2、经营规模扩大带来的管理风险

　　随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。公司势必在运营管理、技术开发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面面临新的挑战。如果公司管理架构、人才素质及市场拓展水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织架构和管理水平未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，都将会影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

　　3、疫情防控影响风险

　　进入2022年，新冠疫情的影响仍在持续，尽管温7区块油田建设项目目前仍在正常推进，但是由于病毒传播速度的加快，国内控制新冠疫情的难度增大，管控措施更加严格，若波及到阿克苏及相关地区，无论是项目建设还是原油的物流及销售，都可能受到影响而暂时停滞，这也会对公司经营造成一定的不利影响。

　　（三）财务风险

　　1、开采成本上升带来的收益下降风险

　　公司勘探开发业务的成本主要包括钻井及采油成本。尽管公司具备自有钻井工程服务队伍，有装备制造经验，但同时也要受到材料、人工、管理等条件的限制和制约，若此次募投项目投资的温7区块的开采成本上涨，则原油销售业务的整体利润将下降，从而导致项目的投资收益不及预期，进而影响公司整体经营目标的实现。

　　2、应收账款回收风险

　　待募投项目投资完成后，该业务的整体经营规模将进一步上升，应收账款的规模也势必会相应提高。虽然公司会筛选长期稳定、信誉优良的客户，并根据其资质制定信用条件，应收账款大比例发生坏账的可能性较小，但若宏观经济环境或市场环境发生变化，公司下游客户因经营状况或财务状况等发生重大不利变化导致账款逾期或无法收回，可能造成公司应收账款增长、应收账款发生坏账或坏账准备计提不足而影响公司损益的财务风险。

　　（四）募投项目实施风险

　　根据募集资金使用计划，本次发行募集资金主要用于钻井工程、采油工程及地面建设等投资，固定资产投资金额的大幅度上升，将带来公司固定资产折旧、无形资产摊销的增长，进而增加公司的经营成本和费用。

　　公司已经对本次募集资金投资项目的建设、采集等因素进行了充分的市场调查和可行性分析，对开发方案进行了详细论证，并已经开始前期投入，但如果未来发生原油需求大幅波动、公司勘探开发未达预期目标等情形，导致募投项目运营效益不达预期，仍可能会对公司经营产生不利影响。

　　（五）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　（六）审批风险

　　本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准， 能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

　　（七）股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　第四节 公司利润分配政策和分红规划

　　一、公司章程规定的利润分配政策

　　根据《公司章程》第一百五十五条，公司利润分配政策和决策程序的具体内容如下：

　　（一）公司进行利润分配的原则

　　公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展；利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性、稳定性，按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、同股同利的原则。

　　（二）公司利润分配的具体政策

　　1、利润分配的形式

　　公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、中期现金分红

　　公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　3、现金、股票分红具体条件和比例

　　（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第3）项规定处理。

　　（4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

　　1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；

　　2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

　　3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

　　4、利润分配方案的审议程序

　　（1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。

　　（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（5）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　　监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　　1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　　2）未严格履行现金分红相应决策程序；

　　3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　　5、利润分配政策的调整程序

　　公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经过半数独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　6、利润分配政策的实施

　　（1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

　　（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　　1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　　2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　　3）董事会会议的审议和表决情况；

　　4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　　公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度 报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现 金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、 网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公 司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的 问题。

　　7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　8、股东回报规划的制订周期和调整机制

　　（1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

　　（2）如遇到战争、自然灾害等 不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。

　　二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年的利润分配方案

　　1、2019年度的利润分配方案

　　2020年8月27日，中曼石油年度股东大会审议通过了公司2019年度利润分配方案，2019年度公司实现归属于母公司股东的净利润17,224,943.95元人民币。母公司2019年度实现净利润79,830,901.73元，当年末公司可供股东分配的利润为918,346,433.21元。由于立信会计师事务所对公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告，不符合公司利润分配政策，因此2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

　　2、2020年度的利润分配方案

　　2021年6月30日，中曼石油年度股东大会审议通过了公司2020年度利润分配方案，2020年度公司实现归属于母公司股东的净利润-486,091,162.67元人民币，母公司实现净利润-325,214,833.81元人民币。因公司2020年度实现净利润为负值，在符合利润分配政策、保证公司持续稳定经营和全体股东的长远利益的前提下，2020年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　3、2021年度的利润分配方案

　　公司2021年度利润分配方案为：2021年实现合并口径归属于母公司股东的净利润为66,141,470.52元，截至2021年末中曼石油母公司未分配利润为484,052,704.66元，以2021年度末总股本40,000.01万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配股利40,000,010.00元，占2021年度公司实现归属于母公司所有者的净利润的比例为60.48%，剩余结转下一年度进行分配。

　　（二）最近三年现金股利分配情况

　　2019年至2021年度，公司现金分红情况如下表：

　　单位：万元

　　最近三年，公司年均归属于上市公司股东净利润为-13,424.16万元，累计分配现金股利金额为4,000万元。

　　（三）最近三年未分配利润的使用情况

　　最近三年，公司滚存未分配利润主要用于业务发展和补充日常经营所需的流动资金，以支持公司长期可持续发展。

　　三、未来三年股东回报规划

　　为了建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求和《公司章程》等相关文件的规定，结合公司未来三年资金需求和经营规划，特制订《未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》，具体内容如下：

　　（一）规划制定原则

　　规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展以及货币政策环境，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中， 应充分听取和考虑独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见和要求。

　　（二）主要考虑因素

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定规划时，公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的发展战略、行业发展趋势、公司实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，从而对利润分配作出积极、明确的制度性安排，平衡股东的短期利益和长期利益，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）股东回报具体规划方案

　　综合以上因素，公司拟定的股东回报规划具体方案如下：

　　1、利润分配的形式和期间间隔

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

　　2、现金分红的具体条件和比例

　　公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　　（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

　　在符合现金分红具体条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　3、公司实行差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　重大资金支出是指：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；

　　（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

　　（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

　　公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照《公司章程》规定的利润分配政策调整的程序提出提高现金分红在本次利润分配中的最低比例，经董事会审议后，提交公司股东大会批准。

　　4、发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　5、利润分配政策的决策机制和程序

　　每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案。董事会应结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司无特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露；股东大会在表决时，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　6、公司利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　7、股东回报规划的制定周期和调整机制

　　公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以重新制定股东回报规划，调整后的股东回报规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　公司股东对既定的股东回报规划进行调整的，必须由董事会作出专题讨论， 详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议股东回报规划调整时，须经出席会议的股东所表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。

　　第五节 其他必要披露的事项

　　一、关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：

　　（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、主要假设和说明

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　（2）假设本次发行股票于2022年11月实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以通过中国证监会审核并核准发行后实际发行完成时间为准）。

　　（3）在预测公司总股本时，以截至本预案出具日，公司总股本400,000,100股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　（4）公司本次发行A股股票数量不超过120,000,000股（含），且募集资金总额不超过169,000万元（含）。假设本次发行数量为120,000,000股，发行完成后公司总股本为520,000,100股，最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　（5）考虑到公司业绩受到宏观环境、疫情防控以及业务发展状况等因素影响，2022年公司整体收益情况较难预测，因此假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2021年度相比分别按以下三种情况进行测算：1）与2021年度持平；2）比2021年度增长100%；3）以2022年1季度数据年化。

　　（6）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。

　　（7）在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　注：基本每股收益和稀释每股收益的根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中规定的计算方法进行计算。

　　（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司归属于母公司的净资产和归属于母公司的净利润规模将增加，总股本亦相应增加。公司存在由于股本规模增加，而相应收益短期内无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。

　　（三）本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将主要用于温7区块油田建设项目，紧紧围绕公司勘探开发的主营业务开展。本次募集资金的使用有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率及核心竞争力。公司进一步拓展具有广阔发展前景的业务领域，也符合公司的定位和发展战略。

　　2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）人员储备

　　公司长期坚持以优秀的企业文化、以人为本的管理方式吸引并留住人才，打造了一支由优秀管理人才和专业化技术人才所组成的经营团队。公司的管理团队具有丰富的行业管理经验，技术人员结构覆盖公司业务的各个领域。在实践中积累了丰富的管理经验和现场作业经验的优秀人才，为公司的规范化管理、技术创新及业务的稳定开拓奠定了可靠的人力资源基础，是公司长期业务推进和服务品质不断提升的重要保证。公司员工结构合理，中青年员工在实践中进步，并逐步成长为公司的骨干力量，是公司持续发展的有力保障。

　　（2）技术储备

　　依托多年积累的行业经验与不断发展壮大的研发团队，公司形成了较强的创新研发实力和技术优势。中曼石油技术中心系上海市市级企业技术中心，公司是上海市高新技术企业、上海企业技术中心创新联盟首批会员单位，拥有各类发明专利、实用新型专利、软件著作权和外观设计专利354项。公司始终保持在钻井核心业务的领先地位，在深井、高难度井、复杂井、长距离水平井等领域具有突出优势，并不断向测井、录井、完井、固井、泥浆等钻完井一体化技术服务领域拓展，提供钻井工程“一揽子”解决方案和“一站式”综合服务。装备板块拥有国内领先的完整产品体系的研发能力，汲取国际先进的钻机设计理念、制造工艺技术、不断技术创新。装备板块不断研制钻机相关新产品，向智能化、自动化迈进,提升高端装备制造的整体技术含量。装备制造已由中端走向高端，实现了由传统的机械、电动钻机供应商向提供智能化、极寒钻机、自动猫道、顶驱等高技术含量装备的石油装备一体化供应商转型。

　　（3）市场储备

　　2018年以来，公司根据既定战略规划，在夯实钻井工程和装备制造业务的前提下，不断寻求和培育新的利润增长点，从上下游产业链协同和周期风险对冲角度，对油气勘探开发和油气终端销售持续进行主动的探索与尝试。公司在勘探开发领域完成了温宿项目、参股哈萨克斯坦坚戈项目、收购岸边项目的国内外布局。其中公司拥有温宿区块已探明地质储量3,011万吨，坚戈项目探明地质储量6,544万吨，岸边项目经评估地质储量2,480万吨，三个油田均具有成本低、储量丰富等优势。有了在勘探开发领域扎实的市场储备，公司可以为本次募投项目的实施持续积累经验，并形成市场协同效应，进而可在国内更多民营资本进入油气勘探开发领域的大背景下赢得市场机会。

　　综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。

　　（五）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。

　　1、严格执行募集资金管理制度

　　本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、进一步加强内部经营管理，提高公司日常运营效率

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，为公司发展提供制度保障。另外，公司将进一步进行成本费用管控，严格控制公司费用支出，降低公司运营成本，提高公司日常运营效率，全面有效地控制公司运营风险，从而提升公司利润水平。

　　3、完善利润分配制度，优化投资回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

　　（六）公司董事及高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事及高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出了以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

　　（七）公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据中国证监会相关规定，公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（八）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。

　　本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　二二二年五月十七日